ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

02 июня 2020 года

гор. Самара

                      Дело № А55-4585/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 26 мая 2020 года

В полном объеме постановление изготовлено 02 июня 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2020 года в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2019, принятое по делу № А55-4585/2019 (судья Агафонов В.В.),

по иску 1. Акционерного общества «Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в интересах Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник»,

               2. Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Атлант-Урал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

   2. Обществу с ограниченной ответственностью «Крымалко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

   3. Обществу с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: 

- ООО «Краймиан Венчэ Кампани»;

- в/у ФИО2;

- в/у ФИО4;

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от АО «Актив» – не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО Самарский комбинат «Родник» - ФИО3, представитель (доверенность от 27.12.2019 №8); 

от ответчиков:

от ООО «Атлант-Урал» - не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО «Крымалко» - не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО «ГК Кристалл-Лефортово» - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц:

от ООО «Краймиан Венчэ Кампани» - не явились, извещены надлежащим образом;

от в/у ФИО2 - не явились, извещены надлежащим образом;

от в/у ФИО4 - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Акционерное общество «Актив» обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью «Атлант-Урал», Обществу с ограниченной ответственностью «Крымалко», Обществу с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово» о признании недействительными, заключенные с ООО СК «Родник» договоры: 

- договор уступки прав требования (цессии) № 03/06 от 17.03.2018 с ООО «Атлант-Урал»; 

- договор уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 18.03.2018 с ООО «ГК Кристалл-Лефортово»; 

- договор уступки прав требования (цессии) № 03/07 от 19.03.2018 с ООО «Крымалко», 

применить последствия недействительности сделок - обязать каждую из сторон возвратить все полученное по недействительным сделкам. 

Определением арбитражного суда от 18.10.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено Общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник». 

До рассмотрения дела по существу спора, от Общества с ограниченной ответственностью «Крымалко» поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что АО «Актив» (истец) ликвидировано. 

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», прекратил производство по делу в части исковых требований АО «Актив». 

До вынесения решения Общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» заявило ходатайство об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок в виде обязания каждую из сторон возвратить все полученное по недействительным сделкам. 

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, принял отказ Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по недействительным сделкам и прекратил производство по делу в указанной части.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Краймиан Венчэ Кампани», в/у ФИО2, в/у ФИО4.

Решением Самарской области от 20.11.2019 прекращено производство по делу в части исковых требований Акционерного общества «Актив». 

Судом принят отказ Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по недействительным сделкам. Производство по делу в указанной части прекращено. 

Судом признаны недействительными заключенные Обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» договоры уступки прав требования (цессии) № 03/06 от 17.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью «Атлант-Урал», уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 18.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово», уступки прав требования (цессии) № 03/07 от 19.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью «Крымалко».

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, производство по делу прекратить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 19 марта 2020 года на 12 час. 20 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 21 апреля 2020 года на 10 час. 40 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2020 года изменено время и дата судебного разбирательства на 26 мая 2020 года на 10 час. 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

От заявителя в материалы дела поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца не согласился с жалобой по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу третьего лица – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, возражений на апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО СК «Родник» и ООО «Краймиан Венчэ Кампании» заключен договор поставки № 01/16/190 от 23.09.2016. 

В рамках рассмотрения дела № А55-26389/2018 о взыскании задолженности по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 ООО «Краймиан Венчэ Кампани» представлены документы, указывающие на передачу ООО СК «Родник» своих прав (требований) по указанному договору поставки на сумму 207 593 869 руб. 75 коп. на основании следующих договоров, следующим лицам: 

- ООО «Атлант-Урал», договор № 03/06 от 17.03.2018, сумма уступаемых требований – 29 800 335 руб.; 

- ООО «ГК Кристалл-Лефортово», договор № 03/05 от 18.03.2018, сумма уступаемых требований – 97 740 604 руб. 91 коп.; 

- ООО «Крымалко», договор № 03/07 от 19.03.2018, сумма уступаемых требований – 80 021 025 руб. 38 коп. 

Истец, считая, что указанные договоры прикрывают признанную на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-11639/2018 недействительную сделку – договор уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 15.03.2018 на сумму 207 593 869 руб. 75 коп., заключенный Обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» и Обществом с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово», обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом приведенных доводов, Арбитражный суд Самарской области удовлетворил исковые требования. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А55-11639/2018 акционерное общество «Актив», которому принадлежит 51 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» обратилось с иском о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 03/05 от 15.03.2018, заключенного между ООО СК «Родник» (цедент) и ООО «ГК Кристалл-Лефортово» (цессионарий). Согласно договору уступки № 03/05 от 15.03.2018 были уступлены права по договору поставки алкогольной продукции, поставщик − ООО «Краймиан Венчэ Кампании».

При рассмотрении дела № А55-11639/2018 судом первой инстанции установлено, что 15.03.2018 между ООО СК «Родник» и ООО «ГК Кристалл-Лефортово» заключен спорный договор уступки прав требования (цессии) № 03/05, в рамках которого ООО СК «Родник» (Цедент) уступает OOО «ГК Кристалл-Лефортово» (Цессионарий) права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» (далее − ООО «КВК», должник), вытекающие из договора поставки № 01/16/190 от 23.09.2016, на сумму 207 593 869 руб. 75 коп. 

Истец заявил о том, что о заключении спорного договора стало известно после смены генерального директора ООО СК «Родник» ФИО5 

ООО СК «Родник», в лице генерального директора ФИО6, 03.04.2018 обратилось с требованием к ООО «КВК» об оплате задолженности за поставленную по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 продукцию в размере 297 361 579 руб. 33 коп. 

В ответ на полученную претензию бухгалтер ООО «КВК» пояснил, что на момент получения претензии у ООО «КВК» отсутствует задолженность перед ООО СК «Родник» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016, поскольку в рамках Договора уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 15.03.2018 задолженность подлежит оплате новому кредитору - ООО «ГК Кристалл-Лефортово». 

Согласно пункту 3.4 договора обязанности первоначального кредитора (цедента) считаются исполненными с момента подписания акта приема-передачи, указанного в п. 3.2 договора. 

Доказательств подписания сторонами указанного акта не представлено. 

Вместе с тем, Общество с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» в письме от 12.10.2018 сообщило о том, что в адрес ООО «ГК Кристалл-Лефортово» как цессионарию по договору уступки № 03/05 от 15.03.2018 платежным поручением № 5427 от 16.03.2018 было перечислено 3 000 000 руб. 

Согласно подпункту 2 пункта 16.2 устава ООО СК «Родник» генеральный директор общества совершает сделки от имени общества и распоряжается его имуществом для обеспечения текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества. 

При этом в силу подпункта 6 пункта 15.2 устава ООО СК «Родник» сделки, сумма которых превышает 100 000 000 руб., должны согласовываться советом директоров общества. 

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор совершен без одобрения совета директоров общества.

Таким образом, генеральный директор ООО СК «Родник» ФИО5 при заключении договора уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 15.03.2018 вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставом общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-11639/2018 признан недействительной договор уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 15.03.2018, заключенный Обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» и Обществом с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово».

В рамках рассматриваемого дела ООО СК «Родник» просит признать недействительными заключенные Ообществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» договоры уступки прав требования (цессии) № 03/06 от 17.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью «Атлант-Урал», уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 18.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово», уступки прав требования (цессии) № 03/07 от 19.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью «Крымалко».

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из материалов дела, в силу подпункта 6 пункта 15.2 устава ООО СК «Родник» сделки, сумма которых превышает 100 000 000 руб., должны согласовываться советом директоров общества. 

Судом первой инстанции установлено, что генеральный директор ООО СК «Родник» ФИО5 при заключении договора уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 15.03.2018 вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставом общества, поскольку спорный договор совершен без одобрения совета директоров общества.

Суд первой инстанции, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением 26.10.2018 по делу № А55-11639/2018, пришел к обоснованному выводу о том, что с целью обойти ограничения своих полномочий, установленных подпунктом 6 пункта 15.2 устава ООО СК «Родник», ФИО5, прикрывая фактическую сделку уступки, сумма которой превышает 100 000 000 руб., заключил спорные договоры уступки прав требований, разделил общую сумму требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 (207.593.869,75рублей) на три части, не превышающие сумму 100 000 000 руб.

Рассматривая исковые требования ООО СК «Родник», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договоры цессии № 03/06 от 17.03.2018, № 03/05 от 18.03.2018, № 03/07 от 19.03.2018, заключенные с ООО «Атлант-Урал», ООО «ГК Кристалл-Лефортово», ООО «КРЫМАЛКО», необходимо рассматривать как единую сделку по отчуждению суммы требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 на сумму, превышающую 100 000 000 руб., в пользу ООО «ГК Кристалл-Лефортово». Спорный договор совершен без одобрения совета директоров общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

Подпунктом 1 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 установлено, что Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий. 

Как установлено судом первой инстанции, 20.03.2018 на основании решения Совета директоров ООО СК «Родник», оформленного протоколом № 35 от 20.03.2018, досрочно прекращены полномочия ФИО5, как генерального директора ООО СК «Родник». 

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, 29.03.2018 ФИО5 стал генеральным директором ООО «ГК Кристалл-Лефортово», а в число участников с долей 100 % вошло ООО «УК Кристалл-Лефортово» (ИНН 

<

***>), в котором ФИО5 является генеральным директором, а до 01.03.2018 предшественник данной организации - ЗАО «УК Кристалл-Лефортово» (ИНН 

<

***>) - полностью контролировалась Сметаной П.Ю., являвшимся генеральным директором ЗАО «УК Кристалл-Лефортово» и его участником с долей 100 % (выписки из ЕГРЮЛ прилагаются к материалам дела). 

Подконтрольность ООО «ГК Кристалл-Лефортово» на момент заключения спорных договоров установлена вступившим законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-11639/2018. 

В соответствии с данными ЕГРЮЛ ООО «ГК Кристалл-Лефортово» с 28.10.2016 является участником ООО «Атлант-Урал» с долей в уставном капитале - 100 %. 

При этом судом первой инстанции установлено, что ФИО7, являясь, в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Атлант-Урал» и ООО «Крымалко», фактически является лицом, находящимся в подчинении ФИО5, так как последний имеет возможность контролировать действия ФИО7, как руководителя ООО «Атлант-Урал» и ООО «Крымалко», через подконтрольное ему ООО «ГК Кристалл-Лефортово». 

Связь ФИО7 со структурами, подконтрольными Сметане П.Ю., подтверждается также и тем, что ФИО7 является исполнительным органом в ООО МТД «Кристалл-Сибирь» (ИНН 

<

***>), участником с долей в 100 % в котором является ООО «ГК Кристалл-Лефортово». 

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что ООО «АтлантУрал», ООО «Крымалко» и ООО «ГК Кристалл-Лефортово», контролируемые Сметаной П.Ю., обладали информацией об ограничении полномочий ФИО5 как генерального директора ООО СК «Родник», установленных подпунктом 6 пункта 15.2 устава Общества. 

ФИО5, являясь на момент совершения спорных сделок лицом, действующим от имени ООО СК «Родник» без доверенности, перевел реальную дебиторскую задолженность ООО СК «Родник» в пользу ООО «Атлант-Урал», ООО «ГК Кристалл-Лефортово», ООО «Крымалко» с целью последующей переуступки всей суммы требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016, превышающей 100 000 000 руб., в обход одобрения совета директоров ООО СК «Родник», в пользу контролируемого им ООО «ГК Кристалл-Лефортово». 

Таким образом, генеральный директор ООО СК «Родник» ФИО5 при заключении оспариваемых договоров уступки прав требования, рассматриваемых как единая сделка, вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставом общества. 

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 92 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. 

Поскольку установлено, что спорные договоры заключены с целью прикрытия единой сделки по отчуждению суммы требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 на сумму, превышающую 100 000 000 руб., в пользу ООО «ГК Кристалл-Лефортово», в обход положений устава ООО СК «Родник», при том что все стороны по сделке являлись подконтрольными лицами, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО СК «Родник» о признании указанных договоров недействительными (ничтожными).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией АО «Актив», отклоняется арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 18.10.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник». 

До рассмотрения дела по существу спора от Общества с ограниченной ответственностью «Крымалко» поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что АО «Актив» (истец) ликвидировано.

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», прекратил производство по делу в части исковых требований АО «Актив».

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» было привлечено к участию в деле в качестве соистца определением суда от 18.10.2019.

Разрешая ходатайство Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» о привлечении его к участию в деле в качестве соистца, суд, установив, что истец АО «Актив» фактически выступает в защиту интересов ООО Самарский комбинат «Родник», правомерно руководствовался положениями пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которыми участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим производство по делу подлежало прекращению только в части исковых требований АО «Актив», а в части исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» иск подлежал рассмотрению по существу заявленных требований, что и было фактически сделано судом первой инстанции.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы.

Приняв во внимание установленные решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-11639/2018 обстоятельства, в частности, что генеральный директор ООО СК «Родник» ФИО5 при заключении договора уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 15.03.2018 вышел за пределы своих полномочий, ограниченных указанным пунктом устава общества, суд первой инстанции верно установил, что ФИО5, прикрывая фактическую сделку уступки, сумма которой превышает 100 000 000 руб., заключив спорные договоры уступки прав требований, разделил общую сумму требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 (207 593 869 руб. 75 коп.) на три части, не превышающие сумму 100 000 000 руб., с целью обойти ограничения своих полномочий, установленных пп. 6 п. 15.2 устава ООО СК «Родник».

При этом суд правильно применил положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Спорный договор совершен без одобрения совета директоров ООО СК «Родник», обратных доказательств заявителем жалобы в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом генеральный директор ООО СК «Родник» ФИО5 при заключении оспариваемых договоров уступок, рассматриваемых как единая сделка, вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставом ООО СК «Родник», а сами спорные договоры заключены с целью прикрытия такой единой сделки по отчуждению суммы требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 на сумму, превышающую 100 000 000 руб., в пользу ООО «ГК Кристалл-Лефортово» в обход положений устава ООО СК «Родник», в ситуации, когда все стороны по сделке являлись подконтрольными Сметане П.Ю. лицами. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО СК «Родник» о признании спорных договоров недействительными.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

Заявитель жалобы, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, при заключении договора поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 имел реальную возможность установить несоблюдение порядка одобрения, запросив устав ООО СК «Родник», в котором в силу подпункта 6 пункта 15.2 устава указано на необходимость согласования сделок ООО СК «Родник», сумма которых превышает 100 000 000 руб., Советом директоров Общества ООО СК «Родник».

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2019, принятое по делу № А55-4585/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий                                                                         С.Ю. Николаева 

Судьи                                                                                                        Е.В. Коршикова

                                                                                                                  С.Ш. Романенко