АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 25.09.2024 Дело № А40-148123/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2024 года Полный текст постановления изготовлен 25.09.2024 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.  судей Гречишкина А.А., Нагорной А.Н.,  

при участии в заседании: от истца: представитель не допущен; 

от ответчика: ФИО1, доверенность от 22.08.2023;  рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ВЕЛИКИЙ  

ВЕЛЕС» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024  

по делу по иску ИП ФИО2  к ответчику ООО «ВЕЛИКИЙ ВЕЛЕС»  

о взыскании суммы задолженности, неустойки,  

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратился в суд с требованием к ООО  «ВЕЛИКИЙ ВЕЛЕС» (далее – ответчик) о взыскании суммы задолженности  по договору № б/н от 04.04.2023 в размере 2 599 000 руб., неустойки за период  с 11.05.2023 по 26.06.2023 в размере 610 765 руб., неустойки за период с  27.06.2023 исходя из ставки 0,5% на сумму задолженности за каждый день  просрочки по дату фактического исполнения обязательств.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 исковые  требования удовлетворены.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  29.05.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023  оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024  удовлетворено заявление ИП ФИО2 о процессуальном  правопреемстве, истец по делу № А40-148123/2023 ИП ФИО2 заменен  на правопреемника ФИО3  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО  «ВЕЛИКИЙ ВЕЛЕС» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить  и отказать в удовлетворении требований, либо направить дело на новое  рассмотрение.  

Представитель истца ФИО3 не допущен к участию в судебном  заседании, поскольку отсутствует доверенность на представление интересов  со стороны ФИО3  

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав  объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность  применения судами норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  

установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Истец в обоснование требований указал, что между ИП ФИО2 и ООО «ВЕЛИКИЙ ВЕЛЕС» заключен договор поставки  от 04.04.2023 № б/н путем подписания посредством электронного  документооборота (ЭДО) с использованием квалифицированной электронной  подписи через оператора ЭДО.  

По условиям договора ИП ФИО2 как поставщик  обязан передать ответчику как покупателю товар, а ответчик обязан оплатить  и принять товар.  

Согласно спецификации оплата производится покупателем в течение 14  рабочих дней с момента передачи товара покупателю и получения счета на  оплату.  

Истец указал, что 17.04.2023 исполнил обязанность по поставке товара  на сумму 2 599 000 руб., что подтверждается УПД № 138, однако оплаты  товара не последовало, что с учетом отсутствия ответа на досудебную  претензию, послужило основанием для обращения в суд с иском.  

Ответчик, опровергая доводы истца, ходатайствовал о передаче дела по  подсудности в Арбитражный суд Камчатского края по месту нахождения  ответчика ввиду не заключения договора поставки, недействительности  «подписи и печати» на договоре.  

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные  доказательства, в силу положений статей 309, 310, 516 ГК РФ, поскольку  предприниматель свои обязательства по поставке товара полностью  исполнил, при этом ответчик обязательств по оплате за поставленный товар  не исполнил и на дату рассмотрения дела долг в размере 2 599 000 руб. им не  погашен, удовлетворили требование истца о взыскании суммы долга.  

Пунктом 7.4 договора предусмотрено, что в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения покупателем своих обязательств, покупатель  оплачивает поставщику неустойку в размере 0,5% от стоимости  неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.  

Поскольку судами установлено наличие у ответчика долга перед истцом  за поставленный товар, который на дату принятия решения не погашен, то в  силу статей 330 ГК РФ и п. 7.4 договора судами удовлетворено требование  истца о взыскании с ответчика неустойки (пени) в заявленном размере. Также  удовлетворено требование о взыскании неустойки за период с 27.06.2023  исходя из ставки 0,5% на сумму задолженности за каждый день просрочки по  дату фактического исполнения обязательств.  

Суды, отклоняя доводы ответчика, пришли к выводу, что исходя из  анализа представленных в материалы дела документов, с учетом  дополнительных пояснений сторон, совокупность материалов доказывает  факт реальности операций между сторонами, следовательно, целью ответчика  является лишь уход от ответственности по оплате товара, который в  действительности был им получен.  

Судами установлено, что в договоре, протоколе разногласий и УПД  имеется отметка об их подписании от имени покупателя – электронной  цифровой подписью физического лица ФИО4,  заместителя генерального директора, а сама данная отметка удостоверена  ООО «Компания Тензор».  

Доводы ответчика признаны судами необоснованными, так как договор,  протокол разногласий и УПД подписаны в электронном виде путем  подписания ЭЦП уполномоченного лица ответчика через ООО «Компания  «Тензор», которое является аккредитованным оператором ЭДО.  

Вместе с тем, судами при разрешении настоящего спора не учтено  следующее.  

В обоснование своей правовой позиции ответчик указывал на то, что в  штатном расписании и уставе отсутствует должность заместителя  генерального директора. При этом лицо, подписавшее спорный договор в  электронном виде, используя полученную по подложным документам ЭЦП, не  имело полномочий на заключение каких-либо договоров от имени ООО  «ВЕЛИКИЙ ВЕЛЕС».  

Ответчик ссылался также на то, что в Арбитражном суде Калужской  области рассматривается заявление ООО «ВЕЛИКИЙ ВЕЛЕС» о признании  недействительными заявления на изготовление квалифицированного  сертификата ключа проверки электронной подписи, электронной подписи на  имя ФИО4, сертификата ключа проверки электронной  подписи на имя ФИО4 (дело № А23-2889/2024).  

Кроме того ответчик указал на отсутствие в материалах дела  доказательств получения обществом товара, указанного в договоре и его  приемки уполномоченным на это лицом от имени общества.  

Согласно информационному письму Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых  вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской  Федерации», Арбитражным судам при рассмотрении данной категории споров  необходимо учитывать, что при оценке обстоятельств, свидетельствующих об  одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки,  необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно  должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона,  учредительных документов или договора заключать такие сделки или  совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.  

Действия работников представляемого по исполнению обязательства  исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об  одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных  (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие  работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в  которой они действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).  

Выводы судов о соблюдении истцом условий заключения договора и  поставки товара ответчику противоречат обстоятельствам дела.  

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих  требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на  

основании представленных доказательств, при оценке которых он  руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и  допустимости доказательств.  

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона,  односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение  его условий не допускается.  

По договору купли-продажи на основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ  одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность  другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и  уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель в  соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Принимая во внимание положения указанных норм права, истец по  настоящему делу должен доказать факты поставки и принятия покупателем  товара, а ответчик – оплату последнего.  

Суды делая вывод, что в представленных в материалы дела договоре и  УПД имеется ЭЦП - подпись лица, получившего товар от имени ответчика  ФИО4, не проверили доводы ответчика об отсутствии доказательств,  подтверждающих полномочия лица, подписавшего договор и УПД с  использованием ЭЦП, на заключение договоров и получение товара от имени  общества.  

Судами первой и апелляционной инстанции неверно применены нормы  материального права, устанавливающие условия, наступление которых влечет  взыскание денежных средств, при условии подписания договора и получения  товара лицами без полномочий совершать действия от имени общества.  

В рассматриваемом случае суды должным образом не исследовали  вопрос, являлись ли подписавшие договор и УПД лица работниками  

ответчика. Без установления обстоятельств соотносимости накладной,  положенной в обоснование заявленных требований, невозможно сделать  вывод о наличии либо отсутствии на стороне ответчика задолженности.  

На основании изложенного следует признать, что суды двух инстанций  неполно исследовали обстоятельства, связанные с правовым положением  истца, не установили факт заказа товара, указанного в накладной покупателем;  не исследовали производилась ли частичная оплата данного товара, получен  ли товар уполномоченным лицом, не дали оценку всем доводам ответчика и  представленным им доказательствам, в этой связи выводы судов об  обоснованности заявленных истцом требований не может быть признан  соответствующим имеющимся в деле доказательствам и установленным  обстоятельствам.  

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или  отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной  инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении,  постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным  арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле  доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм  материального права или норм процессуального права.  

В связи с тем, что суд кассационной инстанции в силу своей  компетенции лишен возможности устанавливать фактические обстоятельства  дела, дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое  рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта  требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные  действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что  невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в  соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в  Арбитражный суд города Москвы.  

При новом рассмотрении дела суду следует исследовать вопрос о  полномочиях выступивших от имени ответчика лиц, установить юридически  значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением  требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их  совокупности и взаимной связи, исходя из особенностей правового  регулирования спорных правоотношений, дать оценку всем доводам и  возражениям сторон, и при соблюдении норм процессуального права принять  законный и обоснованный судебный акт.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А40148123/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный  суд города Москвы.  

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина 

Судьи: А.А. Гречишкин 

 А.Н. Нагорная