АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-132/23 

Екатеринбург

17 марта 2023 г.

 

Дело № А76-44364/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции и систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационные жалобы ФИО3 и ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2022 по делу № А76-44364/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области приняла участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 08.05.2020);

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 13.09.2022).

Представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Челябметрострой» (далее – общество «Челябметрострой») ФИО5 – ФИО6, заявившая ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключилась к онлайн - заседанию по причинам, не зависящим от суда. 

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя конкурсного управляющего ФИО5 в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (далее – общество «ИТСК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительной односторонней сделки – соглашения о прощении долга по договору займа от 24.05.2018 № 121, заключенного между обществом «Челябметрострой» и ФИО3, о признании недействительным договора займа от 24.05.2018 № 121, заключенного между обществом «Челябметрострой» и ФИО3, о применении последствий недействительности договора займа от 24.05.2018 № 121 в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества «Челябметрострой» денежных средств в размере 2 922 289 руб. 46 коп.

На основании положений статьи 51 АПК РФ судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Калк-М».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 произведена процессуальная замена истца общества «ИТСК» на правопреемника - общество «Калк-М».

Определением от 07.04.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «ИТСК». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2022 исковые требования удовлетворены, соглашение о прощении долга по договору займа от 24.05.2018 № 121, договор займа от 24.05.2018 № 121, заключенные между обществом «Челябметрострой» и ФИО3, признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности договора займа от 24.05.2018 № 121 с ФИО3 в пользу общества «Челябметрострой» взысканы денежные средства в размере 2 922 289 руб. 46 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО3 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, основания для признания сделки недействительной отсутствовали, поскольку сделка заключена в интересах общества, не повлекла причинения убытков; ФИО3 являлся добросовестным работником общества «Челябметрострой», входящим в руководящий состав; суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, дав оценку правомерности трудовых отношений работодателя и работника. Заявитель полагает не соответствующим материалам дела вывод суда о притворности оспариваемых сделок и их заключении в целях общества «Челябметрострой» одарить ФИО3, отмечая, что финансовые показатели общества «Челябметрострой» на момент заключения договора займа позволяли выдать работнику заем на длительный срок, мотивировав его на долгосрочное, добросовестное исполнение обязанностей, при этом частичное исполнение ФИО3 договора займа, подтверждает возмездный характер взаимоотношения сторон. Заявитель указывает, что оспариваемое соглашение о прощении долга от 14.10.2019 является частью комплекса сделок, совершенных истцом и ответчиком при увольнении ФИО3, в результате которых обществом «Челябметрострой» получена прибыль, поскольку помимо налоговой экономии, сумма единовременной выплаты, от которой отказался ФИО3, менее суммы прощенного долга. Заявитель обращает внимание суда округа на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам жалобы о пропуске срока исковой давности.

Общество «Челябметрострой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО1 в отзывах на кассационную жалобу ФИО3 в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит исключить: из мотивировочной части решения суда первой инстанции суждения относительно включения в соглашение о расторжении трудового договора выплаты; из мотивировочной части постановления апелляционного суда вывод о том, что право сторон определять условия о выплате выходного пособия при заключении соглашения об увольнении действующим законодательством не предусмотрено, а также указание на ФИО1 при изложении позиции ФИО3 По мнению заявителя, выводы судов о том, что соглашение о прощении долга причинило убытки обществу в момент его заключения является неверными, поскольку убытки обществу причинил сам договор займа. Заявитель полагает, что выводы суда о незаконности включения в соглашения о расторжении трудовых договоров с условиями о выплатах компенсаций /выходных пособий при увольнении по соглашению сторон, ответчика по делу не касаются, но касаются неопределенного круга работников общества, с которыми такие соглашения заключены. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что право сторон определять условия о выплате выходного пособия при заключении соглашения об увольнении действующим законодательством не предусмотрено, что также свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок, не соответствуют закону и сложившейся судебной практике. Кроме того, заявитель обращает внимание на допущенную в постановлении апелляционного суда ошибку при указании на то, что ФИО1 ссылается на наличие связи между соглашением о прощении долга, дополнительным соглашением к трудовому договору с ФИО3

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Челябметрострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2000 Администрацией города Челябинска, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе «Челябметрострой», как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027403857821, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица № 15986 серия ЧЛ.

Между обществом «Челябметрострой» (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор займа от 24.05.2018 № 121, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу вышеуказанную сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом.

Сумма займа предоставляется единовременно, моментом предоставления суммы займа является дата зачисления суммы займа на расчетный счет заемщика.

Согласно пункту 1.2 указанного договора заем предоставляется сроком до 31.12.2028 включительно.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа. Проценты за пользование займом определяются в размере 2/3 ставки рефинансирования (учетной ставки) ЦБ России, действующей в каждом месяце пользования займом.

Сумма займа в размере 3 000 000 руб. перечислена обществом «Челябметрострой» заемщику 24.05.2018 по платежному поручению № 1314.

В последующем - 14.10.2019 - между обществом «Челябметрострой» (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключено соглашение о прощении долга по договору займа от 24.05.2018 № 121 в порядке статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с пунктом 1 которого займодавец освобождает заемщика от лежащей на нем обязанности исполнять обязательства, возникшие по договору займа от 24.05.2018 № 121 полностью, в том числе по уплате основного долга по состоянию на дату 14.10.2019 в размере 2 720 000 руб. и процентов, начисленных на сумму займа с 24.05.2018 по 14.10.2019 включительно, в размере 202 289 руб. 46 коп., итого общая сумма прощаемого долга по договору займа - 2 922 289 руб. 46 коп., включая не выплаченную сумму займа и проценты за пользование займом.

Ссылаясь на то, что договор займа с ФИО3 является недействительным, совершен в ущерб интересам общества при отсутствии какой-либо финансовой выгоды в силу убыточности (заем выдан на значительный срок - до 31.12.2028, под минимальный процент), истцом заявлено требование о признании недействительным договора займа от 24.05.2018 № 121 на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковое заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что оспариваемый договор займа совершен на значительно невыгодных для общества условиях, поскольку заем выдан на длительный срок - 10 лет (до 31.12.2028), под минимальный процент, не соответствующий средним показателям, обычно применяемым в деловом обороте; выдача такого займа не соответствует целям деятельности общества (коммерческой организации), поскольку не влечет получение обществом экономической выгоды, приводит к выводу денежных средств из оборота на длительный срок.

Судами также установлено, что согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год у общества имелась кредиторская задолженность на сумму 6 326 000 руб., задолженность по налогам и сборам в размере 1 276 800 руб. Основные средства на 31.12.2019 составляли 72 371 руб., в то время как на 31.12.2020 - 45 650 руб. (уменьшение на 37%), запасы уменьшились с 22 943 руб. до 5 463 руб. (уменьшение на 76%), кредиторская задолженность возросла с 34 884 руб. до 63 592 руб., валовая прибыль с 155 413 руб. снизилась до 45 475 руб. (снижение на 70%), выручка с 391 238 руб. снизилась до 174 880 руб. (уменьшение на 55%), чистая прибыль с 42 525 руб. снизилась до 31 555 руб. (уменьшение на 174%).

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что заем предоставлен обществом в нарушение собственным интересам, а ФИО3, являвшийся на тот момент директором по экономике названного общества, не мог не знать об указанных обстоятельствах, поскольку предоставление займа и последующее прощение долга на сумму около 3 000 000 руб. при наличии у общества кредиторской задолженности не соответствует интересам юридического лица, так как денежные средства могли быть направлены на погашение задолженности перед кредиторами, о чем не могло быть неизвестно сторонам сделок; при этом должник имел неудовлетворительные финансовые показатели, что подтверждается представленными в материалы дела данными бухгалтерской отчетности официального сайта ФНС России, отметив, что займы предоставлялись только руководящему составу, в меньших суммах, при этом сведений о прощении долга иным лицам не имеется; дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие условия о выплатах при расторжении трудового договора, не предусмотренных действующим законодательством и локальными нормативными актами, на такие крупные суммы как с ФИО3, не заключались, и в настоящее время большинство таких дополнительных соглашений признано судом недействительными, как не соответствующие положениям действующего трудового законодательства; учитывая, что соглашение о прощении долга является безвозмездной сделкой, поскольку в материалы дела не представлено доказательств наличия встречных требований у ФИО3 к обществу, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы ФИО1 о необходимости исключения из мотивировочной части решения абзацев, касающихся сведений о неудовлетворительных финансовых показателях общества, апелляционный суд обоснованно указал, что указанный вывод является лишь констатацией факта того, что у должника в 2020 году ухудшились финансовые показатели. Вывод о том, что ухудшение финансовых показателей произошло именно в результате совершения оспариваемых сделок (от 24.05.2018 и от 14.10.2019), судебный акт не содержит и из материалов дела не следует.

Проверив доводы о том, что фактически соглашение о прощении долга заключено в связи с наличием дополнительного соглашения к трудовому договору с ФИО3, согласно которому при расторжении трудового договора ему подлежит выплата, установив, что соглашение о прощении долга не содержит сведений о его взаимосвязи с дополнительным соглашением от 18.04.2019 к трудовому договору от 14.02.2014 № 2849, указанное дополнительное соглашение расторгнуто сторонами 11.10.2019, до заключения соглашения о прощении долга от 14.10.20219 и без каких-либо дополнительных условий, следовательно, взаимосвязь между указанными соглашениями судом не установлена, учитывая, что в обществе дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие условия о выплатах, на такие крупные суммы как с ФИО3, не заключались, большинство таких дополнительных соглашений признано судом недействительными, апелляционный суд обоснованно отклонил указанные доводы.

При этом судами отмечено, что фактическая выплата ФИО3 не предусмотренной трудовым законодательством компенсации при увольнении, опосредованная совокупностью оспариваемых сделок и дополнением к трудовому договору, свидетельствует о притворности сделок. 

Отклоняя доводы ФИО3 о том, что данный спор не вытекает из корпоративных отношений правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку иск об оспаривании сделок предъявлен обществом в лице его участника в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы ФИО3 о пропуске обществом «ИТСК» срока исковой давности, установив, что общество «ИТСК» в лице генерального директора ФИО2 по объективным причинам не имело возможности обратиться в суд с иском ранее 05.10.2020, приняв во внимание разъяснения, приведенные в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также конкретные обстоятельства спора, суд первой инстанции обоснованно отклонил указанные доводы, указав, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки ФИО1 на допущенную в постановлении апелляционного суда ошибку, судом округа не принимаются, поскольку основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не является. При этом заявитель вправе обратиться в соответствующий суд с ходатайством об устранении описок, опечаток в порядке статьи 179 АПК РФ.

Доводы ФИО3 о выходе суда первой инстанции за пределы полномочий, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен, поскольку таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2022 по делу № А76-44364/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО3 и ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2023.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                    Н.А. Артемьева