﻿

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-283647/19-60-2203

г. Москва

28 декабря 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2021года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Чекмаревой Н.А.

при ведении протокола помощником судьи Зиновьевой И.В., 

рассмотрев в сдубеном заседании дело по иску по иску ООО «Марлен» 

к ООО «Энергетический Инженерный Альянс»,

 третьи лица: временный управляющий Потебенько Э.Н.; ООО «Интер», судебный пристав-исполнитель Даниловского ОСП Лукманова Н.З., Администрация Вышневолоцкого городского округа; ООО Фирма «ФПК-Сервис», ООО «Петер»

о расторжении договора купли-продажи от 12.07.2018г.;  о возврате имущества как неосновательного обогащения путем признания права собственности истца на имущество;  о восстановлении истца в правах арендатора по договору аренды земельного участка от 09.06.2004г. №123/04 на срок с 27.07.2018г. по 09.06.2053г.;  о взыскании 705.335руб. 62коп.,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены    

УСТАНОВИЛ:

ООО «Марлен» обратилось в суд с иском к ООО «Энергетический Инженерный Альянс» о расторжении договора купли-продажи от 12.07.2018г., о взыскании 705 335 руб. 62 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, о возврате имущества, как неосновательного обогащения путем признания права собственности истца: Деревообрабатывающий цех с сушильными камерами общей площадью 2301,5 кв.м., назначение: нежилое, инв. №2/000057, литер ББ1, адрес объекта: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Демьяна Бедного, д. 137, кадастровый номер: 69:39:0120226:20; Здание склада общей площадью 765, 9 кв.м., назначение нежилое, инв. № 00057, адрес объекта: г. Вышний Волочек, ул. Демьяна Бедного, д. 137, кадастровый номер: 69:39:0120226:19, восстановлении  в	правах  арендатора  по договору  аренды  земельного участка.

Определением суда  в порядке ст. ст. 51 АПКРФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований на предмет спора, привлечены временный управляющий Потебенько Э.Н., ООО «Интер», судебный пристав-исполнитель Даниловского ОСП Лукманова Н.З., Администрация Вышневолоцкого городского округа, ООО Фирма «ФПК-Сервис», ООО «Петер».

Определением от 13.07.2021г. дело № А40-283647/19-60-2203, рассматриваемое судьей Буниной О.П., передано на рассмотрение судье Чекмаревой Н.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 года производство по делу № А40-283647/19-60-2203 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ООО «Марлен» Потебенько Э.Н. о признании недействительной сделкой Договор купли - продажи недвижимого имущества от 12.07.2018г. между должником и ООО «Энергетический Инженерный Альянс» (адрес: 117623, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 1, стр. 1-2, к. 3, оф. 72) и применении последствий недействительности сделки в рамках дела Арбитражного суда города Москвы № А40-277255/18-178-380 «Б .

Определением суда от 06.10.2021г. производство по делу № А40-283647/19-60-2203 возобновлено.

Истец, ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,  в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц, в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

От ответчика поступил отзыв на иск, в котором он исковые требования не признал.

От ООО «Петер» возражал против удовлетворения исковых требований истца по доводам письменных пояснений.

От Администрации Вышневолоцкого городского округа  поступил отзыв на иск, в котором третье лицо не возражало против удовлетворения исковых требовании истца.

Рассмотрев материалы дела,  исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 12.07.2018г. между ООО «Марлен» (истец, Продавец) и ООО «Энергетический Инженерный Альянс» (ответчик, Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1.1., 1.2 которого  Продавец передал в собственность Покупателя нижеследующее недвижимое имущество, а Покупатель обязался принять это недвижимое имущество и уплатить за него предусмотренную цену:

-Деревообрабатывающий цех с сушильными камерами общей площадью 2301,5 кв.м., назначение: нежилое, инв. №2/000057, литер ББ1, адрес объекта: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Демьяна Бедного, д. 137, кадастровый номер: 69:39:0120226:20;

-Здание склада общей площадью 765, 9 кв.м., назначение нежилое, инв. № 00057, адрес объекта: г. Вышний Волочек, ул. Демьяна Бедного, д. 137, кадастровый номер: 69:39:0120226:19 .

В соответствии с п. 1.11 договора вместе с вышеуказанным недвижимым имуществом Покупателю передаются права и обязанности по договору долгосрочной аренды земельного участка №123\04 от 09.06.2004 на срок с 27.07.2018 по 09.06.2053 гг., на котором расположено недвижимое имущество: Земельный участок площадью 12 133 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания деревообрабатывающего производства, расположенный по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Демьяна Бедного, д. 137, кадастровый помер: 69:39:0120226:8.

В соответствии с п. 3.1. Договора цена продажи имущества по настоящему Договору составляет 20 000 000 руб., в т.ч. НДС 3 050 847,46 руб., в том числе: за деревообрабатывающий цех 15 422 635,63 руб., в т.ч. НДС 2 352 605,44 руб., за здание склада 4 577 364,37 руб., в т.ч. НДС 698 242, 02 руб.

20.07.2018 г. Дополнительным соглашением № 2 к Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 23.09.2014 г. ООО «Весткомп»  и ООО «Марлен» исключили Здание склад, Деревообрабатывающий цех, а также право аренды из числа залогового имущества по Договору залога недвижимости от 23.09.14 г., обременение в виде ипотеки с недвижимого имущества и права аренды было снято.

За Покупателем было зарегистрировано право собственности на переданное по Договору имущество: на Здание склада за номером государственной регистрации права 69:39:0120226:19- 69/073/2018-3 от 26.07.2018; на Деревообрабатывающий цех за номером государственной регистрации права 69:39:0120226:20-69/073/2018-2 от 26.07.2018, а также права арендатора по Договору долгосрочной аренды земельного участка №123\04 от 09.06.20u4 на срок с 27.07.2018 по 09.06.2053 гг. за номером государственной регистрации права 69:39:0120226:8-69/073/2018-3 от 27.07.2018 г., что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Следовательно, Продавец исполнил свои обязательства по Договору надлежащим образом и в полном объеме.

Оплата за недвижимое имущество должна была осуществляться в следующем порядке (п.3.3 Договора):

-авансовый платеж в размере 7 500 000 руб. производится не позднее 10 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора.

-окончательная оплата в размере 12 500 000 руб. производится не позднее 10 рабочих дней с даты регистрации снятия с имущества ограничения (обременения) права по Договору ипотеки от 23.09.14.

Однако обязанность по оплате за переданное имущество исполнена ООО «Энергетический Инженерный Альянс» не в полном объеме.

Между тем, с момента снятия обременения с переданного по Договору имущества прошло более 1 года.

Истцом в адрес ответчика 10.09.2019 г. было направлено требование о расторжении договора в порядке п. 2 ст. 452 ГК РФ с приложением соглашения о расторжении.

Согласно почтовой квитанции и отчете об отслеживании почтового отправления указанное требование было доставлено в адрес ответчика 14.09.19 г.

Отказывая в удовлетворении  исковых требований, суд исходит из следующего.

По смыслу п. 1 ст. 551 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества считается заключенным, а также переход права собственности на недвижимое имущество осуществленным с момента государственной регистрации договора.

В соответствии со ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

В порядке ст. 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение о расторжении договора либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из положения ст.450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны па предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу того, что переданное по Договору недвижимое имущество хоть и не является единым недвижимым комплексом по смыслу ст. 133.1 ГК РФ, однако, связано фактически и технологически, имеет ценность только в совокупности, а не по отдельности, а также в силу вышеизложенного, неосновательным обогащением по смыслу ст. 453 ГК РФ будут являться все объекты недвижимого имущества, переданные по договору, а также права арендатора по договору аренды.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему, неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от  24.05.2021г. по делу А40-277255/18-178-380 «Б» признан недействительной сделкой Договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2018г., заключенный между ООО «Марлен» и ООО «Энергетический Инженерный Альянс». Судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Энергетический Инженерный Альянс» возвратить в конкурсную массу ООО «Марлен» деревообрабатывающий цех с сушильными камерами общей площадью 2301,5 кв.м (кадастровый номер: 69:39:0120226:20) и здания склада общей площадью 765,9 кв.м. (кадастровый номер: 69:39:0120226:19) в собственность должника.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2020г. должник ООО «Марлен» (ИНН 7710948628, ОГРН 1137746909541) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Потебенько Эдуард Николаевич.

Судом установлено, что  указанный в условия оплаты договор ипотеки, заключенный между ООО «Весткомп» и ООО «Марлен», заключен в обеспечение договора займа от 29.07.2014 г., который заключили между собой ООО «Олрич Продакшн» (заемщик) и ООО «Весткомп » (займодавец) на сумму 3 500 000 долларов США. Следовательно, от надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа, зависит снятие с имущества Должника обременения и соответственно, получение ООО «Марлен» окончательной оплаты по договору. ООО «Олрич Продакшн» на данный момент находится в процедуре банкротства (дело № А40-291962/2018) и объективно не сможет исполнить свое обязательство, следовательно, обременение с имущества не будет снято. Более того, договор купли продажи заключен между Должником и ООО «Энергетический Инженерный Альянс» незадолго до подачи заявления о признании ООО «Олрич Продакшн» несостоятельным (банкротом) (06.12.2018). В связи с чем, включение в договор отлагательного условия, в котором порядок оплаты основной суммы денежных средств (12 500 000 руб.) поставлен в зависимость от исполнения ООО «Олрич Продакшн» (Общество на момент заключения договора купли продажи отвечало признакам неплатежеспособности) лишено явного экономического смысла.

Согласно ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 декабря 2011 года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания  непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности – сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и   исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Статьёй 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах,  учитывая факт признания договора Договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2018г. недействительным и возврата спорного имущества в конкурсную массу истца, требования о расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения путем признания права собственности истца, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Соответственно не подлежит удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование  чужими денежными средствами.

В части требований истца  о восстановлении истца в правах по договору аренды земельного участка   №123\04 от 09.06.2004 требования истца также удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованное лицо праве обратиться в арбитражный суд.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 указанной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

Гражданский кодекс Российской Федерации, в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства, не ограничивает граждан и юридических лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых способов. В силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Вместе с тем, в силу прямого указания в абзаце 13 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

Как указал Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 25.11.2008 N 8787/08, выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Следовательно, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его каких-либо законных прав и интересов ответчиком в части прекращения прав арендатора по договору аренды земельного участка.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о неправомерности  истца и об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на истца.

На основании  ст.ст. 11, 12, 15, 309, 310, 314, 395, 401, 450, 452, 454, 523, 1102 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст.  65, 69, 75, 102, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:			                                                                                  Н.А. Чекмарева