АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-5114/2020

г. Оренбург

02 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       25 марта 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        02 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

         общества с ограниченной ответственностью "Оренбургтеплоизоляция", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, 

         к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургмонтажинвест", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. им. 9 Января Оренбургского района Оренбургской области, 

         третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 

         1. ФИО2, г. Оренбург, 

          2. общество с ограниченной ответственностью "Оценочная компания Чернева", с. Нежинка Оренбургского района Оренбургской области,

         3.ФИО3, с. Нежинка Оренбургского района Оренбургской области, 

         о признании сделки недействительной

 

         В  судебном  заседании  приняли участие

  представитель истца ФИО4 по доверенности от 03.11.2020, ФИО5 по доверенности от 15.03.2021 (после перерыва)

представитель ответчика ФИО6 по доверенности от 11.03.2021,

 

         В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 23.03.2021 до 25.03.2021 в 16 час. 30 мин.

 

Третьи лица  о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Оренбургтеплоизоляция" обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургмонтажинвест" с исковым  заявлением о признании недействительными договоров купли - продажи автотранспортного средства от 27.03.2020 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «ОренбургМонтажИнвест» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургтеплоизоляция» транспортные средства: автомобиль марки ГАЗ-322132, гос. номер К 850 00 56 2003 года выпуска VIN 

<

***>; автомобиль марки ПАЗ-32053, гос. номер 

<

***> 2008 года выпуска V1N Х1М3205С080003653; автомобиль марки ЗИЛ-433360, гос. номер 

<

***> 1998 года выпуска VIN 

<

***>; автомобиль марки ГАЗ 2834BF, гос. номер 

<

***> 2006 года выпуска VIN 

<

***>; автомобиль марки ГАЗ-330232, гос. номер У 545 MX 56 2013 года выпуска V1N X96330232D0786777. 

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец, ответчик, третьи лица не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

 

Между ООО «Оренбургтеплоизоляция» (продавец) и ООО «ОренбургМонтажИнвест» 27.03.2020 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств:

1)        Предмет договора - автомобиль марки ГАЗ-322132, гос. номер 

<

***> 2003 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость автомобиля по договору составила-33 500,00 (в том числе с НДС 20% - 5583 руб. 33 коп.) и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 64-1/20 от 26.03.2020, выданного ООО «Оценочная компания Чернева».

2)        Предмет договора - автомобиль марки ПАЗ-32053, гос. номер 

<

***> 2008 года выпуска, VIN Х1М3205С080003653. Стоимость автомобиля по договору составила- 45 000 руб. (в том числе с НДС 20% - 7 500 руб.) и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 64-2/20 от 26.03.2020, выданного ООО «Оценочная компания Чернева».

3)        Предмет договора - автомобиль марки ЗИЛ-433360, гос. номер 

<

***> 1998 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость автомобиля по договору составила- 74 000 руб. (в том числе с НДС 20% - 12 333 руб. 33 коп.) и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 64-3/20 от 26.03.2020, выданного ООО «Оценочная компания Чернева».

4)        Предмет договора - автомобиль марки ГАЗ 2834BF, гос. номер 

<

***> 2006 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость автомобиля по договору составила- 116 000 руб. (в том числе с НДС 20% - 19 333 руб. 33 коп.) и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 64-4/20 от 26.03.2020, выданного ООО «Оценочная компания Чернева».

5)        Предмет договора - автомобиль марки ГАЗ-330232, гос. номер У 545 MX 56 2013 года выпуска, VTN X96330232D0786777. Стоимость автомобиля по договору составила- 268 000 руб. (в том числе с НДС 20% - 44 666 руб. 67 коп.) и определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости № 64-5/20 от 26.03.2020, выданного ООО «Оценочная компания Чернева».

Как считает истец, транспортные средства по вышеперечисленным договорам были проданы по заниженной цене, в сравнении с рыночной стоимостью. Отчеты об оценке рыночной стоимости, на основании которых была определена стоимость договоров купли-продажи, содержат ряд явных изъянов, вызывающих обоснованное сомнение в соответствии с проведением процедуры оценки требованиям нормативно-правовых актов, регулирующих оценочную деятельность, а, следовательно, и в правильности определения рыночной стоимости.

В частности, при проведении оценки не проверялась исправность транспортных средств, выводы о нерабочем состоянии транспортных средств ничем не подтверждаются и их невозможно проверить. Множественные недостатки транспортных средств, на которые ссылается оценщик, как то: следы коррозии, разный цвет покраски кузова - были обнаружены в условиях исключающих достоверность их выявления. На фотографиях транспортных средств, представленных в отчетах, автомобили сильно загрязнены, что не позволяет достоверно определить природу тех или иных следов на поверхностях кузова и деталях автомобиля (грязь, коррозия, повреждение лакокрасочного покрытия и т.п.), описание выявленных следов коррозии не соотносится с имеющимися в отчетах фототаблицами и носит явно преувеличенный характер. При осмотре были выявлены неисправности внутреннего освещения транспортных средств, при этом указывается на отсутствие аккумуляторов в транспортных средствах, что так же делает выводы оценщика сомнительными, а при определении рыночной стоимости автомобилей оценщик использовал данные о пробеге транспортных средств. При этом использовались данные не одометров транспортных средств, а данные, полученные из справок, предоставленных заказчиком о «реальном пробеге» автомобиля.

Предварительно рыночная стоимость транспортных средств, определенная истцом значительно превышает установленную оценщиком, в связи с чем, истец полагает, что договоры купли продажи от 27.03.2020 были заключены в нарушение интересов ООО «Оренбургтеплоизоляция», в результате чего общество потерпело серьезный ущерб.

По мнению истца, имущество в общей сложности было продано на сумму 33 500 + 45 000 +74 000 + 116 000 + 268 000 = 536 500 руб.

Согласно расчетам истца рыночная стоимость имущества составляет: 131 666 + 185 000 + 200 000 + 250 000 + 556 666 = 1 323 332 руб.

Разница между полученным от продажи имущества доходом и его реальной рыночной стоимостью составляет: 1 323 332 - 536 500 = 786 832 рубля. То есть при заключении сделок купли продажи стоимость продаваемого имущества была занижена более чем в два раза.

Таким образом, истец считает, что договоры от 27.03.2020 были заключены в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью "Оренбургтеплоизоляция" и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общая стоимость отчужденных транспортных средств значительно ниже рыночной стоимости указанных транспортных средств.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому сделки, по мнению истца, должны быть признаны недействительными на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         Ответчик в письменном отзыве исковые требования отклонил, указывая на недоказанность оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку до заключения договоров купли –продажи автотранспортных средств была проведена оценка рыночной стоимости транспортных средств-оценщиков обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания Чернева», стоимость  транспортных средств  установлена на основании отчетов об оценке, считает что сам по себе факт заключения  договоров  купли-продажи на условиях ниже, чем стоимость аналогичных транспортных средств, предлагаемых к продаже в сети Интернет, не свидетельствует об умышленном занижении цены.

Третьи лица общество с ограниченной ответственностью "Оценочная компания Чернева", ФИО3 не согласны с исковыми требованиями.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания Чернева"  в судебном заседании 15.10.2020 дал пояснения, согласно которым им совместно с экспертом ФИО3 проведена оценка 5 транспортных средств, сформированы отчеты. Срок службы транспортных средств был выработан, их эксплуатация была небезопасна, автомобили требовали ремонта, аккумуляторы на них отсутствовали, следов выезда транспортных средств не было обнаружено. Применялся сравнительный подход для оценки их  стоимости, цена была заявлена такая, чтобы не продавалось длительное время, автомобили для сравнения тоже брались те, которые  продаются недолгое время, по физическим параметрам близкие к физическому состоянию спорных автомобилей. Претензий со стороны заказчика по оценке не было заявлено. Поскольку показания одометров со слов заказчика были неверные, то заказчик представил справку о фактических показаниях одометра, исходя из путевых листов, к каждому отчету была сформирована справка, с указанием пробега, с подписью заказчика (общества с ограниченной ответственностью «Оренбургтеплоизоляция») и печатью, не доверять которой эксперту не было оснований. Однако только по одному отчету были применены данные одометра из справки, где применялся сравнительно-затратный подход, по другим отчетам применялся сравнительный подход. Автобус ПАЗ был разобран, техника находилась в состоянии, когда ее необходимо было списывать.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого. Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу. 

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В подтверждении заниженной стоимости транспортных средств при их продаже ответчику, истец представил расчет рыночной стоимости проданного имущества, произведенный им на основании анализа объявлений о продаже.

         Всего стоимость проданного имущества согласно отчетам об оценке составила 536 500 руб.

Не согласившись с выводами отчетов ООО «Оценочная компания Чернева», в ходе судебного разбирательства было удовлетворено ходатайство истца и определением суда от 03 ноября 2020 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертиз» ФИО7.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы: 

Определить рыночную стоимость по состоянию на 26.03.2020 следующих автомобилей:

-автобус для маршрутных перевозок ГАЗ-322132, гос. номер 

<

***> 2003 года выпуска, VIN 

<

***>, № двигателя 40630А*33006491, цвет: белый;

-автобус ПАЗ-32053, гос.номер 

<

***> 2008 года выпуска,VIN Х1М 3205С080003653, № двигателя 52340081009884, цвет: белый;

-автомобиль грузовой бортовой ЗИЛ -433360, гос. номер 

<

***> 1998 года выпуска, VIN 

<

***>, № двигателя: ЗИЛ-508.404219857, цвет: синий;

-автомобиль грузовой ГАЗ 2834BF, гос. номер 

<

***> 2006 года выпуска, VIN 

<

***>, № двигателя *405220*63156260, кузов: 33023070062891, цвет: балтика;

-автомобиль грузовой бортовой с платформой ГАЗ-330232, гос.номер У545 МХ56 2013 года выпуска, VIN  

<

***>, № двигателя 421640* D0100267, кузов: 33020D0153480, цвет синий.

В установленные судом сроки от эксперта поступило заключение №029-2020 от 21.12.2020, эксперт ФИО7 также была заслушана в судебном заседании. 

Как следует из заключения эксперта (т.4 л.д.107),  рыночная стоимость автобуса для маршрутных перевозок ГАЗ-322132, гос. номер 

<

***> 2003 года выпуска, VIN 

<

***>, № двигателя 40630А*33006491, цвет: белый по состоянию на 26.03.2020 составляет 69 000 руб.;

-рыночная стоимость автобуса ПАЗ-32053, гос.номер 

<

***> 2008 года выпуска, VIN Х1М 3205С080003653, № двигателя 52340081009884, цвет: белый по состоянию на 26.03.2020 составляет 89 000 руб.;

- рыночная стоимость автомобиля грузовой бортовой ЗИЛ -433360, гос. номер 

<

***> 1998 года выпуска, VIN 

<

***>, № двигателя: ЗИЛ-508.404219857, цвет: синий по состоянию на 26.03.2020 составляет 303 000 руб.;

- рыночная стоимость автомобиля грузовой ГАЗ 2834BF, гос. номер 

<

***> 2006 года выпуска, VIN 

<

***>, № двигателя *405220*63156260, кузов: 33023070062891, цвет: балтика по состоянию на 26.03.2020 составляет 184 000 руб.;

- рыночная стоимость автомобиля грузовой бортовой с платформой ГАЗ-330232, гос.номер У545 МХ56 2013 года выпуска, VIN  

<

***>, № двигателя 421640* D0100267, кузов: 33020D0153480, цвет синий по состоянию на 26.03.2020 составляет 466 000 руб.

Статья 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" устанавливает, что на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени дает письменное заключение и подписывает его.

Эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями.

Заключение эксперта является одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами по делу.

Опрошенная в судебном заседании эксперт ФИО7 пояснила, что для определения стоимости спорных транспортных средств применялся сравнительный подход, при этом учитывались возраст, пробег транспортных средств, а также состояние транспортных средств. Эксперт пояснил, что пробег каждого транспортного средства были взяты из фотографий одометра, имеющихся в оценке общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания Чернева" (а не из справок, так как документов, подтверждающих замену одометров не представлено), а также динамика пробега была прослежена по путевым листам.  Как пояснил эксперт, им были составлены акты (стр. 181-185, 196-198 заключения) в которых были отражены какие ремонтные работы, замены деталей, улучшения, проводились после продажи транспортных средств со слов представителей общества с ограниченной ответственностью "Оренбургмонтажинвест". 

Таким образом, эксперт ФИО7 проводила осмотр ТС, которые уже в той или иной степени были отремонтированы, для установления технического состояния объектов на момент сделки купли-продажи для оценки состояния ТС экспертом были учтены ремонтные работы, замены деталей (произведенные после продажи) со слов присутствовавших на осмотре представителей ООО "Оренбургмонтажинвест", без документального подтверждения и установления полноты представленной информации.

Кроме этого, экспертом ФИО7 показания километража  взяты из фотографий одометра, при этом использовались путевые листы, которые в распоряжение эксперта "Оценочная компания Чернева" не предоставлялись. В распоряжение эксперта ООО "Оценочная компания Чернева" были предоставлены справки о замене одометров, которые подтвердить документально в настоящее время нет возможности, так как  ФИО2 не является директором ООО "Оренбургтеплоизоляция", доступ к документации не имеет.

Более того, ФИО8, которой осматривал транспортные средства именно на момент оценки, утверждает, что показания одометра не учитывались по тем транспортным средствам, по которым применялся сравнительный подход, так как срок службы транспортных средств выработан, они на момент осмотра находились в состоянии, когда транспортные средства эксплуатировать небезопасно, состояние требовало ремонта.

Таким образом, судом установлено, что  эксперты ФИО3 и ФИО7 при проведении экспертных исследований имели в распоряжении несколько отличный объем материалов для проведения экспертного исследования, что не могло не повлиять на выбор аналогов и соответствующие выводы.

В подтверждение доводов о том, в каком состоянии находились транспортные средства на момент продажи, стороны ходатайствовали о вызове свидетелей в судебное заседание.

При этом, вызванный в судебное заседание и допрошенный в качестве свидетеля ФИО9, пояснил суду, что работал водителем в обществе с ограниченной ответственностью "Оренбургмонтажинвест" в период с 2014 г. до 2018г, потом ушел на пенсию. В последующем, его вызывали на работу по необходимости, по образованию: техник, стаж водителя с 1994 года, категории  В,C,D. В конце марта- начале апреле 2020г. его вызвали по телефону для того, чтобы перевезти транспортные средства с ул. Лесозащитной до ул. Монтажников, д.16/1. Автомобили: Газель пассажирская (2 ед.), Газель Фермер, ПАЗ, ЗИЛ были в плохом состоянии, без аккумуляторов, резина плохая, данная техника не заводилась. Поставили свои аккумуляторы на всю технику, на ЗИЛе переставили колеса, одну Газель перевезли на буксире. Другая газель с трудом «завелась». Перевозили автомобили дня два-три.

Вызванный в судебное заседание и допрошенный в качестве свидетеля ФИО10 пояснил, что работает в обществе с ограниченной ответственностью «Оренбургтеплоизоляция» водителем с марта 2019г., занимается грузоперевозками, обслуживанием транспортного средства, образование средне-специальное. Работал на Газели Н700СУ56 и на Газели У545 МХ56 (когда был на подмене). Данные транспортные средства были исправные, в рабочем состоянии. На Газели менялись расходные материалы в ноябре – декабре 2019г., свидетель ездил на Газели каждый день от 200 км до 400 км. На осмотре транспортного средства 6 марта 2020г. он не присутствовал, затем автомобили были проданы, свидетель в это время находился в отпуске. Свидетель сам осматривал, ремонтировал автомобиль, проводил диагностику. Если транспортное средство было неисправно, то выезжать на объект было запрещено. Еще был главный механик, который также осматривал автомобиль в случае возникновения неисправностей. Газель Н700СУ56, на которой работал свидетель, был исправен, аккумулятор был на ней заменен не задолго до продажи.

          В силу части 1 статьи 64 и статей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

         Пояснения свидетеля ФИО9 соотносятся с пояснениями третьих лиц, однако имеются и противоречия с пояснениями свидетеля ФИО10, суд оценивает их в совокупности с представленными в материалы дела документами.

         Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что истец не представил доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров стороны действовали исключительно с намерением причинить вред обществу или иному лицу, имели место сговор либо иные совместные действия представителя или органа общества с ограниченной ответственностью "Оренбургтеплоизоляция" и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Судом установлено, что до заключения договоров купли –продажи автотранспортных средств была проведена оценка рыночной стоимости транспортных средств, стоимость  транспортных средств установлена на основании отчетов об оценке. 

Возражения истца, касающиеся отчетов об оценке общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания Чернева" означают несогласие стороны спора с выводами оценщика, что само по себе не является основанием для признания полученных отчетов недопустимыми доказательствами. При рассмотрении настоящего спора судом е выявлено оснований считать отчеты об оценке общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания Чернева" недопустимыми доказательствами по делу.

         То обстоятельство, что сделки заключены по цене, ниже той, которая определена в заключении судебной экспертизы, не является достаточным основанием для вывода о заключении сделки с намерением причинить вред другому лицу или ином злоупотреблении правом при заключении сделки, а также о причинении значительного ущерба "Оренбургтеплоизоляция".

         Действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.

         Кроме того, при сравнении цены договора и размера рыночной стоимости объектов недвижимости, определенной в заключении судебной экспертизы, суд установил, что отсутствует многократное (в несколько раз) занижение стоимости отчуждаемого имущества. 

         Договоры купли-продажи от 27.03.2020 заключены с соблюдением требований закона, имеют все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписаны полномочными представителями сторон, и исполнены сторонами (платежное поручение № 94 от 20.04.2020, т.2 л.д.50).

Достоверных доказательств наличия сговора либо совершения иных совместных действий ООО «Оренбургтеплоизоляция» в лице ФИО2 и ООО «ОренбургМонтажИнвест» в ущерб интересам общества, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не представлено. Тот факт, что оспариваемый договор заключен сторонами по цене, в нем указанной, сам по себе не свидетельствует ни о наличии сговора, ни о явной недобросовестности сторон сделки.

Обстоятельства подписания договора на следующий день после изготовления экспертных заключений, как на это указывает истец, не является подтверждением сговора, признаков аффилированности судом не установлено.

Продажа ответчику обществом с ограниченной ответственностью "Термоплюс" двух транспортных средств (договоры купли-продажи от 06.11.2019, т.5 л.д.138-147) по той же цене, по который они в 2017 году были приобретены у ООО "Оренбургтеплоизоляция", не является подтверждением сговора, так как ответчик транспортные средства приобретал у ООО "Термоплюс",  ООО "Оренбургтеплоизоляция" стороной договора не являлось. Договорные отношения ООО "Термоплюс" и ООО "ОренбургМонтажИнвест" не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Доводы  истца, положенные в основание предъявленных требований  носят  предположительной  характер и документально  истцом не подтверждены. 

Достаточных данных, указывающих на совершение сделки при злоупотреблении правом, не имеется, из материалов дела таковых не усматривается. 

Доводы истца о ничтожности спорных договоров обосновываются теми же обстоятельствами, что и доводы о недействительности сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, при наличии специального способа защиты, которым в рассматриваемой ситуации является специальный состав недействительности сделки, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, его применение, полноценно охватывающее своей квалификацией фактические обстоятельства дела, является приоритетным перед иными общими составами недействительности и исключает их применение.

Приводя доводы о наличии сговора, истец не приводит никаких аргументов, подтверждающих данные доводы.

Учитывая вышеизложенное, а также недоказанность истцом наличия совокупности условий, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины, по оплате судебной экспертизы относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, обеспечительные меры, принятые определением от 29.04.2020, с момента вступления решения суда в законную силу подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 29.04.2020, с момента вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

 

Судья                                                                               Т.А. Долгова