ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-7472/2015

14 декабря 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено  14.12.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Белякова Е.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными:

1) договоров купли-продажи от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г., заключенных между ООО «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) и гражданином ФИО12 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302;

2)договора купли-продажи от 27.07.2015 г., заключенного между гражданином ФИО12 и ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302;    

3)договора купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. и договора купли-продажи нежилого помещения № 2 от 22.12.2015 г., заключенных между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами  52:19:0102019:659, 52:19:0102019:661;

4)договора купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. с кадастровым номером 52:19:0102019:660 и договора купли-продажи № 1 от 14.01.2016 г. нежилых помещений с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:664, заключенных между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО4;

5)договора купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 , заключенного между ООО «МВС Груп»  (ИНН 

<

***>)  и ФИО5 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665;

6)договора купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., заключенного между ФИО5 и ФИО3 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665;

7)договора купли-продажи от 18.10.2017 г., заключенного между ФИО6 и ФИО4 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:660 и 52:19:0102019:658;

8) договора купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., заключенного между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО3 и ФИО22 в отношении объектов недвижимого имущества   с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659; 

9) договора купли-продажи от 12.11.2019, заключенного между ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664;

10) договора купли-продажи от 25.11.2019, заключенного между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664;

11) договора купли-продажи от 26.08.2019, 25.11.2019, заключенного между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659, 52:19:0102019:665

и применении последствий недействительности сделки (сделок) в виде восстановления прав собственности ООО «Фармстронг» на следующие объекты недвижимого имущества:

1)помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

2)помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

3)земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу 

<

...>;

4)земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/- 12 кв.м. по адресу 

<

...>;

5)помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

6)помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>,

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 – ФИО7 на основании доверенности 24.03.2021 сроком действия один год, ФИО8 на основании доверенности от 24.03.2021 сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» - ФИО9 на основании доверенности №6/21 от 15.06.2021 сроком действия один год;

от представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» – ФИО10 на основании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» от 21.03.2016.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (далее – ООО «Фармстронг», должник)  конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (далее - должник) обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, оформленных должником (продавцом) и ФИО12 (покупателем): от 18.03.2015 об отчуждении нежилого трехэтажного здания общей площадью 3 259,3 кв. метра (далее - договор от 18.03.2015); от 01.06.2015  об отчуждении земельного участка общей площадью 1 754 кв. метра и нежилого двухэтажного здания общей площадью 839,1 кв. метра (далее - договор от 01.06.2015), а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018 названные договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО12 (покупателя)             98 000 000 рублей и 26 786 397 рублей - стоимости проданного имущества, отраженной в договорах купли-продажи.

Первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам судопроизводства в суде первой инстанции в ходе дальнейшего рассмотрения спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительными договоры от 18.03.2015 и от 01.06.2015 и все последующие сделки, совершенные со спорным имуществом и с имуществом, в которое оно было преобразовано, как единую сделку, направленную на безвозмездный вывод активов должника, применить последствия недействительности прикрываемой сделки, восстановив право собственности должника на отчужденное имущество. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 определение суда первой инстанции отменено, договоры от 18.03.2015 и от 01.06.2015 признаны недействительными, в применении последствий их недействительности отказано, в остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 06.11.2019 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в применении последствий недействительности договоров  от  18.03.2015  и от 01.06.2015, применил последствия недействительности этих сделок, взыскав с ФИО12 в пользу должника 124 786 397 рублей; в остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2019 по делу № А11-7472/2015 Арбитражного суда Владимирской области отменила в части оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения и применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 18.03.2015 и от 01.06.2015. В отмененной части обособленный спор   направила на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

В определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 Верховный Суд Российской Федерации указал, что при новом рассмотрении спора суду следует предложить конкурсному управляющему уточнить заявленные требования, с учетом указаний судебной коллегии определить круг лиц, подлежащих привлечению к участию в обособленном споре, и их процессуальный статус, установить, являлись спорные договоры притворными или нет, исходя из этого дать правовую квалификацию  избранному управляющему  способу защиты и в случае притворности цепочки последовательных сделок купли-продажи разрешить вопросы о действительности притворной и прикрываемой сделок, возможности применения последствий недействительности.

С учетом последнего уточнения от 22.07.2020 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 просит признать недействительными:

-договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г., заключенные между ООО «Фармстронг» и гражданином РФ ФИО12;

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2015 г., заключенный между гражданином РФ ФИО11 и О.И. ООО «МВС Груп»;

-договор купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 22.12.2015 г., заключенные между ООО «МВС Груп» и ФИО3;

-договор купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 1 от 14.01.2016 г., заключенные между ООО «МВС Груп» и ФИО4;

-договор купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 г., заключенный между ООО «МВС Груп» и ФИО5;

-договор купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., заключенный между ФИО5 и ФИО3;

-договор купли-продажи от 18.10.2017 г., заключенный между ФИО6 и ФИО4 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:660 и 52:19:0102019:658;

-договор купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., заключенный между ООО «Электронная биржа», ФИО3 и ФИО22   в   отношении   объектов   недвижимого   имущества   с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659;

-договоры купли-продажи в отношении спорного имущества, заключенные между ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ»;

-договоры купли-продажи в отношении спорного имущества, заключенные между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания»;

-договоры купли-продажи в отношении спорного имущества, заключенные между ООО «Электронная биржа» и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания»,

применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав собственности ООО «Фармстронг» на следующие объекты недвижимого имущества:

1) помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

2) помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

3) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу 

<

...>;

4) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/- 12 кв.м. по адресу 

<

...>;

5) помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

6) помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

Заявленное требование основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку ФИО12 не имел возможности и намерения оплачивать приобретенное по оспоренным договорам принадлежащее ООО «Фармстронг» имущество, о чем руководителю должника было известно. При этом конкурсный управляющий отметил, что вступая в сделку с гражданином ФИО12 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) по купле-продаже всего недвижимого имущества неплатежеспособного предприятия с условиями об отсрочке оплаты и невозникновении залога, руководитель должника, действуя добросовестно и разумно, должен был провести проверку финансового состояния контрагента, а также получить дополнительные гарантии оплаты, которых получено не было. Конкурсный управляющий также отмечает, что в рассматриваемом случае в распоряжении ФИО12 должны были находиться денежные средства либо иные высоколиквидные финансовые инструменты, позволившие бы ему аккумулировать в течение 30 дней с 18.03.2015 денежные средства в размере 98 000 000 руб. для оплаты за имущество по договору купли-продажи от соответствующей даты. Несмотря на то, что платеж не был произведен, должник и ФИО12 в обстоятельствах неоплаты и нарушения сроков оплаты по предыдущей сделке заключают еще один договор купли-продажи на сумму более 26 млн. руб. и также с условиями отсрочки платежа и невозникновении залога. Изложенные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий считает, что все последовательные сделки являются недействительными, так как явствует их единая противоправная цель - вывод активов должника, конкурсный управляющий считает, что в силу ст. 180 ГК РФ недействительными подлежат признанию все фигурирующие в споре договоры, а последствием такой недействительности должна явиться именно полная реституция - восстановление прав должника на все выбывшие объекты недвижимости, при том вне зависимости от того, в каком виде они сейчас существуют (неважно, были ли они разделены, выделены, объединены и т.д.), с обязательным указанием в резолютивной части судебного акта на необходимость внесения соответствующих записей в ЕГРН.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 30.07.2020 привлек к участию в деле в качестве соответчиков:  ООО «МВС ГРУП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 607022, Нижегородская обл., г. Кулебаки, р/

<

...>);  ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6 ; ООО «Электронная биржа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 123557, 

<

...>, оф. 4 Т); ФИО22; ФИО13; ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 141006, Московская обл., г. Мытищи, Олимпийский пр., с. 38Б, оф. 12); ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 603073, 

<

...>). 

Определением от 29.10.2020 Первый арбитражный апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО14, ФИО15, ФИО16. 

Определением от 26.11.2020 Первый арбитражный апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Консалт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> адрес: 117639, 

<

...>, пом 7 комн 13.) 

В материалы дела поступили сведения о смерти ФИО3, дата смерти: 18.07.2020 (письмо Главного управления ЗАГС Нижегородской области от 02.08.2021).

Определением от 02.09.2021 Первый арбитражный апелляционный суд установив, что  ФИО13 является наследником (универсальным правопреемником) ФИО3, произвел процессуальное правопреемство, заменил ответчика ФИО3 (дата смерти: 18.07.2020) на ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в материалы дела приобщены следующие документы:  от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области ответ на запрос: копии регистрационных дел за период с 01.01.2019 г. по настоящее время по спорным объектам недвижимого имущества от 02.09.2020 №07-16432-НК/20 (входящий №01АП-1548/16 (14) от 07.09.2020); от УВМ ГУ МВД России по Нижегородской области адресная справка на гражданина ФИО6 от 12.08.2020 (входящий №01АП-1548/16 (14) от 20.08.2020); от УВМ МВД по Чувашской Республике адресная справка на гражданку ФИО5 от 06.08.2020 (входящий №01АП-1548/16 (14) от 14.08.2020); от УВМ МВД по Чувашской Республике адресная справка на гражданку ФИО5 от 06.08.2020 (входящий №01АП-1548/16 (14) от 21.08.2020), от ООО «Объединенная инжиниринговая компания» договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объекту помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объекту помещении П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объектам помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 и земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661, и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019 по объектам помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 и земельный участок с кадастровым номером: 52:19:0102019:661, и акт приема передачи к нему, устав ООО «Электронная биржа», решение о создании, приказ о назначении генерального директора, лист записи о внесении изменений в учредительные документы, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, решение об изменении юр. адреса, договор купли-продажи, акт приема передачи к нему и платежные документы по расчетам ООО «Электронная биржа» с его продавцом объектов, устав ООО «Технострой», изменение к Уставу, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, лист записи о внесении изменений в учредительные документы, лист записи о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, решение о назначении генерального директора, а договор купли-продажи между ООО «Технострой» с его продавцом объектов, выписки ЕГРН запрошенных и полученных истцом от собственников объектов недвижимого имущества для целей проверки прав собственности по объектам 52:19:0102019:665,52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658, 52:19:0102019, 52:19:0102019:659 и 52:19:01012019:661, протоколы (решения) ООО «Технострой» и ООО «Электронная биржа» по объединению сделок купли-продажи недвижимого имущества, выписка из ЕГРН, запрошенных и полученных истцом по объектам непосредственно перед сделками по купле-продаже 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, выписки из отчета №01/848/2152 от 08.08.2019 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества,  платежное поручение №122 от 18.09.2019, платежное поручение №241 от 18.10.2019, выписки со счета к платежным поручениям, платежные поручения по объектам, оплата которых не производилась, выписки со счета к платежным поручениям, акт сверки между соответчиком и ООО «Электронная биржа» в разрезе оформленных договоров купли-продажи недвижимости по 28.10.2020 с указанием остатка задолженности соответчика, акт сверки между соответчиком и ООО «Технострой» в разрезе оформленных договоров купли-продажи недвижимости по 28.10.2020 с указанием остатка задолженности соответчика, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 бухгалтерская отчетность за 2012 г, бухгалтерская отчетность за 2013 г., бухгалтерская отчетность 2014 г. (вхоядщий№01АП-1548/16 от 26.11.2020); от МИФНС №46 по г. Москве ответ на запрос от 25.11.2020 №07/17/086406@ (входящий №01АП-1548/16 (14) от 26.11.2020); от МИФНС №46 по г. Москве ответ на запрос от 17.11.2020 №0717/08448@ (входящий№01АП-1548/16 (14) от 23.11.2020); от ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира от 06.11.2020 №15-06-01/18490@ ответ на запрос (входящий№01АП-1548/16 (14) от 11.11.2020); от ИНФНС по г. Мытищи Московской области от 17.11.2020 №05-18/ДСП-041883 (входящий№01АП-1548/16 (14) от 25.11.2020); от ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира от 11.11.2020 №04-08/2864дсп ответ на запрос: копия регистрационного дела ООО «Фармстронг» (входящий№01АП-1548/16 (14) от 16.11.2020), от МИФНС №15 по Нижегородской области ответ на запрос регистрационное дело ООО «Технострой» от 15.12.2020 №08/08/001430дсп (входящий №01АП-1548/16 (14) от 23.12.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» копии Бухгалтерского баланса соответчика за 2017 год с подтверждением получения налоговым органом; Бухгалтерского баланса Соответчика за 2018 год с подтверждением получения налоговым органом; Бухгалтерского баланса соответчика за 2019 год с подтверждением получения налоговым органом; Расчета по страховым взносам соответчика за 2019 год с отметкой налогового органа о приеме, которым подтверждается наем работников соответчиком для организации производства в 2019 году; Расчета по страховым взносам соответчика за 2020 год с отметкой налогового органа о приеме, которым подтверждается наем работников соответчиком для организации производства в 2019 году; Копия действующего приказа об утверждении штатного расписания соответчика с приложенным расписанием; Договоров займа, посредством которых дополнительно финансировалось приобретение соответчиком указанных объектов недвижимости, необходимых для осуществления производства станков и оборудования, найма сотрудников; Договоров на закупку оборудования - на 48 листах; Договоров на поставку комплектующих с основными контрагентами, из которых в числе прочего производится готовая продукция; Договоров продажи готовой продукции основным контрагентам, по которым реализуется производимая продукция соответчиком; Каталога соответчика о производимой продукции и сопутствующих оказываемых услугах и работах; Фотографии произведенной соответчиком готовой продукции, в том числе, установленные на объектах, от ГУ ПФР №6 по г. Москве и Московской области – Управление г.о. Мытищи Московской области ответ на запрос от 15.01.2021 №206/18-05/08 (входящий№01АП-1548/16 (14) от 03.02.2021); от ИФНС №26 по г. Москве ответ на запрос регистрационное дело ООО «Консалт» от 19.01.2021 №16-06/01136ди (входящий№01АП-1548/16 (14) от 28.01.2021); от ИФНС по г. Мытищи Московской области ответ на запрос от 19.01.2021 №04-29/001168 (входящий№01АП-1548/16 (14) от 27.01.2021); от ОПФР по Нижегородской области ответ на запрос от 20.01.2021 №12-15/709 (входящий№01АП-1548/16 (14) от 20.01.2021); от ИФНС по г. Мытищи Московской области ответ на запрос от 19.01.2021 №04-29/001168 (входящий№01АП-1548/16 (14) от 19.01.2021); от УФНС по Нижегородской области ответ на запрос от 15.01.2021 №05-26/00472@ (входящий№01АП-1548/16 (14) от 15.01.2021);от ГУ МВДЩ России по Нижегородской области ответ на запрос адресные справки в отношении: ФИО16, ФИО14 ФИО17 (входящий№01АП-1548/16 (14) от 29.12.2020); от МИФНС №3 по г. Москве ответ на запрос регистрационное дело ООО «Электронная Биржа» от 17.12.2020 №05-10/41227 (входящий№01АП-1548/16 (14) от 28.12.2020); от МИФНС №20 по Нижегородской области ответ на запрос регистрационное дело ООО «Технострой НН» от 16.12.2020 №03-05/002968деп (входящий№01АП-1548/16 (14) от 28.12.2020), от МИФНС №19 по Нижегородской области ответ на запрос от 09.02.2021 №10-19/001555@ (входящий№01Ап-1548/16 (14) от 09.02.2021); от УФНС №19 по Нижегородской области ответ на запрос от 21.01.2021 №10-19/000546 (входящий№01Ап-1548/16 (14) от 08.02.2021); от МИФНС №19 по Нижегородской области ответ на запрос от 25.01.2021 №17-14/000163дсп (входящий№01Ап-1548/16 (14) от 08.02.2021), ответ от УФНС по Нижегородской области от 15.01.2021 №05-26/00472@ о перенаправлении запроса в МИФНС России №19 по Нижегородской области,  сведения об исполнительных производствах в отношении ООО «Технострой», схема управления ООО «Фармстронг», определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2017 по делу №11-7472/2015, определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2017 по делу №11-7472/2015, ответ Гостехнадзора, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.06.2020 по делу №А43-3218/2020, сведения с официального сайта Нижегородской государственной думы в отношении ФИО14, сведения в отношении участников ООО «ИндастриалКрафт», выдержка и решения ИФНС России по Боровскому району Нижегородской области №17 от 29.12.2015, справка от 04.03.2015, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИндастриалКрафт», совместная фотография ФИО13 и ФИО29, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ОИК», отчет о финансовых результатах ООО «ОИК», форма СЗВ-М ООО «ОИК», выдержка из книги учета трудовых книжек ООО «Фармстронг», справки НДФЛ-2, копия каталога общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания»,   от УФНС по Нижегородской области ответ на запрос от 16.04.2021 №05-26/08552@ (входящий№01Ап-1545/16(14) от 28.04.2021); от МИФНС №19 по Нижегородской области ответ на запрос: регистрационные дела в отношении ООО «Индастриалкрафт», ООО «Система» от 23.04.2021 №10-16/001234 дсп(входящий№01Ап-1545/16(14) от 05.05.2021); от МИФНС №15 ответ на запрос от 19.04.2021 №08-08/000538дсп (входящий№01Ап-1545/16(14) от 26.04.2021); от ГУ ГУПФР №6 по г. Москве и Московской области ответ на запрос от 22.04.2021 (входящий№01Ап-1545/16(14) от 30.04.2021); от акционерного общества ВТБ Регистратор ответ на запрос (входящий№01Ап-1545/16(14) от 28.04.2021); от акционерного общества Регистратор Интрако ответ на запрос исх№П-АБК-21/1 от 16.04.2021 (входящий№01Ап-1545/16(14) от 22.04.2021); от УФНС по Нижегородской области ответ на запрос от 16.04.2021 №05-26/08552@; от МИФНС №19 по Нижегородской области ответ на запрос: регистрационные дела в отношении ООО «Индастриалкрафт», ООО «Система» от 23.04.2021 №10-16/001234 дсп; от МИФНС №15 ответ на запрос от 19.04.2021 №08-08/000538дсп; от ГУ ГУПФР №6 по г. Москве и Московской области ответ на запрос от 22.04.2021; от акционерного общества ВТБ Регистратор ответ на запрос; от акционерного общества Регистратор Интрако ответ на запрос исх№П-АБК-21/1 от 16.04.2021, от УФНС по Нижегородской области ответ на запрос от 27.05.2021 №07-13/001549дсп справки о доходах физических лиц (по форме 2-НДФЛ) сотрудников ООО «Индастриал Крафт» за период 2014-2017 (входящий№01Ап-1548/16(14) от 08.06.2021); от МИФНС №7 по Нижегородской области ответ на запрос сведения о доходах (по форме 2-НДФЛ) работниках ООО «Индастриал Крафт» 2016-2017, протокол заседания Совета директоров АО «Абабковское» (входящий№01Ап-1545/16(14) от 18.05.2021), от УФНС по Нижегородской области от 27.05.2021 №07-13/001549дсп, от МИФНС №7 по Нижегородской области,  от МИФНС №5 по Нижегородской области ответ на запрос 28.05.2021 №11-08/001018дсп (входящий№01Ап-1548/16(14) от 18.06.2021), от Главного управления записи актов гражданского состояния Нижегородской области ответ на запрос (входящий №01Ап-1548/16(14) от 10.08.2021); от ООО «Объединенная инжиниринговая компания» отзыв на письменные пояснения от 23.08.2021 (входящий №01Ап-1548/16(14) от 23.08.2021); от Государственной службы Чувашской Республики по делам юстиции ответ на запрос от 26.07.2021 №05/28-5586 (входящий №01Ап-1548/16(14) от 09.08.2021); телефонограммы от 23.08.2021; от  конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» ФИО2 письменные пояснения с приложением выписки из ЕГРЮЛ от 25.08.2021 в отношении ООО «Спектор-НН», от ООО «Объединенная инжиниринговая компания» письменные пояснения с приложением распечатки из поисковых систем, распечатки из системы СПАРК, от Нотариуса ФИО18 ответ на запрос от 27.08.2021 сведения о наследниках ФИО3 (входящий №01Ап-1548/16(14) от 27.08.2021), от Главного управления МВД России по Нижегородской области ответ на запрос адресная справка ФИО13 (входящий №01Ап-1548/16(14) от 22.09.2021), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 копии договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 26.08.2019, копии договора купли-продажи от 12.11.2019, копии договора 25.11.2019 купли-продажи недвижимого имущества, копии договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка 25.11.2019, копии договора 25.11.2019 купли-продажи недвижимого имущества (входящий №01Ап-1548/16 (14) от 20.10.2021) и иные документы.

В судебном заседании 21.10.2021 суд апелляционной инстанции вынес на рассмотрение ходатайство о вызове ФИО19 в качестве свидетеля. 

Представитель конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» ФИО2 возразил против вызова ФИО19 в качестве свидетеля.

Представитель ООО «Объединенная инжиниринговая компания» оставил вопрос разрешения ходатайства на усмотрение суда.

Согласно статье 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. В данном случае суд считает возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, совещаясь на месте, определил: отказать в удовлетворении ходатайства ООО «Объединенная инжиниринговая компания» о вызове ФИО19 в качестве свидетеля и рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» ФИО2 просил заявление удовлетворить. 

Представитель ООО «Объединенная инжиниринговая компания» просил в удовлетворении заявления отказать. 

Представитель участников ООО «Фармстронг» просил в удовлетворении заявления отказать. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, заявление рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии заявления к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18 марта 2015 года между ООО «Фармстронг» (продавцом) и гражданином ФИО12 (покупателем) оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: здание, назначение нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей нет), общая площадь 3 259, 3 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 52:19:0102019:641. Цена продаваемого имущества составляет 98 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

01 июня 2015 года между ООО «Фармстронг» (продавцом) и гражданином ФИО12 (покупателем) оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

- земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, разрешенное использование для производства пищевых продуктов (производство масла), общая площадь 1 754 кв.м., адрес объекта: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 52:19:0102019:3;

- здание, назначение: нежилое здание, площадь 839,1 кв.м., количество этажей 2, адрес объекта: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 52:19:0102019:302.

Цена продаваемого имущества составляет 26 786 397 руб., из них стороны принимают стоимость здания равной 26 065 503 руб., стоимость земельного участка 720 894 руб. (пункт 2.1 договора).

10.06.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности на здание и земельный участок.

13.07.2015 ООО «Промтепло» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании ООО «Фармстронг» банкротом. 

После предъявления в суд заявления о признании должника банкротом, 27.07.2015 между гражданином ФИО12 и ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) оформлен договор купли-продажи в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302.

В соответствии с пунктом 2 Договора цена продаваемого имущества составляет 124 825 000 (сто двадцать четыре миллиона восемьсотдвадцать пять тысяч) рублей, из них: Земельный участок - 725 000 рублей; здание, назначение: нежилое здание, площадь 839,1 кв. м. - 26 070 000 рублей; Здание, назначение: нежилое здание, 3 - этажный (подземных этажей нет), общая площадь 3 259,3 кв. м. - 98 030 000 рублей.

Стороны в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 140-142).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2015 по делу №А11-7472/2015 принято к производству заявление ООО  «Промтепло» о признании ООО «Фармстронг» банкротом, судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом назначено на 26 августа 2015 года.

Определение от 02.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО20 (ААУ "ГАРАНТИЯ"), рассмотрение дела по результатам проведения процедуры наблюдения назначено на 10.02.2016.

В дальнейшем здание с кадастровым (условным) номером 52:19:0102019:641 было разделено на два нежилых помещения с кадастровыми (условными) номерами:

52:19:0102019:664 (продано ООО "МВС ГРУП" по договору купли-продажи от 14.01.2016 № 1 ФИО4);

52:19:0102019:665 (продано ООО "МВС ГРУП" по договору купли-продажи от 15.01.2016 № 3 ФИО5, в последующем продано ФИО5 по договору купли-продажи от 25.05.2016 ФИО3).

Здание с кадастровым (условным) номером 52:19:0102019:302 было разделено на два нежилых помещения с кадастровыми (условными) номерами:

52:19:0102019:658 (продано ООО "МВС ГРУП" по договору купли-продажи нежилого помещения от 14.01.2016 № 1 ФИО4);

52:19:0102019:659  (продано ООО "МВС ГРУП" по договору купли-продажи нежилого помещения от 22.12.2015 № 2 ФИО3).

Земельный участок с кадастровым (условным) номером 52:19:0102019:3 был разделен на два земельных участка с кадастровыми (условными) номерами:

52:19:0102019:661 (продан ООО "МВС ГРУП"  по договору купли-продажи земельного участка от 21.12.2015 № 2 ФИО3);

52:19:0102019:660 (продан ООО "МВС ГРУП"  по договору купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 ФИО4) (т. 1 л.д. 108-142).

18.10.2017 ФИО4 по договору купли-продажи помещения с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658  и земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 проданы ФИО6

25.06.2018 ФИО3 по договору купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018, оформленному между ООО «Электронная биржа», ФИО3 и ФИО22, помещения с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:659 и земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 проданы ООО «Электронная биржа».

26.08.2019 ООО «Электронная биржа» по договору купли-продажи помещение с кадастровым номером  52:19:0102019:659 и земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 проданы ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания».

12.11.2019 ФИО6 по договору купли-продажи помещения с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658  и земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 проданы ООО «ТЕХНОСТРОЙ». 

25.11.2019 ООО «ТЕХНОСТРОЙ» по договору купли-продажи помещения с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658  и земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 проданы  ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания».

25.11.2019 ООО «Электронная биржа» по договору купли-продажи помещение с кадастровым номером  52:19:0102019:665 продано ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания».

В частности, в период наблюдения, 21.12.2015  между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 оформлен договор купли-продажи нежилого помещения № 2.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить всоответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество (Далее - Имущество): нежилое помещение П2 площадью 340,6 кв.м. (на плане 1 этаж-№№ 1,2,14; 2 этаж №№ 15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,27,28,29,30,31) с кадастровым номером 52:19:0102019:659 в нежилом здании площадью 839,1 кв.м. с кадастровым номером 52:19:0102019:302, инвентарный номер 45241 расположенное по адресу: Нижегородская область, г.Бор, 

<

...>; Нежилое помещение принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2015 года, о чём в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06 августа 2015 года сделана запись регистрации 52-52/105-52/012/733/2015-12/2 и на основании решения ООО «МВС Групп» о выделении помещений от 14 декабря 2015 года.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена продаваемого имущества составляет 6 681 800 руб. (шесть миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча восемьсот рублей).

Стороны также в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 110-111).

21.12.2015 между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 оформлен договор купли-продажи земельного участка № 2.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество: Земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, общая площадь 1238 кв. м., адрес, (местонахождение) объекта: 

<

...> кадастровый номер: 52:19:0102019:661.

 Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2015 года, о чём в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 6 августа 2015 года сделана запись регистрации 52-52/105-52/012/733/2015-13/2 (пункт 1.2 Договора).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена продаваемого имущества составляет 511 715 руб.

Стороны также в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 119-120).

14.01.2016 между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО4 оформлен договор купли-продажи № 1 нежилых помещений с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:664.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество (Далее - Имущество): нежилое помещение П1 площадью 441,1м2 (на плане подвал №№32,33,34,35,36,37,38,39,40; 1 этаж- №№3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13) с кадастровым номером 52:19:0102019:658 в нежилом здании площадью 839,1 м2 с кадастровым номером 52:19:0102019:302, инвентарный номер 45241 расположенное по адресу: Нижегородская область, г.Бор, 

<

...>  нежилое помещение Ш площадью 2043,7 м2 (на плане 1 этаж №№1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15; 2этаж №№ 16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26) с кадастровым номером 52:19:0102019:664 в нежилом здании общей площадью 3259,3 кв.м кадастровый номер 52:19:0102019:641, инвентарный номер 55315, расположенном по адресу: Нижегородская область, г.Бор, 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена продаваемого имущества составляет 8653 500 руб. (восемь миллионов шестьсот пятьдесят три тысячи пятьсот рублей) за пом.П 1 

<

...> кв.м.; 40 092 500 руб. (сорок миллионов девяносто две тысячи пятьсот рублей) за пом.П 1 по ул. Трудовая д. 18В площадью 2043,7 кв.м., а всего 48 746 000 руб. (сорок восемь миллионов девяносто две тысячи пятьсот) рублей.

Стороны в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 115-118).

18.12.2015 между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО4 оформлен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:660

В соответствии с пунктом 1.1 Договора продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии сусловиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество: Земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование:для производства пищевых продуктов (производство масла), общая площадь 5 16 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> кадастровый номер: 52:19:0102019:660.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена продаваемого имущества составляет 213 285 руб. (двести тринадцать тысяч двестивосемьдесят пять рублей).

Стороны в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 122-123).

15.01.2016 между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО5 оформлен договор купли-продажи нежилого помещения № 3  в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество :  нежилое помещение П2 площадью 1215,6 кв.м. (на плане 3 этаж №№ 27,28,29,30,31,32,33,34,35,36,37,38,39,40,41,42,43,44,45,46,47,48,49,50) с кадастровым номером 52:19:0102019:665 в нежилом здании площадью 3259,3 кв.м., расположенном по адресу: Нижегородская область, г.Бор, 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена продаваемого имущества составляет 23 847 200 руб. (двадцать три миллионавосемьсот сорок семь тысяч двести рублей).

Стороны в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 130-131).

В рассматриваемый период, определением арбитражного суда от 10.02.2016 судебное разбирательство по результатам процедуры наблюдения откладывалось в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 10.03.2016.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.03.2016 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 12.09.2016,  конкурсным управляющим должнику утвержден ФИО21 

25.05.2016 между ФИО5 и ФИО3 оформлен договор купли-продажи нежилого помещения в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество : нежилое помещение П2 площадью 1215,6 кв.м. (на плане 3 этаж №№ 27,28,29,30,31,32,33,34,35,36,37,38,39,40,41,42,43,44,45,46,47,48,49,50) с кадастровым номером 52:19:0102019:665 в нежилом здании площадью 3259,3 кв.м., расположенном по адресу: Нижегородская область, г.Бор, 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена продаваемого имущества составляет 23 847 200 руб. (двадцать три миллиона восемьсот сорок семь тысяч двести рублей).

Стороны в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 127-128).

При ходе процедуры конкурсного производства, 07.07.2017 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, оформленных должником (продавцом) и ФИО12 (покупателем): от 18.03.2015 об отчуждении нежилого трехэтажного здания общей площадью 3 259,3 кв. метра (далее - договор от 18.03.2015); от 01.06.2015  об отчуждении земельного участка общей площадью 1 754 кв. метра и нежилого двухэтажного здания общей площадью 839,1 кв. метра (далее - договор от 01.06.2015), а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника (т. 1 л.д. 11-14).

Коллегией судей установлено, что 18.10.2017 г. между ФИО4 и ФИО6 был оформлен договор купли-продажи, по которому к гражданину перешли права на земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660, помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 и помещения П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 по общей цене 42 454 885 руб.

Покупатель обязался оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 30 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора).

В силу п. 2.4 договора залог имущества в пользу продавца не возник (т. 5 л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018 договоры купли-продажи недвижимости, оформленные между должником (продавцом) и ФИО12 (покупателем): от 18.03.2015 об отчуждении нежилого трехэтажного здания общей площадью 3 259,3 кв. метра; от 01.06.2015  об отчуждении земельного участка общей площадью 1 754 кв. метра и нежилого двухэтажного здания общей площадью 839,1 кв. метра признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с покупателя 98 000 000 рублей и 26 786 397 рублей - стоимости проданного имущества, отраженной в договорах купли-продажи.

22.05.2018 ФИО12 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018. Определением Первого  арбитражного апелляционного суда от  19.06.2018 апелляционная жалоба ФИО12 принята к производству.

16.07.2018 конкурсный управляющий должника ФИО2 повторно направил в Первый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018. Определением Первого  арбитражного апелляционного суда от  16.07.2018 апелляционная жалоба конкурсного управляющего  принята к производству.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит изменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018 в части применения последствий недействительности сделок, применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав собственности ООО «Фармстронг» на все выбывшие из его владения спорные объекты недвижимости.

20.09.2018 конкурсный управляющий ООО «Фармстронг» ФИО2  обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорные объекты недвижимого имущества.

21.09.2018 Первым арбитражным апелляционным судом приняты обеспечительные меры, наложен арест на следующие объекты недвижимого имущества:

– помещение III с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу 

<

...>;

– помещение 112 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общем площадью 516 +/– 8 кв.м. по адресу 

<

...>;

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/– 12 кв.м. по адресу 

<

...>;

– помещение III с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

– помещение 112 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>. 

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении указанного имущества.

Определением от 27.09.2018 Первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам судопроизводства в суде первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции установлено, что информация о том, что правообладателем трех спорных объектов, а именно земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:660, помещения П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 и помещения П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 является ФИО4, была получена Арбитражным судом Владимирской области из ответа Управления Росреестра по Нижегородской области от 21.11.2017.

Но, после привлечения ФИО4 к участию в деле, она, будучи уведомленной об этом надлежащим образом, не сообщила суду первой инстанции о том, что оформила сделку по дальнейшему отчуждению этого имущества, причем государственная регистрация прав осуществлена также 21.11.2017.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям из ЕГРН помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664, земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 и помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658, принадлежавшие на момент возбуждения производства ФИО4, 21.11.2017 г. были перерегистрированы на иное лицо – ФИО6

Помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665, земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661, помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659, принадлежавшие на момент возбуждения производства ФИО3, были перерегистрированы на иное лицо 16.07.2018 г. – ООО «Электронная биржа» с наложением обременения в виде ипотеки в пользу ФИО22, т.е. уже после возбуждения производства в апелляционной инстанции по жалобам ФИО12 и конкурсного управляющего.

13.12.2018 в материалы дела поступило уточнение к заявлению от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2., в котором конкурсный управляющий просит признать недействительными:

1)договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г., оформленные между ООО «Фармстронг» и гражданином РФ  ФИО12; 2)договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2015 г., оформленный между гражданином РФ ФИО12 и ООО «МВС Груп»; 3)договор купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 22.12.2015 г., оформленные между ООО «МВС Груп» и ФИО3; 4)договор купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 1 от 14.01.2016 г., оформленные между ООО «МВС Груп» и ФИО4; 5)договор купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 г., оформленный между ООО «МВС Груп» и ФИО5; 6)договор купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., оформленный между ФИО5 и ФИО3; 7)договор купли-продажи от 18.10.2017 г., оформленный между ФИО6 и ФИО4 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:660 и 52:19:0102019:658; 8) договор купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., оформленный между ООО «Электронная биржа», ФИО3 и ФИО22 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665,52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659;

Применить последствия недействительности сделки (сделок) в виде восстановления прав собственности ООО «Фармстронг» на следующие объекты недвижимого имущества: 1)помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; 2)помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>. 3)земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу 

<

...>)земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/- 12 кв.м. по адресу 

<

...>)помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; 6)помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 определение суда первой инстанции отменено, договоры от 18.03.2015 и от 01.06.2015 признаны недействительными, в применении последствий их недействительности отказано, в остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

Дополнительным постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.2019 отменены обеспечительные меры, принятые определением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 по делу № А11–7472/2015.

30.05.2019 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить Постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 06.11.2019 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в применении последствий недействительности договоров  от  18.03.2015  и от 01.06.2015, применил последствия недействительности этих сделок, взыскав с ФИО12 в пользу должника 124 786 397 рублей; в остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

09.01.2020 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить Постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 в части оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения, отменить постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2019 в части отказа в удовлетворении кассационной жалобы и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2019 по делу № А11-7472/2015 Арбитражного суда Владимирской области отменила в части оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения и применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 18.03.2015 и от 01.06.2015. В   отмененной   части   обособленный   спор   направила   на   новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 02.07.2020 Первый арбитражный апелляционный суд назначил судебное заседание по рассмотрению заявления.

23.07.2020 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 представил в материалы дела уточнение к заявлению. Уточняя заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, конкурсный управляющий просит  признать недействительными: 1. договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г., оформленные между ООО «Фармстронг» и гражданином РФ ФИО12; 2. договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2015 г., оформленный между гражданином РФ ФИО11 и О.И. ООО «МВС Груп»; 3. договор купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 22.12.2015 г., оформленные между ООО «МВС Груп» и ФИО3; 4. договор купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 1 от 14.01.2016 г., оформленные между ООО «МВС Груп» и ФИО4; 5. договор купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 г., оформленный между ООО «МВС Груп» и ФИО5; 6. договор купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., оформленный между ФИО5 и ФИО3;7.договор купли-продажи от 18.10.2017 г., оформленный между ФИО6 и ФИО4 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:660 и 52:19:0102019:658; 8. Договор купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., оформленный между ООО «Электронная биржа», ФИО3 и ФИО22   в   отношении   объектов   недвижимого   имущества   с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659; 9.Договоры купли-продажи в отношении спорного имущества, оформленные между ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ»; 10. договоры купли-продажи в отношении спорного имущества, оформленные между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания»; 11. договоры купли-продажи в отношении спорного имущества, оформленные между ООО «Электронная биржа» и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» и применить последствия недействительности сделки (сделок) в виде восстановления прав собственности ООО «Фармстронг» на следующие объекты недвижимого имущества: 1. помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; 2. помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>. 3. земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу 

<

...>. земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/- 12 кв.м. по адресу 

<

...>. помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; 6. помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>. (вх. №01АП-1548/16 от 23.07.2020).

В определении от 30.07.2020 судом апелляционной инстанции установлено, что имущество, являющееся предметом настоящего обособленного спора, было перерегистрировано на иных лиц - ООО «ТЕХНОСТРОЙ», а позже на ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания»:

1.а) 19.11.2019 г. помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> было перерегистрировано с ФИО6 на ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>,ОГРН: 

<

***>);

б) 05.12.2019 г. помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 было перерегистрировано на ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

2. 05.12.2019 г. помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> было перерегистрировано с ООО «Электронная биржа» на ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

3. а) 19.11.2019 г. земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу 

<

...> был перерегистрирован с ФИО6 на ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

б) 05.12.2019 г. земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 был перерегистрирован на ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

4. 03.09.2019 г. земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/- 12 кв.м. по адресу 

<

...> был перерегистрирован с ООО «Электронная биржа» на ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

5. 19.11.2019 г. помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> было перерегистрировано с ФИО6 на ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

05.12.2019 г. помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 было перерегистрировано на ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

6.03.09.2019 г. помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> было перерегистрировано с ООО «Электронная биржа» на ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Как было указано ранее, дополнительным постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.2019 отменены обеспечительные меры, принятые определением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 по делу № А11–7472/2015 в виде наложения ареста на спорные объекты имущества.

Таким образом, спустя 3 месяца после отмены обеспечительных мер, в период с 03.09.2019 по 05.12.2019 спорное имущество было перерегистрировано на иных лиц - ООО «ТЕХНОСТРОЙ», а позже на ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания».

06.07.2020 (вх. №01АП-1548/16 от 07.07.2020) конкурсный управляющий ООО «Фармстронг» ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде ареста на спорное имущество.

Определением от 08.07.2020 Первый арбитражный апелляционный суд ходатайство конкурсного управляющего должника ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворил, наложил арест на спорное имущество.

25.06.2018 г. между ООО «Электронная биржа» (залогодатель) (ИНН 

<

***>), ФИО3 (продавец) и ФИО22 (кредитор-залогодержатель) составлен договор купли-продажи с ипотекой в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659. 

В соответствии с пунктом 1 Договора Покупатель-Залогодатель за счет части, средств, предоставленных Кредитором-Залогодержателем в соответствии с договором Займа от 21 июня 2018 года, оформленным между Кредитором-Залогодержателем и Покупателем-Залогодателем (далее -договор Займа), покупает у Продавца следующее имущество: нежилое помещение площадью 1215,6 кв.м, кадастровый номер 52:19:0102019:665, этаж 3, адрес (местонахождение) объекта: Нижегородская область, г.Бор, и.Нсклюдовр, ул. Трудовая Д..18В, помещение П2;нежилое Помещение площадью 340,6 кв.м, кадастровый номер 52:19:0102019:659, этаж 2, этаж 1, адрес (местонахождение) объекта: Нижегородская область, г.Бор, п.Неклюдово, ул: Трудовая д. 18А, помещение П2; земельный участок, кадастровый номер: 52:19:0102019:661, категория земель: земли Лшрелённых пунктов, разрешённое использование: для производства пищевых продуктов (производство масла), площадью 1238 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> и передает данное имущество Кредитору-Залогодержателю в залог (ипотеку).

В силу п. 2 Договора Продавец и Покупатель-Залогодатель договорились  определить стоимость Имущества в Соответствии   с отчетом об Оценке рыночной стоимости Имущества на текущую дату, выполненного специалистами   ООО  «Волго-окская  экспертная   компания»  №168-18  от 22.06.2018 года, которая составляет 27 315 000 рублей, из которых: 20 205 000 (двадцать миллионов двести пять тысяч) рублей за помещение по адресу: Нижегородская область, г.Бор, 

<

...> помещение П2, площадью 1215,6 кв.м/кадастровый номер 52:19:0102019:665; 6 586 000 (шесть миллионов пятьсот восемьдесят шесть тысяч) рублей за помещение по адресу: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...> помещение П2, площадью 340,6 кв.м, кадастровый номер 52:19:0102019:659, 524 000 (пятьсот двадцать четыре тысячи) рублей за земельный участок по адресу: Нижегородская область, г.Бор, ул; Трудовая, площадью 1238 кв.м., кадастровый номер: 52:19:0102019:661.

Денежные средства в размере 4 015 000 (четыре миллиона пятнадцать тысяч) рублей, перечисляются Покупателем на счет Продавца в течение 20 рабочих дней с даты заключения настоящего Договора (пункт 2.1.1).

Денежные средства в размере 23 300 000 (двадцать три миллиона триста тысяч) рублей, перечисляются Покупателем-Залогодателем на счет Продавца, либо Кредитором-Залогодержателем, либо иным лицом по поручению Покупателя-Залогодателя, Кредитора-Залогодержателя на счет Продавца в течение 90 рабочих дней со дня государственной регистрации настоящего договора. Также допускается расчет наличными денежными средствами, безналичным перечислением на лицевой счет, Продавца, путём передачи Продавцу прав на ценные бумаги, иными не запрещёнными Законодательством РФ способами (пункт 2.1.2) (т. 6 л.д. 128-134).

В договоре отсутствует оговорка о ненахождении имущества в залоге у продавца до окончания расчетов за имущество.

26.08.2019 между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) составлен договор купли-продажи в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659.

В соответствии с пунктом 1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствиис условиями настоящего Договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее имущество: нежилое помещение, общей площадью 340.6 кв.м. кадастровый номер 52:19:0102019:659. этаж № 2. этаж № 1. адрес (местонахождение): Нижегородская область. г.Бор, п.Неклюдово. уд. Трудовая д.18А. помещение П2; земельный участок, общей площадью 1238 кв.м., кадастровый номер: 52:19:0102019:661. категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для производства пищевых продуктов (производство масла), адрес (местонахождение): 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2 Договора цена продаваемого Имущества по соглашению сторон составляет: за нежилое помещение, расположенное по адресу: Нижегородская область, г.Бор. 

<

...>. помещение П2. плошадь340.6 кв.м, кадастровый номе 52:19:0102019:659 - 9 873 000 (девять миллионов восемьсот семьдесят три тысячи) рублей 00копеек, в том числе НДС 1 645 500 рублей; за земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> кв.м.. кадастровый номер: 52:19:0102019:661 1 229 000 (один миллион двести двадцать девять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 204 833,33 рубля, а всего 11 102 000 (одиннадцать миллионов сто две тысячи) рублей, в том числе НДС 1850 333,33 рубля.

Покупатель обязуется оплатить цену приобретаемого Имущества в рассрочку в следующие сроки: 4 102 000 (четыре миллиона сто две тысячи) рублей 00 копеек в течение пяти дней после перехода права собственности к Покупателю; 7 000 000 (семь миллионов) рублей 00 копеек в течение тридцати дней с даты уплаты цены указанной в п. 2.2.1. Договора (т. 11 л.д. 32-36).

12.11.2019 между ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ» составлен договор купли-продажи в отношении   объектов   недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664.

В соответствии с пунктом 1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять, и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество: Нежилое помещение П1 площадью 441.1 кв.м с кадастровым номером 52:19:0102019:658. инвентарный номер 45241, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, пом. П1; нежилое помещение П1 площадью 2 043.7 кв.м с кадастровым номером 52:19:0102019:664, инвентарный номер 55315. расположенном по адресу: Нижегородская область, г. Вор. 

<

...>. помещение П1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производства пищевых продуктов (производство масла), общая площадь516 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> кадастровый номер: 52:19:0102019:660.

В силу пункта 2.1 Договора цена продаваемого имущества по соглашению сторон составляет: 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей за нежилое помещение, указанное в п. 1.1.1. Договора; 34 750 000 (тридцать четыре миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей за Нежилое помещение, указанное в п. 1.1.2. Договора; 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей за Земельный участок, указанный н п. 1.1.3. Договора, а всего 42 500 000 (сорок два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

В силу п. 2.4 договора залог имущества в пользу продавца не возник (т. 12 л.д.127-128).

25.11.2019 между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) составлен договор купли-продажи в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665.

В соответствии с пунктом 1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствиис условиями настоящего Договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее имущество: нежилое помещение, общей площадью 1215.6 кв.м. кадастровый номер 52:19:0102019:665, адрес (местонахождение): Нижегородская область. г.Бор. 

<

...> помещение П2:

В соответствии с пунктом 2 Договора цена продаваемого Имущества по соглашению сторон составляет 21 301 000 рублей.

В силу п. 2.5 договора залог имущества в пользу продавца не возник (т. 12 л.д. 33-34).

25.11.2019 между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) составлен договор купли-продажи в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660.

В соответствии с пунктом 1 Договора  Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствиис условиями настоящего Договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее имущество (далее - Имущество): нежилое помещение, обшей площадью 441,1 кв.м, кадастровый номер 52:19:0102019:658 этаж № I, этаж № подвал адрес (местонахождение): Нижегородская область. г.Бор. 

<

...> помещение П1; земельный участок, общей площадью 516 кв.м. кадастровый номер: 52:19:0102019:660, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для размещения производственных зданий, адрес (местонахождение): 

<

...>.

Цена продаваемого Имущества по соглашению сторон составляет 8 387 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% размере 1 312 500 рублей 00 копеек. За нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>. помещение П1. площадью 441.1 кв.м, кадастровый номер  52:19:0102019:658 - 7 875 000 рублей, в том числе НДС 20 % в размере 1 312 500 рублей; За земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> кв.м.. кадастровый номер: 52:19:0102019:660 - 512 000 рублей (пункт 2 Договора).

В силу п. 2.5 договора залог имущества в пользу продавца не возник (т. 12 л.д. 17-18).

25.11.2019 между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) составлен договор купли-продажи в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:664.

В соответствии с пунктом 1 Договора  Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принял, и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее имущество: нежилое помещение, общей площадью 2043,7 кв.м. кадастровый номер 52:19:0102019:664 этаж № 1. этаж № 2, адрес (местонахождение): Нижегородская область. г.Бор. п.Неклюдово. yл Трудовая д. 18В. помещение Ш.

Цена продаваемого Имущества по соглашению сторон составляет 35 100 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% размере 5 850 000 рублей 00 копеек. 

В силу п. 2.4 договора залог имущества в пользу продавца не возник.

Конкурсный управляющий должника указывает, что фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле материалы указывают на то, что как первоначальная сделка, так и последующие сделки были совершены с единой противоправной целью по безвозмездному выводу имущества из собственности должника в пользу и в интересах лиц, прямо и/или косвенно связанных с должником и его фактическими бенефициарами. 

По мнению конкурсного управляющего, исходя из того, что поставлен вопрос о признании недействительными всех частей одной противоправной сделки, т.е. всей сделки в целом, то применению подлежит механизм реституции в виде восстановления прав собственности должника на незаконно выбывшее из его владения имущество.

Конкурсный управляющий указывает на необходимость применения правового механизма защиты права, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска (Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 по делу N А40-125977/2013).

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные участниками настоящего обособленного спора, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм  процессуального права, установив по делу совокупность фактических обстоятельств, приходит к выводу о ничтожности единой противоправной сделки по выводу имущества должника и о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Роль суда в указанном случае заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.).

На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Согласно позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 15.07.2014 г. № 1004/14, обязательной для применения, признание недействительными только некоторых из всех взаимосвязанных сделок и, как следствие, применение частичной реституции не приводит к восстановлению существующего состояния отношений (status quo) между всеми участниками сделки.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Если часть единой сделки признана недействительной, суд вправе сделать вывод о недействительности иных ее частей на основе установленных по делу обстоятельств.

Верховный суд РФ в определении от 19.06.2020 г. № 301 -ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015 указал, что о наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Учитывая изложенное и объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок.

В рассматриваемом случае наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий всех участников рассматриваемых действий (совершенных ответчиками и конечным бенефициаром).

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) и от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

При новом рассмотрении настоящего спора, коллегией судей подлежит выяснению вопрос о наличии у оспариваемых сделок признаков единой противоправной сделки, в силу чего подлежит разрешению вопрос о признании недействительными всех частей одной единой ничтожной сделки (всей сделки в целом состоящей из множественности сделок по отчуждению спорного имущества), выяснение обстоятельств совершения сделки должника и ФИО12 и связь с последующими этапами противоправного отчуждения спорного имущества (т.е. подлежат выяснению все обстоятельства совершения противоправных действий по выводу имущества должника, имущественное положение должника (продавца) и иных участников единой сделки, как до, так и после совершения оспариваемых сделок по отчуждению имущества; разумные экономические мотивы совершения всей цепочки сделок, преследуемые конечные цели совершения лицами действий по отчуждению имущества, взаимодействие между участниками сделок как при совершении сделок, и т.д. 

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, и на основании тщательного анализа имеющихся в деле доказательств, в их совокупности и  взаимосвязи.

На основе системного анализа имеющихся в деле доказательств, поведения участников рассматриваемых событий по отчуждению спорного имущества, коллегия судей пришла к выводу, что должник (в лице руководителя), и иные фигуранты настоящего дела, совершая рассматриваемые фактически безвозмездные сделки (притворные сделки), не преследовали цели получить денежные средства в результате отчуждения спорного имущества, не имели намерений рассчитаться по рассматриваемым договорам, а указанные лица имели единственную противоправную цель в выводе ликвидного имущества должника, недопущения включения его в конкурсную массу и создание непреодолимых препятствий для удовлетворения за счет спорного имущества, требований добросовестных кредиторов и сохранения контроля над имуществом в интересах конечного бенефициара ФИО13

Из совокупности установленных по делу обстоятельств, следует, что указанная цель реализована посредством привлечения к процессу сокрытия и сбережения спорного имущества группой лиц, в том числе формально не являющихся к должнику и его конечным бенифициарам афиллированными (заинтересованными), либо входящими в одну группу с должником лиц (по смыслу ст. 9 Закона о защите конкуренции), в целях придания легальности совершаемых действий.

Исходя из установленной по делу совокупности значимых обстоятельств, коллегия судей приходит к выводу, что оспариваемые сделки являются единой ничтожной (притворной) сделкой,  длительностью с 18.03.2015 по 25.11.2019, совершение которой началось до возбуждения дела о банкротстве должника и завершилось уже в ходе конкурсного производства должника, в том числе исходя из обстоятельств (исходя из развивающихся событий в деле о банкротстве).

Коллегией судей установлено, что лица, выступающие в качестве покупателей, заведомо были неспособны исполнить обязательство по полной оплате недвижимости; условия притворных договоров купли-продажи являлись нетипичными для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами: договор, с одной стороны, предусматривал отсрочку платежа и, с другой стороны, не предполагал регистрацию залогового обременения в пользу продавца. Отсутствие записи о залоге имущества позволило покупателю спустя непродолжительное время осуществить его дальнейшее беспрепятственное отчуждение в пользу третьего лица, не внеся полную оплату должнику.

Коллегией судей установлено, что о недобросовестности действий по передаче спорного ликвидного имущества по цепочке притворных сделок  купли-продажи (фактически прикрывающих дарение), их направленности на лишение добросовестных кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований косвенно свидетельствуют и события, имевшие место до совершения оспариваемых действий (наличие на момент отчуждения имущества неисполненных обязательств, превышающих 400 000 000 руб.; в результате притворной сделки отчужден единственный актив должника; руководителем должника в преддверии совершения оспариваемых сделок, были незаконно выведены активы должника, в размере более 180 000 000), вывод спорного имущества из собственности должника, незадолго до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, имел место быть в условиях недостаточности имущества должника и в условия неплатежеспособности; ФИО14 совершены, действия направленные на прекращение руководства обществом и на прекращение своего участия в уставном капитале должника; после этого был назначен новый руководитель должника (являющийся профессиональным участником дел о банкротстве), юридическая служба должника также была возглавлена профессиональным участником дел о банкротстве; должник изменил место нахождения, не уведомив об этом кредиторов; участники сделок являются связанными между собой субъектами (в том числе аффилированными, входящими в одну группу); недвижимое имущество ООО «Фармстронг» было выведено у должника через лиц во главе с организатором и конечным выгодоприобретателем гр. ФИО13; сделки, оформленные в августе 2019 и ноябре 2019, совершены исходя из обстоятельств, в целях дальнейшего воспрепятствования возврата имущества в конкурсную массу должника, что расценено коллегией судей как злоупотребление правом. 

Указанные выше выводы, сделаны коллегией судей исходя из совокупности следующих обстоятельств.

Коллегией судей установлено, что ООО «Фармстронг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано 29.08.2005 по адресу 606970, 

<

...> (т. 15 л.д. 203), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером

Из Устава ООО «Фармстронг», утвержденного Решением учредителя № 1 от 25.08.2005 следует, что единственным участником ООО «Фармстронг» является ФИО14 (т. 15 л.д. 215).

Из регистрационного дела ООО «Фармстронг» следует, что решением № 1 от 25.08.2005 ФИО14 решил создать ООО «Фармстронг», утвердить устав Общества, назначить ФИО14 генеральным директором ООО «Фармстронг» (т. 15 л.д. 210-221).

Как установлено коллегией судей и не оспаривается участниками процесса, одним из основных направлений деятельности должника являлось производство «чистых помещений» (помещение, где в воздухе поддерживаются в определённом заданном диапазоне размер и число на кубический метр таких частиц, как пыль, микроорганизмы, аэрозольные частицы и химические пары) для высокотехнологичных производств в фармацевтике, медицине, микроэлектронике, оборонной промышленности (следует как из открытых источников, так и материалов обособленных споров о включении в реестр требований кредиторов).

Из ЕГРЮЛ следует, что 29.08.2005 за ГРН 

<

***> зарегистрирован основной вид деятельности - 43.12 Подготовка строительной площадки и следующие дополнительные виды деятельности: 41.2 Строительство жилых и нежилых зданий, 43.2 Производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ, 43.3 Работы строительные отделочные и т.д. (46.3, 46.4, 46.6, 46.7, 46.9, 49.3).

17.03.2006 за ГРН 2065235004239 зарегистрированы следующие дополнительные виды деятельности (коды ВЭД 69, 71.1 71.12.5 71.12.6 74.20, 74.30, 81.22, 81.29.9, 82.92, 85.42. 

07.02.2012 за ГРН 2125235002902 зарегистрированы дополнительные виды деятельности: 64.19 Денежное посредничество прочее, 64.92.1 Деятельность по предоставлению потребительского кредита, 64.92.2 Деятельность по предоставлению займов промышленности, 64.92.3 Деятельность по предоставлению денежных ссуд под залог недвижимого имущества. 

27.05.2014 за ГРН 2145246011711 зарегистрированы следующие дополнительные виды деятельности: 25.11 Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, 25.12 Производство металлических дверей и окон.

В отношении договоров купли-продажи от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г., оформленных между ООО «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) и гражданином ФИО12 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302 коллегией судей установлено следующее.

Коллегией судей установлен факт заведомо безвозмездного выбытия спорного ликвидного имущества.

18 марта 2015 года между ООО «Фармстронг» (продавцом) и гражданином ФИО12 (покупателем) оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: здание, назначение нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей нет), общая площадь 3 259, 3 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 52:19:0102019:641.

Цена продаваемого имущества составляет 98 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Покупатель обязуется оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 30 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Стороны договорились, с момента государственной регистрации перехода прав собственности на объект недвижимости на имя покупателя до завершения расчетов имущество, указанное в пункте 1.1 договора, не будет находиться в залоге у продавца в силу закона в соответствии со статьями 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве обеспечения обязательства по оплате покупателем объектов недвижимости (т. 1 л.д. 18-19).

01 июня 2015 года между ООО «Фармстронг» (продавцом) и гражданином ФИО12 (покупателем) оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

- земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, разрешенное использование для производства пищевых продуктов (производство масла), общая площадь 1 754 кв.м., адрес объекта: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 52:19:0102019:3;

- здание, назначение: нежилое здание, площадь 839,1 кв.м., количество этажей 2, адрес объекта: Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, кадастровый (условный) номер 52:19:0102019:302.

Цена продаваемого имущества составляет 26 786 397 руб., из них стороны принимают стоимость здания равной 26 065 503 руб., стоимость земельного участка 720 894 руб. (пункт 2.1 договора).

Покупатель обязуется оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 30 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Стороны договорились, с момента государственной регистрации перехода прав собственности на объект недвижимости на имя покупателя до завершения расчетов имущество, указанное в пункте 1.1 договора, не будет находиться в залоге у продавца в силу закона в соответствии со статьями 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве обеспечения обязательства по оплате покупателем объектов недвижимости (т. 1 л.д. 20-21).

10.06.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности на здание и земельный участок.

Как следует из материалов дела, что в результате указанных сделок отчуждены объекты недвижимого имущества, в которых располагались производственные мощности должника по производству чистых помещений. 

Из представленных  в материалы дела пояснений ФИО12 следует, что ФИО12 полностью согласен с позицией конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» по поводу признания недействительными всех сделок по делу А11-7472/2015, считает ее обоснованной и законной, в том числе и об отсутствии у него финансовой возможности и намерения приобретать имущество ООО «Фармстронг». 

Полагает, что недвижимое имущество ООО «Фармстронг» было выведено у должника через лиц во главе с организатором и конечным выгодоприобретателем гр. ФИО13

Коллегией судей установлено, что согласно сведениям по форме 2-НДФЛ, представленным на ФИО12 налоговыми агентами ООО «Альянс», ООО «Промтепло», ОАО «Гипрорыбхоз» им был получен официальный доход в 2013 и 2014 году в общей сумме 997 044, 76 руб. (т. 2 л.д. 30-33). Сведения об источниках доходов и их накоплении, либо кредитных средствах, позволяющих совершить сделку, ФИО12 в материалы дела не представлены (т. 2 л.д. 29).

Доходов от предпринимательской и иной деятельности ФИО12 не имеет, при этом, как указал ФИО12 у него на иждивении находятся несовершеннолетние дети ДД.ММ.ГГГГ г.р. Факт какой – либо оплаты по рассматриваемым договорам ФИО12 отрицается. 

С учетом изложенного, коллегия судей приходит к выводу о том, что ФИО12 не мог оплатить рассматриваемые сделки купли-продажи на сумму более 124 млн. рублей.

Коллегией судей установлено, что стороны рассматриваемых отношений (первого звена из единой цепочки отчуждения спорного имущества-ООО «Фармстронг» и ФИО12) не имели ни намерения, ни возможности исполнять ее финансовую часть - производить и получать оплату за переданное имущество, - ФИО12 не имел воли на осуществление функций собственника.

Вступая в сделку с  ФИО12 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) по купле-продаже всего недвижимого имущества неплатежеспособного предприятия с условиями об отсрочке оплаты и о невозникновении залога, руководитель должника, действуя добросовестно и разумно (что отвечает обычаям делового оборота), должен был провести проверку финансового состояния контрагента, а также получить дополнительные гарантии оплаты. Таких гарантий предоставлено не было, равно как и сами сделки были совершены с гражданином, заведомо не способным рассчитаться за полученное имущество.

Несмотря на то, что ФИО12 в установленный срок не расплатился по договору купли-продажи от 18.03.2015 г., должник 01.06.2015 г. продолжил передачу ФИО12 спорного имущества, путем оформления с ним еще одного договора купли-продажи недвижимого имущества без каких-либо гарантий и обеспечивающих обязательств.

Коллегией судей установлено, что должник не предпринимал каких-либо действий, обусловленных неполучением денежных средств от ФИО12 и направленных на исполнение его обязательств, что,  по мнению коллегии судей, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

На момент рассмотрения настоящего обособленного спора и представления настоящих письменных пояснений ФИО12 не рассчитался с должником за проданное имущество, через полтора месяца после государственной регистрации перехода права по второму договору, ФИО12 произвел дальнейшее отчуждение спорного имущества так же без возникновения залога и каких-то гарантий третьему лицу - ООО «МВС Груп», что также свидетельствует об отсутствии у него намерений на владение и пользование спорным имуществом.

Из материалов регистрационного дела ООО «Фармстронг» следует, что заявление в Управление Росреестра по Нижегородской области на регистрацию права собственности  за ФИО12 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:641 на основании договора-купли-продажи от 18.03.2015 подано 24.03.2015  лично ФИО12 и ФИО17 – генеральным директором ООО «Фармстронг» (т. 6 л.д. 217-219). В связи с чем, отклоняется довод ФИО23 о том, что он никогда не заключал и не подписывал договоры купли-продажи по имуществу ООО «Фармстронг». 

Таким образом, из материалов дела следует, что ФИО12 принимал участие в оформлении ничтожных притворных сделок, чем оказывал должнику содействие в выводе активов.

Коллегией судей установлено, что должник не предпринимал каких-либо действий, обусловленных неполучением денежных средств от ФИО12 и направленных на исполнение его обязательств, - несмотря на юридическую службу, главой которой согласно материалам иных обособленных споров, являлся ФИО10, сотрудником являлись юристы ФИО16, ФИО24 и др.

Коллегией судей установлено, что согласованные действия должника с ФИО12 по выводу активов  ООО «Фармстронг» совершались в условиях наличия неисполненных обязательств должника перед добросовестными кредиторами, что свидетельствует о заблаговременном выводе ликвидных активов должника, в целях недопущения включения спорного имущества в конкурсную массу должника.

Коллегией судей проанализированы судебные акты о включении задолженности в реестр требований кредиторов и,  в том числе,  установлено следующее.

Как следует из имеющегося в материалах электронного дела отчета конкурсного управляющего о своей деятельности от 16.12.2020 в реестр требований включены требования 17 кредиторов (ООО "Промтепло", ООО "НТЦ "БиоИнвест", ООО "ФЕРОН", ЗАО "Автокран Аренда", ФНС в лице МИФНС №10 по Владимирской области, ООО "Волгакомфорт", ООО "Электропоставка", ООО "Прогрес и Я", ООО "Сонет НН", ООО "ИндастрналКрафт", ООО "Диполь", АО "Технополис "Москва", ИП ФИО25, АО "Монокристалл", ООО «Группа Ордер», ЗАО «ЗнергоКом-Холдинг», ООО "ЭКЦ НИИЖБ" с общей суммой требований более полумиллиарда рублей (544 332 859,87 руб.). 

Должником, в том числе не были исполнены обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "МК Инжиниринг" (далее – ООО "МК Инжиниринг") по договору подряда от 23.07.2013 № 357 в размере 1 191 423,02руб., в том числе 1 106 477,80 руб. основного долга и 84 945,22руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2013по 15.09.2014 за нарушение срока оплаты работ. Указанная задолженность явилась основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании должника банкротом (правопреемником ООО «Промтепло»).

Согласно реестру требований кредиторов ООО «Фармстронг» в дальнейшем в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов с датой возникновения требований ранее оформления сделок  от 18.03.2015 и от 01.06.2015: ООО  "Промтепло" требование в сумме 1 106 477, 80 с датой возникновения 30.09.2013 (определение о включении требований в реестр от 02.09.2015), ООО "ФЕРОН" требование в сумме 288 644 716 руб. 63 коп. с датой возникновения 01.07.2014 (определение о включении требований в реестр от 24.11.2015), ЗАО  "Автокран Аренда" требование в сумме 621 124 руб. 28 коп. с датой возникновения 31.05.2014 (определение о включении требований в реестр от 25.11.2015), ООО "Волгакомфорт" требование в сумме 1 731 913 руб. 92 коп. с датой возникновения 27.12.2012 (определение о включении требований в реестр от 09.12.2015), ООО "Электропоставка" требование в сумме 277 238 руб. 25 коп. с датой возникновения 30.10.2013 (определение о включении требований в реестр от 22.12.2015),  общества с ограниченной ответственностью "Прогресс и Я" в сумме 195 654 руб. 46 коп. с датой возникновения 20.11.2014 (определение о включении требований в реестр от 19.01.2016), ООО "ФЕРОН" требование в сумме 8 576 339 руб. 85 коп. с датой возникновения 10.01.2013 (определение о включении требований в реестр от 01.12.2015), ЗАО "ЭнергоКом-Холдинг" требование в сумме 28 711 руб. 11 коп. с датой возникновения 21.05.2014 (определение о включении требований в реестр от 24.08.2016), ООО "Экспертно-Консультационный Центр Научных Исследований и Изысканий Железобетона" требование  в сумме 90 000 руб. с датой возникновения 03.09.2014 (определение о включении требований в реестр от 05.09.2016), АО "Монокристалл" требование в сумме 9 239 547 руб. 51 коп. с датой возникновения 29.09.2013 (определение о включении требований в реестр от 16.06.2016), Федеральная налоговая служба (г. Москва) в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области требование в сумме 17 387 371 руб. с датой возникновения 31.12.2014 (определение о включении требований в реестр от 21.06.2016).

Таким образом, согласованные действия должника с ФИО12 по выводу активов  ООО «Фармстронг» совершались в условиях наличия значительных неисполненных обязательств должника перед добросовестными кредиторами, и были направлены на заблаговременный вывод ликвидных активов должника, в целях недопущения включения спорного имущества в конкурсную массу должника.

Коллегией судей установлено, что вывод спорного имущества из собственности должника, незадолго до возбуждения в отношении него дела о банкротстве имел место быть в условиях недостаточности имущества должника и в условиях неплатежеспособности.

В ЕФРСБ 01.07.2019 (сообщение № 3916326) размещены сведения об инвентаризации имущества ООО «Фармстронг». В Акте инвентаризации наличных денежных средств от 28.06.2019 установлено отсутствие наличных денег, марок, ценных бумаг. 

Согласно Акту инвентаризации расчетов № 5 от 28.06.2019 общая сумма дебиторской задолженности составляет 318988577,04 руб. в том числе: ФИО14 – 188 569 391 руб. (убытки), задолженность ООО "Право и аудит" – 38 789 000 руб., ООО «Экойл-Финанс» - 2 327 404,47 руб., ООО "МС Онлайн" – 41 564 343,21 руб., ООО "Юридический центр" – 11 223 427,25 руб., ООО "ПроТЭК" – 706 331,25 руб., ООО МП "Волгоспецмонтажтехника" – 848 665,56 руб., ЗАО "Иркутскэнергострой" – 34 960 014,3 руб.

Согласно описи основных средств от 28.06.2019 основные средства, находящиеся в собственности, на ответственном хранении, в том числе арендованные у ООО «Фармстронг» отсутствуют. Согласно описи от 28.06.2019 нематериальные активы у общества также отсутствуют, ценные бумаги и бланки строгой отчетности отсутствуют. Товарно-материальные ценности отсутствуют.

07.07.2021 в ЕФРСБ размещено объявление о проведении торгов (сообщение № 6954817), из содержания которого следует, что на аукцион выставляется следующее имущество:  Лот №1: Право требования к гражданину РФ ФИО14 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Горький) по возмещению убытков на сумму 188569 391,00 руб. на основании определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 и постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2018 по делу №А11-7472/2015;  2. Право требования к ООО «Юридический центр» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по возврату денежных средств и возмещению судебных расходов на сумму 11159943,04 руб. на основании определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2018 г. по делу №А11-7472/2015.  

16.08.2021 конкурсным управляющим размещено объявление о том, что торги, назначенные на 16.08.21 на 14:00 ч. на ЭТП - РУССИА ОнЛайн по адресу в сети Интернет: rus-on.ru, в форме открытого по составу участников аукциона с открытой формой представления предложений о цене, по продаже имущества, принадлежащего ООО «Фармстронг» (сообщение №6954817 от 07.07.21 размещенное на сайте ЕФРСБ и опубликованное в газете «Коммерсантъ» №119 (7081) от 10.07.21., объявление №35010063493, идентификационный № торгов 7837-ОАОФ), не состоялись по причине отсутствия заявок на участие в торгах (сообщение № 7167389).

18.08.2021 в ЕФРСБ размещено объявление о проведении повторных торгов права требования к гражданину РФ ФИО14 по возмещению убытков на сумму 188569 391,00 руб. на основании определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 и постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2018 по делу №А11-7472/2015, права требования к ООО «Юридический центр» по возврату денежных средств и возмещению судебных расходов на сумму 11159943,04 руб. на основании определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2018 г. по делу №А11-7472/2015 (сообщение № 7183719).

27.09.2021 конкурсным управляющим размещено объявление о том, что повторные торги не состоялись по причине отсутствия заявок на участие в торгах (сообщение № 7403732).

29.09.2021 в ЕФРСБ размещено объявление о переходе к реализации путем публичного предложения имущества Должника по Лоту №1: 1. Право требования к гражданину РФ ФИО14 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Горький) по возмещению убытков на сумму 188569 391,00 руб. на основании определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.17 и постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.18 по делу №А11-7472/2015; 2. Право требования к ООО «Юридический центр» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по возврату денежных средств и возмещению судебных расходов на сумму 11159943,04 руб. на основании определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.18 г. по делу №А11-7472/2015. Дата начала подачи заявок 04.10.2021, дата окончания подачи заявок 12.12.2021 (сообщение № 7404004).

Таким образом, исходя из того, что спорное имущество являлось единственным недвижимым имуществом должника и безвозмездно перерегистрировано на ФИО12, а в последующем разделено и перерегистрировано на третьих лиц, у должника не имеется достаточного имущества для погашения всех требований кредиторов.

Коллегией судей установлено, что в преддверии оформления договора от 18.03.2015, договора от 01.06.2015 с ФИО12, в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличия неисполненных обязательств в размере превышающем 400 000 000 руб. произошла смена участника и бессменного руководителя должника ФИО14

Так, согласно документам, представленным в налоговый орган 30.01.2015, внесены сведения о смене генерального директора юридического лица на ФИО17 (т. 15 л.д. 130-135).

Из регистрационного дела следует, что учредителями ООО "Фармстронг" являются: с 29.08.2005 по 25.03.2015 ФИО14 доля участия 100%,  с 25.03.2015 по 14.04.2015 учредителями ООО "Фармстронг" являются: ООО "Консалт" (ИНН 

<

***>) - доля участия 90 %; ФИО14 - доля в уставном капитале 10 %; с 14.04.2015 учредителями ООО "Фармстронг" являются: ООО "Консалт" (ИНН 

<

***>) - доля участия 85,7%; ФИО14 -  доля в уставном капитале 9,5%; ФИО17 - с 18.05.2015 по настоящее время, доля в уставном капитале 4,8%.

Директором ООО "Фармстронг" являлись: ФИО14 - с 29.08.2005 по 06.02.2015; ФИО17 с 07.02.2015 до даты признания должника банкротом.

25.03.2015 решением единственного учредителя ООО «Фармстронг» ФИО14 ООО «Консалт» принято в состав участников ООО «Фармстронг» (т. 15 л.д. 113).

Из ЕГРЮЛ следует, что участником ООО «Консалт» (ИНН 

<

***>, адрес 117639, 

<

...>, пом 7 комн 13) является ФИО26 с размером доли в уставном капитале 100% (запись от 28.04.2010 ГРН 

<

***>),  генеральный директор ФИО27 (запись от 04.03.2016 ГРН 7167746076150).

27.04.2015 ФИО14 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Фармстронг» (т. 15 л.д. 79). 

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Фармстронг» от 05.05.2015 следует, что собранием участников общества принято решение о выходе из состава участников ООО «Фармстронг» ФИО14 и перераспределении доли в уставном капитале (т. 15 л.д. 80).

В связи с выходом ФИО14 из состава участников доли в уставном капитале общества перераспределены следующим образом: ФИО17, размер доли 4,8 % (запись № 2155257052278 от 24.04.2015), ООО «Консалт», размер доли 85,7 % (запись № 2155257052278 от 24.04.2015), 9,5 % доли принадлежит обществу (запись № 2155257055545 от 18.05.2015).

Каких либо объяснений экономической целесообразности приобретения ФИО17 и ООО «Консалт» доли в обществе, находящемся в имущественном кризисе и имеющем долги, превышающие 400 000 000 руб, не представлено.

29.07.2020 (ГРН 2207706960690)  Федеральной налоговой службой внесена запись об исключении ООО «Консалт» ИНН 

<

***> из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Коллегией судей установлено, что в преддверии оформления договора от 18.03.2015, договора от 01.06.2015 с ФИО12, в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества, руководитель должника ФИО14 причинил убытки должнику в размере превышающем 188 000 000 руб. путем незаконного вывода денежных средств.

При этом, коллегией судей установлено, что до выхода из участников должника и до сложения с себя полномочий руководителя должника ФИО14  причинил убытки должнику в размере 188 569 391  руб.  

Указанный факт установлен определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 №А11-7472/2015, которым частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" ФИО2 о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО14 убытков. С ФИО14 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" взыскано 188 992 671 руб. убытков.

Суд установил, что сделки по перечислению ООО "Фармстронг" денежных средств в пользу ООО СК "Стройиндустрия Плюс" на общую сумму 184 455 087 руб. в период с 25.04.2014 по 20.03.2015 по сути, являлись фиктивными, поскольку доказательства их реального исполнения отсутствуют. Указанные действия привели к причинению Обществу убытков.

Постановлением от 15.02.2018 Первый арбитражный апелляционный суд определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 по делу №А11-7472/2015 оставил без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2018 N Ф01-1985/2018  определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 по делу N А11-7472/2015 изменено в части взыскиваемой суммы. Суд кассационной инстанции постановил изложить абзац 1 пункта 2 и пункт 3 резолютивной части определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 в следующей редакции: "Взыскать с ФИО14 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" 188 569 391 рубль убытков. В удовлетворении остальной части требований отказать". В остальной части определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 по делу N А11-7472/2015 оставлены без изменения.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО СК "Стройиндустрия Плюс" (603000 

<

...>, зарегистрировано 13.01.2014 ГРН 1145260000181) ликвидировано, дата прекращения деятельности 02.06.2015 (ГРН 2155260116262).

Коллегией судей установлены факты регистрации и нахождения по адресам нахождения спорного имущества иных организаций. 

Из ЕГРЮЛ следует, что по юридическому адресу Нижегородская обл., г.Бор, 

<

...> 04.02.2014 зарегистрировано ООО «Фармстронг ГТ» (ООО «Система») (ИНН 

<

***>), генеральным директором и единственным участником общества является ФИО14, размер уставного капитала 10 000 рублей. Деятельность юридического лица прекращена 13.06.2018 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ. 

ООО "ИНДАСТРИАЛКРАФТ" (ИНН 

<

***>) создано 04.02.2014, адрес юридического лица  603086, 

<

...>, помещение п 8 офис 304 (дата внесения сведений 24.12.2015 ГРН 2155246056612), участником общества является ФИО28 с размером доли 90,91 %  (запись от 26.08.2015 ГРН 2155246042862), 9,09 % доли принадлежит обществу (запись от 17.09.2018 ГРН 6185275081590). Лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица ООО Управляющая компания "ИНДАСТРИАЛГРУПП" (запись от 22.06.2016 ГРН 7165275130497).

Деятельность общества прекращена 25.01.2021 ГРН 2215200037963 в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

При этом, из отчета об оценке  от 08.08.2019 №01/848/2152 следует, что по состоянию на дату проведения оценки объектов недвижимого имущества (01.08.2019), расположенного по адресу Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, ООО "ИНДАСТРИАЛКРАФТ" располагалось по адресу нахождения спорного имущества, что следует из фотографий ресепшн ООО "ИНДАСТРИАЛКРАФТ", имеющихся в отчете  (т. 14 л.д. 27,29).

Управляющей компанией ООО «ИндастриалКрафт» с 22.06.2016 г. по дату ликвидации 25.01.2021 г. ООО УК «Индастриалгрупп», участником которой с долей в 50% является ООО «Юридический центр», принадлежащий на 50% ФИО29

Участниками ООО «ИндастриалКрафт» в разное время являлись сотрудники ООО «Фармстронг» и/или родственники его бенефециара - ФИО14, который в свою очередь занимал должность директора по стратегическому развитию (сведения с сайта Городской думы Нижнего Новгорода т. 21 л.д. 120, сведения СПАРК в отношении  ООО «ИндастриалКрафт», согласно которым ФИО30 с 09.09.2014 являлась участником  ООО «ИндастриалКрафт» с размером доли 9,09%).

Коллегией судей установлен признак миграции должника.

ООО "Фармстронг" обладает признаками миграции, а именно: ООО "Фармстронг" было зарегистрировано 29.08.2005 Межрайонной ИФНС России по Нижегородской области; с 16.07.2012 по 11.03.2015 состояло на налоговом учете в ИФНС России по Борскому району Нижегородской области, с 12.03.2015 по 21.05.2015 –в ИФНС России по Канавинскому району г. Нижнего Новгорода (Определением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2016 по делу №А11-7472/2015 установлено, что ООО "Фармстронг" было зарегистрировано в период с 11.03.2015 по 22.05.2015.по адресу 

<

...>, пом. П30.); с 22.05.2015 по настоящее время – в Межрайонной ИФНС № 10 по Владимирской области.

Коллегией судей установлено, что ФИО17, сменивший ФИО14 на должности директора должника, является профессиональным участником дел о банкротстве.

Из ЕГРЮЛ следует, что ФИО17 был конкурсным управляющим (запись от 26.05.2003, ГРН 1035204780324) при ликвидации компаний АО «Промсервис» (ИНН 

<

***>, адрес: Нижегородская область, город Саров, деятельность юридического лица прекращена 05.12.2003 по решению суда 

Также, ФИО17 был конкурсным управляющим (запись от 07.02.2004 ГРН 1045207002290) при ликвидации ООО «Трамп» (ИНН 

<

***>, адрес: 607188, 

<

...>, деятельность юридического лица прекращена 09.02.2004 по решению суда.

Коллегией судей установлено, что с приходом ФИО17 в качестве руководителя должника, юридическую службу должника возглавил также профессиональный участник дел о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора об оспаривании выплат в пользу ФИО10, суд установил, что конкурсный управляющий оспаривает платежи, совершенные ООО "Фармстронг" в пользу ФИО10 на общую сумму 663 709 руб. 54 коп., в том числе за период с 10.04.2015 по 26.02.2016 выплаченные в качестве заработной платы за март 2015 года - февраль 2016 года, а также полученным ФИО10 подотчет 09.06.2015 в сумме 9 000 руб.

Исходя из отзыва ФИО10, представленного в суд в рамках указанного обособленного спора,  в начале марта 2015 года он был принят в ООО "Фармстронг" на должность юриста в режиме совместительства, запись в трудовую книжку за март 2015 года не вносилась, начиная с 01.04.2015 был принят на работу в ООО "Фармстронг" в качестве заместителя директора по правовым вопросам, работал в данной должности по 31.12.2015 на основании трудового договора, что нашло отражение в записях трудовой книжки.

Указывает, что в дальнейшем оказывал юридические услуги ООО "Фармстронг" на основании гражданско-правового договора об оказании услуг, представляет интересы бывших работодателей (участников ООО "Фармстронг") до настоящего времени. Заработная плата составляла 40 020 руб. в период с марта по ноябрь 2015 года, а в дальнейшем на основании дополнительного соглашения увеличена до 64 944 руб. 

Помимо этого, ФИО10 проинформировал суд, что в его служебные обязанности входило: руководство юридической службой, подготовка и проведение наиболее сложных документов и переговоров, участие в наиболее значимых судебных заседаниях (в рамках дел №№ А11-7472/2015, А40-143536/2014, А60-54901/2015, А40-67901/2014, А41-14993/2015, А41-47553/2015, А41-42018/2014, А41-74681/2014, А56-3270/2015, А56-3272/2015, А56-62236/2014). 

Суд, рассматривая указанный обособленный спор, установил, что в материалы дела представлены: выписка из трудовой книжки ФИО10 серии ТК-I № 0627325, оригинал которой обозревался в судебном заседании 24.05.2017, из которой следует, что 01.04.2015 ФИО10 принят на работу в ООО "Фармстронг" на должность заместителя директора по правовым вопросам, а 31.12.2015 трудовой договор расторгнут по инициативе работника; копия диплома от 18.06.2004 о высшем юридическом образовании ФИО10 по специальности "Юриспруденция", квалификации - юрист; копия договора от 31.12.2015, оформленного между ООО "Фармстронг" (заказчиком) и ФИО10 (исполнителем), по которому исполнитель обязался оказывать заказчику юридические услуги в период с 01.01.2016 по 01.03.2016.

Таким образом, в рамках указанного спора судом установлено фактическое исполнение ФИО10  функций заместителя директора ООО «Фармстронг» по правовым вопросам и оказание им должнику юридических услуг. 

Коллегией судей установлено, что ФИО10 на протяжении ряда лет, являлся представителем кредиторов, арбитражных управляющих, должников в делах о банкротстве, что свидетельствует о его высокой квалификации как юриста, участвующего в рассмотрении дел о банкротстве.

Так, из открытых источников установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Шиморский судоремонтный завод" интересы конкурсного управляющего ФИО20 (в настоящем деле о банкротстве был утвержден временным управляющим должника) представлял ФИО10 по доверенности от 13.11.2014 (Постановления Первого арбитражного суда от 29.01.2015, 07.04.2015, 23.07.2015, 20.08.2015 по делу № А43-21622/2012).

В рамках дела о банкротстве Федерального государственного унитарного предприятия "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод-учхоз "Новинки" Нижегородской сельскохозяйственной академии интересы арбитражного управляющего ФИО13 представлял ФИО10 по доверенности от 14.11.2013 серии 52АА N 1619537 сроком действия три года (Постановление Первого арбитражного суда от 02.04.2015 по делу № А43-36725/2011), по доверенности от 09.01.2013 сроком действия до 31.12.2013 (Постановления Первого арбитражного суда от 21.06.2013, 25.06.2013 по делу № А43-36725/2011).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Теплоэнергосервис" интересы бывшего конкурсного управляющего МУП "Теплоэнергосервис" ФИО13 представлял ФИО10 по доверенности от 21.04.2014 серии 52АА N 1697902 сроком действия три года (Постановление Первого арбитражного суда от 02.04.2015 по делу № А43-7395/2008).

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "РУМО"  ФИО10 представлял интересы внешнего управляющего открытого акционерного общества "РУМО" ФИО22 (залогодержателя спорного имущества) на основании доверенности от 27.11.2019 сроком действия один год (Постановления Первого арбитражного суда от 17.12.2019, 17.06.2020  по делу № А43-3036/2016), на основании доверенности от 14.02.2020 сроком действия один год (Постановление Первого арбитражного суда от 24.09.2020  по делу № А43-3036/2016), на основании доверенности от 09.04.2021(Постановление Первого арбитражного суда от 03.06.2021  по делу № А43-3036/2016)

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "РУМО" 

ФИО10 представлял интересы ФИО31  по устному заявлению ФИО31 на представление его интересов (Постановление Первого арбитражного суда от 20.02.2020 по делу № А43-3036/2016).

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "РУМО"  ФИО10 представлял интересы акционерного общества "Тушинское объединение по ремонту, отделке, и строительству"  по доверенности от 05.06.2017 сроком действия два года (Постановление Первого арбитражного суда от 30.04.2019  по делу № А43-3036/2016).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Шиморский судоремонтный завод" ФИО10 представлял интересы общества с ограниченной ответственностью "Выксунский механо-сборочный завод" по доверенности от 23.09.2013 сроком действия один год (Постановления Первого арбитражного суда от 14.03.2014, 23.06.2014, 17.07.2014 по делу № А43-21622/2012). 

Как следует из ЕГРЮЛ, генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Выксунский механо-сборочный завод" (ИНН 

<

***>) является ФИО32 (запись от 28.06.2018 ГРН 2185275838504), участники общества: ФИО17 размер доли 0,5 % запись от 11.01.2017 ГРН 2175275062081, ФИО33 размер доли 49 % запись от 26.06.2014  ГРН 2145247008751, ООО «Промтепло» (заявитель по делу о банкротстве должника) (ИНН 

<

***>) размер доли 50,5 % запись от 26.06.2014  ГРН 2145247008751.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального предприятия "Навашинские коммунальные системы" интересы конкурсного управляющего муниципального предприятия "Навашинские коммунальные системы" ФИО34 представлял ФИО10 по доверенности от 02.04.2014 сроком действия до 31.12.2014 (Постановление Первого арбитражного суда от 12.11.2014 по делу № А43-24317/2012).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод Окна Компас" интересы общества с ограниченной ответственностью "Завод Окна Компас" представлял  ФИО10 по доверенности от 16.05.2015 сроком действия на один год (Постановления Первого арбитражного суда от 24.05.2016, 31.05.2016 по делу 43-21674/2015).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества ОАО "Выксалес" интересы конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Выксалес" ФИО35 представлял ФИО10 по доверенности от 13.01.2016 сроком действия один год (Постановление Первого арбитражного суда от 19.05.2016 по делу А43-27191/2012).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества ОАО "Выксалес" интересы арбитражного управляющего ФИО36 представлял ФИО10 по доверенности от 08.02.2019 сроком действия один год (Постановление Первого арбитражного суда от 15.12.2019 по делу А43-27191/2012).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нижегородский городской центр "МЖК" интересы  ФИО37 представлял  ФИО10 по доверенности  от 02.12.2015 (Постановление Первого арбитражного суда от 15.06.2016, 01.07.2016, 31.07.2018 по делу А43-19799/2015).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО38 ФИО10 представлял интересы финансового управляющего ФИО38 ФИО39 на основании доверенности от 19.03.2019 сроком действия два года (Постановление Первого арбитражного суда от 30.07.2020  по делу № А43-44709/2017), на основании доверенности 52 АА 4683794 от 31.07.2020 сроком действия три года (Постановления Первого арбитражного суда от 23.04.2021, 27.07.2021  по делу № А43-44709/2017).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "РУМО" ФИО10 представлял интересы открытого акционерного общества "Торос" по доверенности от 09.01.2017 N Д-1 сроком действия шесть месяцев (Постановление Первого арбитражного суда от 14.09.2017 по делу № А43-3036/2016).

Таким образом, с приходом ФИО17 в ООО «Фармстронг», юридическую служу должника возглавил также профессиональный участник дел о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора, ФИО10 представлял участников общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО17 (4,8% долей в уставном капитале),  ООО «Консалт» (85,7% долей в уставном капитале) на основании протокола общего собрания участников ООО «Фармстронг» от 21.03.2016 (т. 4 л.д. 26-27). 

Также коллегией судей установлено, что сотрудники ООО "Фармстронг" представляли интересы ответчиков в иных делах о банкротстве, при регистрации сделок с оспариваемым имуществом.

В определении Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2018 по делу №А11-7472/2015 установлено, что между ООО "Фармстронг" (работодатель) и ФИО24 (работник) был заключен трудовой договор от 09.04.2015 № 3/04/15, по условиям которого ФИО24 принята на работу в должности юриста ООО "Фармстронг".

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "РУМО" ФИО24 представляла интересы ОАО «Румо» по доверенности от 06.06.2017 сроком действия 2 года (Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018, 04.04.2019, 30.04.2019 № А43-3036/2016, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.04.2019 № А43-3036/2016). В этом же деле о банкротстве ФИО24 представляла интересы ФИО13 на основании доверенности N 52 АА 3547493 от 24.08.2017 сроком действия три года (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 № А43-3036/2016).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский городской центр МЖК" ФИО24 представляла интересы конкурсного управляющего ФИО5 по доверенности от 30.08.2017 (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу №А43-19799/2015).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Шиморский судоремонтный завод" ФИО24 представляла интересы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Шиморский судоремонтный завод" ФИО35 по доверенности от 21.12.2015 (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.01.2016 по делу № А43-21622/2012).

В определении Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2017 по делу №А11-7472/2015 установлено, что ФИО16 принята на должность юриста в ООО "Фармстронг" на основании приказа от 07.09.2015; 14.03.2016 трудовой договор расторгнут по инициативе работника, пункт 3 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации на основании приказа от 14.03.2016.

Коллегией судей установлено, что по оспариваемым сделкам, датированным 18.03.2015, 01.06.2015 имущество должника перешло в пользу ФИО12, входящего в одну группу с ФИО13 (через ФИО40 и ее совместных с ФИО13 детей), доверенное лицо которого (ФИО10) являлось руководителем юридической службы ООО «Фармстронг».

Коллегией судей установлено, что ФИО12 на момент совершения сделки входил в одну группу с ФИО13 

Из определения Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-36725/2011 от 15.02.2013 следует, что ООО (ЮБ) «Линия защиты» направило в Арбитражный суд Нижегородской области ходатайство об истребовании у Главного управления ЗАГСА по Нижегородской области (603950, 

<

...>) сведений о записях актов гражданского состояния, совершенных в отношении ФИО13 и ФИО40, а также ФИО12 доказательств, касающихся фактов:

-регистрация заключения и (или) расторжения брака между ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ФИО40, ДД.ММ.ГГГГ года рождения,

-регистрации рождения ребенка ФИО40 ФИО12,

- регистрации рождения детей ФИО13 и ФИО40 ФИО41 ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО42 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (т. 2 л.д. 83-85).

Из постановления Первого арбитражного апелляционного суда №А43-21622/2012 от 27.02.2017, определения Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-21622/2012 от 02.11.2016 следует, что ФИО12 является родным сыном ФИО40 (т. 2 л.д. 90, л.д. 97).

В постановлении Первого арбитражного апелляционного суда №А43-36725/2011 от 10.10.2013 установлено, что ФИО40 входит в одну группу со своими детьми ФИО41, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО42, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В свою очередь ФИО13 также входит в одну группу со своими детьми ФИО41 и ФИО42 (т. 2 л.д. 137).

При этом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Теплоэнергосервис" интересы бывшего конкурсного управляющего МУП "Теплоэнергосервис" ФИО13 представлял ФИО10 по доверенности от 21.04.2014 серии 52АА N 1697902 сроком действия три года (Постановление Первого арбитражного суда от 02.04.2015 по делу № А43-7395/2008).

Кроме того, как выше уже было установлено, из открытых источников, установлено, что в рамках дела о банкротстве Федерального государственного унитарного предприятия "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод-учхоз "Новинки" Нижегородской сельскохозяйственной академии интересы арбитражного управляющего ФИО13 представлял ФИО10 по доверенности от 14.11.2013 серии 52АА N 1619537 сроком действия три года (Постановление Первого арбитражного суда от 02.04.2015 по делу № А43-36725/2011), по доверенности от 09.01.2013 сроком действия до 31.12.2013 (Постановления Первого арбитражного суда от 21.06.2013, 25.06.2013 по делу № А43-36725/2011).

Коллегией судей установлено, что ФИО13 и ФИО40 (мать ФИО12) также являются профессиональными участниками  дел о банкротстве. 

Как следует из информации, содержащейся в ЕФРСБ, ФИО13 17.11.2005 стал членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий". 07.06.2008 ФИО13 исключен по решению СРО АУ, дисциплинарная ответственность, в виде исключения за нарушение Правил профессиональной деятельности арбитражных  управляющих.

29.07.2008 ФИО13 стал членом Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ", 28.11.2013 исключен из СРО на основании личного заявления о выходе.

ФИО13 являлся арбитражным управляющим в делах о банкротстве: общество с ограниченной ответственностью "Агропроизводственное предприятие "Фрукты и Продукты" ИНН 

<

***>, ООО «Мыза» ИНН 

<

***>, ОАО «Слободской СВЗ» ИНН 

<

***>, ФГУП «Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод - учхоз «Новинки» ИНН 

<

***>, ООО «Капитал-Альянс» ИНН 

<

***>,  ООО «Шиморский судоремонтный завод» ИНН 

<

***>, ООО «Атлант» ИНН

<

***>, МП «Навашинские коммунальные системы» ИНН5223033369, ОАО «Выксалес» ИНН5247005917, ООО «Камешковский Хлебокомбинат» ИНН

<

***>, ООО «Дорремстрой» ИНН

<

***>, ООО «МиГ» ИНН 

<

***>, ООО «Юргон» ИНН 

<

***>.

Как следует из ЕФРСБ, ФИО40 (ИНН 

<

***>) зарегистрирована в качестве арбитражного управляющего 24.01.2013 в  Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия» (28.11.2014 ФИО40 исключена из СРО на основании личного заявления).

ФИО40 являлась арбитражным управляющим в делах о банкротстве: ООО «Выксунский завод деревянного домостроения» ИНН 

<

***>, ОАО «Выксалес» ИНН5247005917, ООО «Шиморский судоремонтный завод» ИНН 

<

***>, ООО «Дорремстрой» ИНН 

<

***>, ООО «МиГ» ИНН 

<

***>, ООО «Камешковский Хлебокомбинат» ИНН 

<

***>, ООО «Атлант» ИНН 

<

***>, ООО «Юргон» ИНН 

<

***>.

При этом, как следует из ЕГРЮЛ, единственным учредителем  ООО "Выксунский завод деревянного домостроения"  (607061, Нижегородская область, Выкса город, Навашинское шоссе, 10 ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) является ФИО43 с размером доли 100% (запись от 14.08.2007 ГРН 

<

***>).

Определением от 02.09.2015 в отношении ООО «Фармстронг»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО20 (далее - ФИО20).

В определении Арбитражного суда Нижегородской области от 12.11.2014 по делу № А43-19557/2014 установлено, что  единственным участником ООО «Сельскохозяйственный производственный кооператив сельхозартель им. Ленина» - ФИО40 04.08.2014 принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора - ФИО17.

Таким образом, до момента перехода спорного имущества от должника в пользу ФИО12, мать ФИО12 ФИО40 была знакома с ФИО17, доверив ему ликвидацию ООО «Сельскохозяйственный производственный кооператив сельхозартель им. Ленина», и также являлась конкурсным управляющим ООО "ВЫКСУНСКИЙ ЗАВОД ДЕРЕВЯННОГО ДОМОСТРОЕНИЯ", учредителем которого являлся ФИО43, который был утвержден в качестве временного управляющего ООО «Фармстронг».

После совершения рассматриваемых недобросовестных действий с имуществом должника, ООО «Промтепло» 13.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании ООО «Фармстронг» банкротом. В обоснование требования указало на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2014 по делу N А43-23660/2014(с учетом определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2015 по делу № А43-23660/2014),  в связи с наличием у Общества просроченной свыше трех месяцев задолженности в общей сумме 1 228 337 руб. 02 коп.

В отношении ООО «Промтепло» коллегией судей установлены следующие значимые для дела обстоятельства.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Промтепло" (создано 17.09.2013 ГРН 1135247000723, ИНН 

<

***>) по состоянию на 09.07.2015, приложенной к заявлению о признании ООО «Фармстронг» банкротом, ФИО44  являлась директором общества (запись от 17.09.2013) и единственным учредителем (запись от 13.03.2014) с размером доли в уставном капитале 10%, доля, принадлежащая обществу – 90% (запись от 04.06.2015). 

В настоящее время общество является действующим, директором общества является ФИО45 (запись от 08.09.2017 ГРН 6175275155742), единственный участник должника с размером доли 100 % ФИО46 (запись от 03.06.2021 ГРН  2215200404472).

При этом, как выше уже указывалось, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Шиморский судоремонтный завод" ФИО10 представлял интересы общества с ограниченной ответственностью "Выксунский механо-сборочный завод" по доверенности от 23.09.2013 сроком действия один год (Постановления Первого арбитражного суда от 14.03.2014, 23.06.2014, 17.07.2014 по делу № А43-21622/2012), одним из участников которого являлось ООО «Промтепло» (заявитель по делу о банкротстве должника) (ИНН 

<

***>).

Как следует из ЕГРЮЛ, генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Выксунский механо-сборочный завод" (ИНН 

<

***>) является ФИО32 (запись от 28.06.2018 ГРН 2185275838504), участники общества: ФИО17 размер доли 0,5 % запись от 11.01.2017 ГРН 2175275062081, ФИО33 размер доли 49 % запись от 26.06.2014  ГРН 2145247008751, ООО «Промтепло» (заявитель по делу о банкротстве должника) (ИНН 

<

***>) размер доли 50,5 % запись от 26.06.2014  ГРН 2145247008751. 

Коллегией судей установлено, что ФИО12 являлся работником  в ООО «Промтепло» в котором получал доход (т. 2 л.д. 30-33) .

Согласно сведениям по форме 2-НДФЛ, представленным на ФИО12 налоговыми агентами ООО «Альянс», ООО «Промтепло», ОАО «Гипрорыбхоз» им был получен официальный доход в 2013 и 2014 году в общей сумме 997 044, 76 руб. (т. 2 л.д. 30-33).

В частности, за 2014 год ФИО12 был получен доход в ООО «Промтепло» в общем размере 305084,76 руб., ежемесячная сумма дохода составляла 25423,73 руб.  (т. 2 л.д. 32).

Также, коллегией судей установлены факты согласованности действий должника и ООО «Промтепло» по подаче заявления о признании должника банкротом и преимущественном удовлетворении ООО «Фармстронг» требований ООО «Промтепло».

В преддверии подачи ООО "Промтепло" заявления о признании должника банкротом, ООО «Фармстронг» совершило с указанным лицом недействительные сделки по перечислению в его адрес платежей на общую сумму 2 120 000 руб., при этом задолженность по делу № А43-23660/2014, которая легла в основу заявления о признании должника банкротом не погашалась.

Конкурсным управляющим ООО «Фармстронг» ФИО2 оспорены платежи, совершенные 02.07.2015, 03.07.2015, 07.07.2015 ООО "Фармстронг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промтепло" (далее -ООО "Промтепло") на общую сумму 2 120 000 руб. 

Судом в определении от 15.11.2017 установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись просроченные и неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе: перед ООО "Бор Инвест" - 85 696 руб. 87 коп. (определение от 16.11.2016); ООО "ЭФВАЙ ТехИнжиниринг" - 3 379 147 руб. 24 коп. (определение от 12.09.2016); ООО "ЭКЦ НИИЖБ" - 99 000 руб. (определение от 12.09.2016), ООО "НТЦ "БиоИнвест" - 27 016 304 руб. 87 коп. (определение от 08.06.2016) и др.

В результате совершения оспариваемой сделки ООО "Промтепло" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения данной сделки.

В представленном в материалы дела заявлении ООО "Промтепло" указало, что 23.10.2015 (то есть уже в процедуре наблюдения) денежные средства в сумме 2 120 000 руб. были внесены ООО "Промтепло" в кассу ООО "Фармстронг", о чем ООО "Промтепло" была выдана квитанция к приходному кассовому ордеру № 27 от 23.10.2015, оригинал которой представлен в материалы дела.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 27 от 23.10.2015 ООО "Фармстронг" принято от ООО "Промтепло" 2 120 000 руб., основание: возврат денежных средств, полученных в счет частичной оплаты по договору № 1/2014/1 от 11.02.2014. На квитанции проставлена печать ООО "Фармстронг", в графах главный бухгалтер и кассир стоит подпись с расшифровкой "Спешинский".

Суд пришел к выводу о том, что  приходно-кассовый ордер ООО "Фармстронг" о получении от ООО "Промтепло" денежных средств не является бесспорным доказательством, достоверно свидетельствующим о реальной передаче денежных средств должнику.

Определением от 15.11.2017 по делу №А11-7472/2015 Арбитражный суд Владимирской области признал недействительными сделки по перечислению с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (г. Владимир) денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промтепло" (Нижегородская область, Кулебакский район, рабочий поселок Гремячево) в сумме 2 120 000 руб. (т. 9 л.д. 30-31)

При этом, ООО «Промтепло» выкупило задолженность независимого кредитора, и обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом.

В отношении заявителя по делу о банкротстве должника также установлено, что должником, в период перехода спорного имущества от должника в пользу ФИО12, в том числе не были исполнены обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "МК Инжиниринг" (далее – ООО "МК Инжиниринг") по договору подряда от 23.07.2013 No357 в размере1191 423,02руб.,в том числе 1 106 477,80руб. основного долгаи84 945,22руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2013по 15.09.2014за нарушение срока оплаты работ. Указанная задолженность явилась основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании должника банкротом (правопреемником ООО «Промтепло»).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2014 по делу № А43-23660/2014 с ООО «Фармстронг» в пользу ООО «МК Инжиниринг» взыскано 1 106 477,80 руб. долга, 84 945,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2013 по 15.09.2014, 12 000,00 руб. расходов по оплате услуг представителя, 24914,00 руб.расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Фармстронг» не согласилось с принятым судебным актом и обжаловало его в апелляционном порядке 15.01.2015. Определением Первого Арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 31.03.2015.

От должника 30.03.2015 поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, определением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 производство по апелляционной жалобе прекращено.

16.04.2015 от ООО «Промтепло» в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением от 18.06.2015 (резолютивная часть объявлена 10.06.2015) заявление удовлетворено, произведена замена истца по делу № А43-23660/2014 ООО «МК Инжиниринг» на правопреемника ООО «Промтепло».

При рассмотрении дела установлено, что между ООО «МК Инжиниринг» и ООО «Промтепло», заключен договор уступки прав требования (цессии)от 27.03.2015, по условиям которого право требования долга в сумме 106 477,80 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2013 по 15.09.2014 в размере 84945,22 руб. к должнику ООО «Фармстронг» переходит ООО «Промтепло».

Таким образом, коллегией судей установлено, что в период перехода спорного имущества в собственность ФИО12 (работник ООО «Промтепло»), ООО «Промтепло» выкупило задолженность независимого кредитора, и обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом. При этом, задолженность по делу № А43-23660/2014 не погашалась, что позволило ООО «Промтепло» обратится с заявлением о признании должника банкротом. Что, по мнению коллегии судей, является нетипичным процессуальным поведением. 

Проанализировав все вышеуказанные фактические обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о согласованности и единой направленности действий как ответчиков и связанных с ними лиц на создание добросовестным кредиторам препятствий в реализации их законного права на удовлетворение своих требований за счет отчуждения спорного имущества, действия должника и ФИО12, оформленные договорами купли-продажи от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302, являются притворными сделками, совершенными с злоупотреблением правом, прикрывающими безвозмездный вывод – фактически дарение (переоформление) спорного имущества на иное лицо ФИО12 с целью возможности сохранения контроля над этим имуществом ФИО13 

В данном случае, с учетом всех фактических обстоятельств, коллегия судей приходит к выводу о том, что рассматриваемые договоры купли-продажи между должником и ФИО23 являются притворными (в силу чего ничтожны), прикрывающими фактическое дарение, при этом прикрываемая сделка также является ничтожной (по признаку злоупотребления правом).

Из материалов дела следует, что  27.07.2015 г., т.е. через полтора месяца после государственной регистрации перехода права по второму договору, и за три дня до возбуждения дела о банкротстве должника по заявлению  ООО «Промтепло» (сотрудником которого являлся ФИО12)  ФИО12 произвел дальнейший вывод спорного имущества, так же без возникновения залога и каких-то гарантий третьему лицу - ООО «МВС Груп».

В отношении договора купли-продажи от 27.07.2015 г., составленного между гражданином ФИО12 и ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302 установлено следующее.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество: Здание, назначение: нежилое здание, общая площадь 3 259,3 кв. м., количество этажей 3, адрес (местонахождение) объекта: Нижегородская обл., г. Бор, 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 52:19:0102019:641. Принадлежит ФИО12 на праве собственности на основании договора купли продажи недвижимого имущества от 18 марта 2015 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 52-АЕ № 800920 от 1 апреля 2015 года, записью регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 52-52/105-52/105/101/2015-4577/2 от 1 апреля 2015 года; Земельный участок, категория земель земли населённых пунктов, разрешённое использование: для производства пищевых продуктов (производство масла), общая площадь 1754 кв. м., адрес объекта: Нижегородская обл., г. бор, 

<

...>, кадастровый номер: 52:19:0102 019:3. Принадлежит ФИО12 на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22 июля 2015 года, записью регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 52-52/105-52/018/800/2-15-2780/2 от 10 июня 2015 года.; Здание, назначение: нежилое здание, площадь 839,1 кв. м. этажей 2 в том числе подземных 0, адрес объекта: нижегородская обл., г. Бор, 

<

...> А. ФИО47 (условный) номер 52:19:0102019:302. Принадлежит ФИО12 на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22 июля 2015 года, записью регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 52-52/105-52/018/800/2015-2781/2 от 10 июня 2015 года.

Здание, назначение: нежилое здание, общая площадь 3 259,3 кв. м., количество этажей 3 расположено на земельном участке из земель категории  земли населённых пунктов, расположенном по адресу Нижегородская обл., г. Бор, 

<

...> участок 18Б, площадью 2300 кв.м.,имеющем кадастровый номер 52:19:01 02 019:549. Участок находится в собственности Муниципального образования городской округ город Бор Нижегородской области, согласия собственника земельного участкана отчуждение здания не требуется (пункт 1.2 Договора).

Здание, назначение: нежилое здание, площадь 839,1 кв. м. этажей 2 расположено на земельном участке категория земель земли населённых пунктов, разрешённое использование: для производства пищевых продуктов (производство масла), общая площадь 1754 кв. м., адрес объекта: Нижегородская обл., г. бор, 

<

...>, кадастровый номер: 52:19:0102 019:3, переходящем в собственность Покупателя по настоящему договору (пункт 1.2.1 Договора).

В соответствии с пунктом 2 Договора цена продаваемого имущества составляет 124 825 000 (сто двадцать четыре миллиона восемьсотдвадцать пять тысяч) рублей, из них: Земельный участок - 725 000 рублей; здание, назначение: нежилое здание, площадь 839,1 кв. м. - 26 070 000 рублей; Здание, назначение: нежилое здание, 3 - этажный (подземных этажей нет), общая площадь 3 259,3 кв. м. - 98 030 000 рублей.

Стороны в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 140-142).

Общая цена договора указана в размере 124 825 000 руб. 00 коп.

Покупатель в соответствии с п. 2.2. договора обязался оплатить имущество частями: 4 500 000 руб. - в течение 30 дней с даты заключения сделки и 120 325 000 руб. - до 01.07.2017 г.

Коллегией судей установлено, что ООО «МВС Груп» было зарегистрировано только 26.05.2015 г. (выписка из ЕГРЮЛ ООО «МВС Груп» т. 9 л.д. 32-38), т.е. лишь за 2 месяца до совершения сделки с ФИО12, и денежными средствами либо каким-либо иным ликвидным имуществом, достаточным для погашения задолженности за полученные активы, не обладало, о чем гражданину было доподлинно известно в силу однозначной заинтересованности по отношению к ООО «МВС Груп».

Коллегией судей установлено, что ООО «МВС Груп» зарегистрировано по адресу Нижегородская область, Кулебакский район, рабочий 

<

...>, ком. 5, т.е. в том же помещении, в которой зарегистрировано ООО «Промтепло», заявитель по настоящему делу о банкротстве должника, в котором работал ФИО12 (выписка из ЕГРЮЛ ООО «МВС Груп» т. 9 л.д. 32-38), определение арбитражного суда Владимирской области от 17.07.2015 по делу № А11-7472/2015 т. 9 л.д. 26-27).

Коллегией судей установлено, что на момент совершения сделки (27.07.2015) генеральным директором ООО «МВС Груп» являлась ФИО48 (выписка из ЕГРЮЛ ООО «МВС Груп» т. 9 л.д. 32-38), участниками - ФИО48 (20%) и ООО «ФИНСТРОЙКОНСАЛТ» (80%) (сведения из СПАРК т 9 л.д. 48).

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Фармстронг», заявление в Управление Росреестра по Нижегородской области на регистрацию права собственности  за ООО «МВС Груп»  в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302 на основании договора-купли-продажи от 27.07.2015 подано 30.07.2015  лично ФИО12 и ФИО48 . – генеральным директором ООО «МВС Груп» , действующей на основании Устава и протокола «1 общего собрания учредителей общества от 12.05.2015 (т. 6 л.д. 205-207).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «МВС ГРУП» (ИНН 

<

***>) (т. 2 л.д. 100-106) учредителями являются: - ФИО48, ООО «ФИНСТРОЙКОНСАЛТ»).

Установлено, что ФИО48 ранее неоднократно представляющая интересы бывшего арбитражного управляющего ФИО13 (28.11.2013 ФИО13 исключен из СРО АУ «Гарантия» на основании личного заявления о выходе) в Арбитражном суде Нижегородской области (определение от 26.12.2012 по делу №А43-7395/2008), она же и директор ООО «МВС ГРУП».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителями ООО «ФИНСТРОЙКОНСАЛТ» (т. 2 л.д. 108-116) являются: ФИО48, ООО «ИНСТ ТОРГ». 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителем ООО «ИНСТ ТОРГ» является: ФИО13 (100%), он же является и директором ООО «ИНСТ ТОРГ» (т. 2 л.д. 117-129).

Коллегией судей установлено, что ФИО48 во время, близкое к совершению сделки между ФИО12 и ООО «МВС Груп», представляла интересы арбитражных управляющих, имеющих отношение к настоящему делу о банкротстве, в арбитражных судах в иных спорах: ФИО36, представлявшей ООО «Фармстронг» при введении в отношении него процедуры наблюдения; ФИО20, утвержденного по заявлению ООО «Промтепло» в качестве временного управляющего ООО «Фармстронг».

Кроме того, ФИО48 представляла по доверенности интересы ФИО13 (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу № А43-36725/2011 т. 9 л.д. 49), равно как представляла (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.12.2013 №А43-36725/2011 т. 9 л.д. 50-56) в рамках дела о банкротстве ФГУП Учхоз  «Новинки» (№ А43-36725/2011) интересы и ООО «Дилайн», признанного  заинтересованным по отношению к ФИО13 и ФИО40 (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу № А43-36725/2011 т. 9 л.д. 57-72);

ООО «Дилайн», в настоящий момент имеющее наименование ООО «Экойл-Финанс», подавало заявление о включении в реестр требований ООО «Фармстронг», в удовлетворении которого было отказано в связи с фиктивным характером обязательств (Определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2016 по делу №А11-7472/2015), а также выступало контрагентом должника по сделке, признанной недействительной (Определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.09.2017 по делу №А11-7472/2015);

Из материалов дела следует, что в расписках Росреестра от 30.07.2015 г. о подаче документов для регистрации перехода прав от ФИО12 к ООО «МВС Груп» в качестве телефона представителя организации (ее генерального директора) ФИО48 указан +7 (903) 0547740 (т. 9 л.д. 39). Этот же номер телефона указывался как контактный арбитражного управляющего ФИО40 в ее объявлениях в ЕФРСБ (т. 9 л.д. 40) и в газете «КоммерсантЪ».

При этом, как выше уже установлено, что ФИО40 является матерью ФИО12 (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 №А43-21622/2012 т. 9 л.д. 41-47), ФИО13 и ФИО40 (мать ФИО12) имеют совместных детей - ФИО41, ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО42, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу №А43-36725/2011 от 10.10.2013 т. 9 л.д. 57-72).

ООО «МВС Груп» не отразило в своей бухгалтерской отчетности факт владения спорным имуществом (т. 9 л.д. 79).

Коллегией судей установлено, что в отношении ООО «МВС Груп» было возбуждено 18 исполнительных производств  (сведения СПАРК т. 9 л.д. 80-82), подавляющее большинство из которых было закончено в связи с невозможностью установить место нахождения должника и его имущества.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения обособленного спора ООО «МВС Груп» не рассчиталось с ФИО12 за проданное имущество.

Коллегией судей установлено, что денежные средства в размере                     4 000 000 руб., полученные ФИО12 за проданное имущество с нарушением срока платежа, а также в ненадлежащем размере (первый платеж по договору должен был составить 4 500 000 руб.), были направлены им не в ООО «Фармстронг» либо на какие-либо иные цели самого гражданина, а в качестве (фактически безвозвратного) займа в адрес ООО «Право и аудит» (т. 9 л.д. 83, подтверждено в отзыве представителя ФИО12, т.е. признано стороной), т.е. организации, использовавшейся для вывода денежных средств из владения должника (данный факт установлен в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 № А11-7472/2015 т. 9 л.д. 84-96).

Гражданин, несмотря на финансовое состояние контрагента, добровольно отказался от залога недвижимости в свою пользу, никаких действий по погашению задолженности перед ним не предпринимал, а значит, изначально не намеревался получать исполнение по договору купли-продажи, равно как и ООО «МВС Груп» не планировало расплачиваться с продавцом.

Коллегия судей приходит к выводу, что спорное недвижимое имущество ООО «Фармстронг» было выведено из конкурсной массы через ФИО12 входящим в одну группу с ФИО13(в отсутствии денежного встречного исполнения) и попало к ООО «МВС ГРУП», бенифициаром которого фактически является  ФИО13; ООО «МВС Груп» является «технической» организацией, промежуточным звеном, формальным титульным собственником спорного имущества в целях совершения единственной сделки по противоправному выводу имущества должника с целью недопущения обращения на него взыскания и сохранением над ним контроля со стороны конечного бенефициара –ФИО13

Таким образом, из приведенных выше обстоятельств следует, что ФИО12 и ООО «МВС Груп» оформили притворную сделку - договор купли-продажи спорного имущества лишь для вида (притворная сделка) с противоправной, злонамеренной целью последующей безвозмездной передачи имущества под контроль ФИО13 

Согласно установленной хронологи событий, определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2015 по делу №А11-7472/2015 принято к производству заявление ООО  «Промтепло» о признании ООО «Фармстронг» банкротом, судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом назначено на  26 августа 2015 года.

Определение от 02.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО20 (ААУ "ГАРАНТИЯ"), рассмотрение дела по результатам проведения процедуры наблюдения назначено на 10.02.2016.

При этом, коллегией судей установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Шиморский судоремонтный завод" интересы конкурсного управляющего ФИО20 представлял ФИО10 по доверенности от 13.11.2014 (Постановления Первого арбитражного суда от 29.01.2015, 07.04.2015, 23.07.2015, 20.08.2015 по делу № А43-21622/2012).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2013 в отношении ООО «Шиморский судоремонтный завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО13, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением суда от 30 октября 2013 г. (резолютивная часть) ФИО13 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника, временным управляющим утверждена ФИО40

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2014 г. (дата объявления резолютивной части) ООО «Шиморский судоремонтный завод»(далее –общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО40

Определением 06.11.2014 суд освободил ФИО40 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Шиморский судоремонтный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 607037, Нижегородская область, Выксунский район, п.г.т. Шиморское,). Утвердил конкурсным управляющим ООО «Шиморский судоремонтный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 607037, Нижегородская область, Выксунский район, п.г.т. Шиморское,) ФИО20 (член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Гарантия», номер регистрационной записи в реестре арбитражных управляющих НП «СРО «Гарантия». В судебном заседании ФИО10 представлял интересы конкурсного управляющего.

Таким образом, на момент отчуждения спорного имущества от должника к ФИО12, от ФИО12 к ООО «МВС Груп». ФИО10, являлся Директором по правовым вопросам в ООО «Фармстронг», также являлся доверенным лицом ФИО13 и ФИО20, что по смыслу ст. 9 о Защите конкуренции, ст.19 Закона о банкротстве и при применении указанных норм по аналогии, свидетельствует о фактическом вхождении указанных лиц (ФИО12, ООО «МВС Груп», ФИО10, ООО «Фармстронг», ФИО13, ФИО17) в одну группу и их фактической заинтересованности по отношению друг к другу.

Одновременно с действиями, совершаемыми со спорным имуществом, должник скрывал от Арбитражного суда Владимирской области, временного управляющего, независимых добросовестных кредиторов информацию и реальном финансовом положении должника, о совершенных им сделках и т.д., с злонамеренной целью воспрепятствования удовлетворения требований кредиторов.

Так, суд первой инстанции при рассмотрении вопроса о переходе к следующей процедуре банкротстве установил, что невозможность проведения анализа финансового состояния ООО "Фармстронг" обусловлена непередачей руководителем должника ФИО17, а также предыдущим временным управляющим ФИО20 каких-либо документов должника, необходимых для проведения финансового анализа. (Решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.03.2016 по делу №А11-7472/2015 о признании ООО «Фармстронг» банкротом, открытии процедуры конкурсного производства).

Коллегией судей установлено, что ИФНС России по Канавинскому району г. Нижнего Новгорода при передаче дела ООО "Фармстронг" в адрес Межрайонной ИФНС России № 10 по Владимирской области документы о финансово-хозяйственной деятельности должника не представила ввиду их отсутствия.

Коллегией судей установлено, что в период нахождения должника в процедуре наблюдения и в условиях невозможности провести анализ сделок должника, спорные объекты недвижимости были преобразованы с целью создания препятствия для возврата имущества в конкурсную массу должника в случае оспаривания сделок. 

Согласно официальным ответам ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Нижегородской области, имеющимся в материалах дела, во время владения спорным имуществом ООО «МВС Груп» оно было преобразовано следующим образом:

I.Нежилое трехэтажное здание общей площадью 3 259,3 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> с кадастровым номером 52:19:0102019:641 было разделено путем выделения на:

1)помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м.;

2)помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м.

II.Земельный участок общей площадью 1754 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> с кадастровым номером 52:19:0102019:3 был разделен на:

1) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м.

2) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/-12 кв.м.

III.Нежилое двухэтажное здание площадью 839,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> с кадастровым номером 52:19:0102019:302 было разделено путем выделения на:

1) помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м.;

2) помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м.

Согласно материалам дела, в период процедуры наблюдения ООО «Фармстронг», ООО «МВС Груп» совершены дальнейшие действия по передаче спорного имущества, в пользу лиц связанных с ФИО13

Так, 21.12.2015 между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 составлен договор купли-продажи нежилого помещения № 2.

В отношении договора купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 22.12.2015 г., оформленные между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами  52:19:0102019:659, 52:19:0102019:661 установлено следующее.

Между ООО «МВС Груп» и ФИО3 были оформлены договор купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:661 по цене 511 715 руб. и договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 22.12.2015 г. в отношении помещения П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 по цене 6 681 800 руб.

Покупатель обязался оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 30 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2 договоров).

В силу п. 2.4 обоих договоров залог имущества в пользу продавца не возник.

В установленный договором тридцатидневный срок ФИО3 не расплатилась с ООО «МВС Груп» за купленное имущество. ООО «МВС Груп» действий по взысканию задолженности не предпринимало.

Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ/ЕГРИП, ФИО3 учредителем (участником), руководителем юридических лиц не является, в качестве индивидуального предпринимателя не зарегистрирована.

Доказательств наличия финансовой возможности оплатить ФИО3 стоимость спорного имущества не представлено.

Как установлено судом апелляционной инстанции, и следует из ответа нотариуса от 27.08.2021 № 1365,  ФИО13 является сыном ФИО3

ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) является матерью ФИО13 (распечатка автобиографии с официального интернет-сайта ФИО13 т. 9 л.д. 97), т.е. лица, фактически и юридически контролировавшего ООО «МВС Груп», как на момент покупки, так и на момент продажи спорного имущества.

Исходя из того, что конечным бенифициаром ООО «МВС Груп» является ФИО13, ФИО3, являясь матерью ФИО13, входит в одну группу с ООО «МВС Груп».

В силу своего родства с ФИО13 и, как следствие, его сыновьями - ФИО41 и ФИО42, ФИО3 в силу положений пункта 8 части 1 статьи 9 Закона «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с ФИО12, т.к. ФИО71 являются неполнокровными братьями последнего (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу №А43-21622/2012, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу №А43-367258/2011).

Коллегией судей установлено, что представителем ООО «МВС Груп» при совершении действий по регистрации перехода прав на спорное имущество согласно распискам Росреестра от 30.12.2015 г. являлась ФИО16 (т. 6 л.д. 165), работавшая в это же время (с 07.09.2015 по 14.03.2016) в должности юриста в ООО «Фармстронг» (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от  28.11.2017 по делу №А11-7472/2015 т. 9 л.д. 98-107).

18.12.2015 ООО «МВС ГРУП» в лице генерального директора ФИО48 выдана доверенность на ФИО16 сроком действия на один год, доверенность удостоверена нотариусом города Нижнего Новгорода Солодкой К.В.

Указанной доверенностью ООО «МВС ГРУП» уполномочивает                  ФИО16 в том числе представлять интересы общества по вопросам государственной регистрации любых договоров, перехода прав на недвижимое имущество, права собственности, аренды, залога, ипотеки, прекращения права собственности на недвижимое имущество, регистрации ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество, а также прекращения обременений (ограничений) прав на недвижимое имущество, погашения регистрационной записи о залоге (т. 12 л.д. 147).

Представителем ФИО3 при совершении действий по регистрации перехода прав на спорное имущество согласно распискам Росреестра от 30.12.2015 г. (т. 12 л.д. 81) являлась ФИО5 по доверенности от 29.12.2015 (т. 6 л.д. 155-156), впоследствии также наряду с ФИО3 и ФИО4 (доверенность ФИО4 на ФИО5 т. 12 л.д. 142) выступившая в качестве покупателя части спорного имущества у ООО «МВС Груп».

Сторонам рассматриваемого звена единой сделки (ООО «МВС Груп» и ФИО3) в силу своей аффилированности было доподлинно известно о финансовом состоянии друг друга, равно как и об отсутствии у обеих сторон сделки воли на передачу и получение денежного исполнения по договорам купли-продажи помещения и участка, о ничтожности притворной сделки.

Таким образом, договоры между ООО «МВС Груп» и ФИО3 являются по своей сути продолжением единой ничтожной (притворной) сделки, совершенной с злоупотреблением правом со стороны участников сделки по безвозмездному выводу активов ООО «Фарсмтронг» в пользу третьих лиц, аффилированных ФИО13, с целью сохранения контроля над имуществом со стороны ФИО13

ООО «МВС Груп» 18.12.2015  оформило передачу части спорного имущества в пользу ФИО4

В отношении договора купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. с кадастровым номером 52:19:0102019:660 и договор купли-продажи № 1 от 14.01.2016 г. нежилых помещений с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:664, оформленный между О.ОО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО4 установлено следующее.

Между ООО «МВС Груп» и ФИО4 были оформлены договор купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:660 по цене 213 285 руб. и договор купли-продажи нежилого помещения № 1 от 14.01.2016 г. в отношении помещения Ш с кадастровым  номером 52:19:0102019:664 и помещения Ш с кадастровым номером 52:19:0102019:658 по общей цене 48 746 000 руб.

Покупатель обязался оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 30 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2 договоров).

В силу п. 2.4 обоих договоров залог имущества в пользу продавца не возник.

29.12.2015 ФИО4 выдана доверенность ФИО5 сроком действия на один год, удостоверена нотариусом города Нижнего Новгорода ФИО49

Указанной доверенностью ФИО4 уполномочивает  ФИО5 в том числе представлять интересы ФИО4 по вопросам государственной регистрации любых договоров, перехода прав на недвижимое имущество, права собственности, аренды, залога, ипотеки, прекращения права собственности на недвижимое имущество, регистрации ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество, а также прекращения обременений (ограничений) прав на недвижимое имущество, погашения регистрационной записи о залоге (т. 12 л.д. 142).

Коллегией судей установлено, что представителем ООО «МВС Груп» при совершении действий по регистрации перехода прав на спорное имущество согласно распискам Росреестра являлась ФИО16 (т. 6 л.д. 165), работавшая в это же время (с 07.09.2015 по 14.03.2016) в должности юриста в ООО «Фармстронг» (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу №А11-7472/2015 т. 9 л.д.98-107); 

Представителем ФИО4 при совершении действий по регистрации перехода прав на спорное имущество согласно распискам Росреестра являлась ФИО5, впоследствии также наряду с ФИО3 и ФИО4 выступившая в качестве покупателя части активов у ООО «МВС Груп»;

Доказательств того, что ФИО4 оплатила ООО «МВС Груп» за полученное имущество, не имеется. Наличие экономической целесообразности оформления указанных действий со стороны ООО «МВС Груп» и ФИО4 не представлено.

Управляющий указывает, на то, что ФИО4, ООО «МВС» каких- либо пояснений относительно своих действий оправдывающих их действия с экономической точки зрения, не представили, не раскрыли обстоятельства совершения рассматриваемой сделки, не привели разумные мотивы предоставления отсрочки оплаты без регистрации залогового обеспечения.

Что, по мнению коллегии судей, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

Из открытых источников следует, что начиная с 31.08.2015 г. в Арбитражный суд Нижегородской области предъявлялись требования (в частности, дело № А43-22607/2015) об обязании ОАО «РУМО» провести внеочередное провести собрание акционеров, в т.ч. по вопросу о выборе членов совета  директоров, в качестве кандидатур в которые предлагались одновременно ФИО4, ФИО12, ФИО13, а также бывшие сотрудники ООО «Фармстронг» - ФИО17, ФИО50, ФИО51, ФИО24, Лашманов И.А. (Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2015 по делу №А43-22607/2015 т. 9 л.д. 108-113).

В состав аффилированных лиц ОАО «РУМО» по состоянию на 30.09.2016, 31.12.2016, 30.09.2017  в том числе входят: ФИО13 (член Совета директоров акционерного общества), ФИО4 (член Совета директоров акционерного общества). (Списки аффилированных лиц на 30.09.2016, 31.12.2016, 30.09.2017).

Согласно отчету об итогах голосования (общее собрание акционеров от 24.05.2017) по вопросу повестки дня № 4 «Избрание членов совета директоров ОАО «Румо» было принято решение: избрать Совет директоров ОАО «Румо» в следующем составе: 1. ФИО13 2. ФИО52 3. ФИО29 4. ФИО4 5. Лашманов И.А. 6. ФИО53 7. ФИО24 8. ФИО54 (https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3932&attempt=1).

Таким образом, ФИО4 и ФИО13 с 12.04.2016 г. совместно входят в совет директоров ОАО «РУМО» (список аффилированных лиц ОАО «РУМО»  т. 9 л.д. 115-117 ). 

Данные факты однозначно свидетельствуют о взаимосвязи ФИО4 с ФИО13, с ООО «МВС Груп» с ФИО12

Таким образом, договоры между ООО «МВС Груп» и ФИО4 являются по своей сути продолжением единой ничтожной (по признаку притворности и злоупотреблению правом) сделки по безвозмездному выводу активов ООО «Фарсмтронг» на третьих лиц, связанных с ФИО13 в интересах конечного бенифициара ФИО13

Также в период процедуры наблюдения должника ООО «Фармстронг» ООО «МВС Груп» переоформило часть спорного имущества в пользу ФИО5

В отношении договора купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 , оформленный между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО5 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665, установлено следующее.

Между «МВС Груп» и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) был составлен договор купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 г. в отношении помещения П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 по цене 23 847 200 руб.

Покупатель обязался оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 30 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора).

В силу п. 2.4 договора залог имущества в пользу продавца не возник.

ФИО5 не расплатилась за полученное имущество с ООО «МВС Групп», которое в свою очередь действий по взысканию задолженности не предпринимало.

Коллегией судей установлено, что ФИО5 выступала представителем других покупателей (ФИО3, ФИО4) по доверенности при регистрации перехода прав собственности на остальные объекты недвижимости, также проданные им ООО «МВС Груп».

Представителем ООО «МВС Груп» при совершении действий по регистрации перехода прав на спорное имущество согласно расписке Росреестра от 19.01.2016 г. являлась ФИО16 (т. 6 л.д. 161), являвшаяся сотрудником ООО «Фармстронг».

При этом, ФИО5 регулярно в конце 2015 - начале 2016 гг. получала денежные средства «на хоз. расходы» в ООО «Юридический центр» , что следует из выписки по расчетному счету ООО «Юридический центр за период с 01.05.2015 по 17.03.2016 (т. 9 л.д. 118-137), оказывавшего якобы юридические услуги ООО «Фармстронг» (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу №А11-7472/2015 т. 9 л.д. 138-150);

ФИО5 с 10.05.2016 г. являлась арбитражным управляющим, согласно сведениям ЕФРСБ. 23.05.2016 ФИО5 была включена в состав СРО АУ «Гарантия» и исключена 21.01.2019 на основании решения совета СРО АУ «Гарантия» от 21.01.2019 (т. 9 л.д. 151), сведения из реестра членов СРО (т. 9 л.д. 152-153), что также указывает на наличие у нее специальных познаний в области законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Коллегией судей установлено, что представителем ФИО5 как арбитражного управляющего в делах о банкротстве выступал ФИО10 (определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2016 по делу №А43-19799/2015 т. 9 л.д. 154-155);

Менее чем через полгода формального владения ФИО5 совершила действия по переводу имущества в пользу ФИО3 (матери ФИО13), не получив от нее какого-либо встречного исполнения.

Цена сделки ООО «МВС Груп» с ФИО12 указана в документах 124 825 000 руб., в дальнейшем, как установлено коллегией судей, при дальнейшем переводе спорного имущества ФИО3, ФИО4 и ФИО5 общая сумма сделок указана 80 000 000 руб. (т.е. почти на 45 млн. руб. меньше), что подтверждает кроме прочего и отсутствие намерения у общества рассчитываться с гражданином - ООО «МВС Груп» даже не стремилось аккумулировать достаточную сумму денежных средств.

Таким образом, договоры между ООО «МВС Груп» и ФИО5 являются по своей сути продолжением единой ничтожной притворной сделки по безвозмездному выводу активов ООО «Фарсмтронг» на третьих лиц, связанных с ФИО13, в интересах последнего.

Согласно установленной хронологии событий, определением от 19.01.2016 ФИО20 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "Фармстронг"; определением 10.02.2016 новым временным управляющим должника утвержден ФИО21.

В заключении о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, временным управляющим ФИО21 сделан вывод о невозможности проведения исследования ввиду отсутствия в его распоряжении сведений о сделках ООО "Фармстронг". Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства проверка наличия у ООО "Фармстронг" признаков фиктивного банкротства не проводилась, а проведение проверки наличия у ООО "Фармстронг" признаков преднамеренного банкротства невозможно, ввиду отсутствия документов должника. 

Определением арбитражного суда от 10.02.2016 судебное разбирательство по результатам процедуры наблюдения откладывалось в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 10.03.2016.

Как следует из электронного дела, по состоянию на 10.03.2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в сумме 434 317 971 руб. 77 коп. (третья очередь, в том числе основной долг в сумме 324 300 580 руб. 08 коп.: ООО "Промтепло" –1106477 руб. 80 коп. (определение суда от 02.09.2015); ООО "НТЦ "БиоИнвест" –18926168 руб. 01 коп. (определение суда от 05.11.2015); ООО "ФЕРОН" –297 221 056 руб. 48 коп. (определения от 24.11.2015, от 01.12.2015); ЗАО "Автокран Аренда" –621124 руб. 28 коп. (определение суда от 25.11.2015); ФНС России –1 593 527 руб. 87 коп. (определения от 30.11.2015, от 14.12.2015); ООО "Волгакомфорт" –1 731 913 руб. 92 коп. (определение от 09.12.2015); ООО "Электропоставка" –277 238 руб. 25 коп. (определение от 22.12.2015); ООО "Прогресс и Я" –195 654 руб. 46 коп. (определение от 19.01.2015); ООО "Сонет НН" –2 627 419 руб. 01 коп. (определение от 16.02.2016)).

В судебном заседании временный управляющий должника проинформировал о проведенных по процедуре наблюдения мероприятиях. Сообщил о невозможности в настоящее время проведения анализа финансового состояния ООО "Фармстронг" ввиду непередачи руководителем должника ФИО17, а также предыдущим временным управляющим ФИО20 каких-либо документов должника, необходимых для проведения финансового анализа. Сообщил о том, что копии бухгалтерской отчетности ООО "Фармстронг" также не были переданы по его запросам ФНС России. Указал, что собранием кредиторов должника, состоявшимся 10.03.2016, приняты решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также о выборе кандидатуры арбитражного управляющего ФИО21, члена НП СРО "МЦПУ", для утверждения конкурсным управляющим должника. При этом временный управляющей сообщил, что согласно представленным по его запросам выписки Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.03.2016 No90-15736240, письму Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Нижегородской области от 03.03.2016 No514-01-20-446/16у должника имеется имущество, реализация которого позволит произвести финансирование процедур банкротства должника. Временный управляющий просил признать должника банкротом и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.03.2016 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 12.09.2016,  конкурсным управляющим должнику утвержден ФИО21 (ИНН 

<

***>), член саморегулируемой организации – некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Коллегией судей установлено, что после признания должника банкротом и введения в отношении него конкурсного производства сделки со спорным имуществом продолжились.

В отношении договора купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., оформленного между ФИО5 и ФИО3 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665, установлено следующее.

25.05.2016 между ФИО5 и ФИО3 оформлен договор купли-продажи нежилого помещения в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество : нежилое помещение П2 площадью 1215,6 кв.м. (на плане 3 этаж №№ 27,28,29,30,31,32,33,34,35,36,37,38,39,40,41,42,43,44,45,46,47,48,49,50) с кадастровым номером 52:19:0102019:665 в нежилом здании площадью 3259,3 кв.м., расположенном по адресу: Нижегородская область, г.Бор, 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена продаваемого имущества составляет 23 847 200 руб. (двадцать три миллиона восемьсот сорок семь тысяч двести рублей).

Стороны в п. 2.4. договора установили, что залог имущества не возникнет (т. 1 л.д. 127-128).

29.12.2015 ФИО3 выдана доверенность на ФИО5 сроком действия на один год, удостоверена нотариусом города Нижнего Новгорода Солодкой К.В. Указанной доверенностью ФИО3 уполномочивает  ФИО5 представлять интересы ФИО3 в том числе по вопросам государственной регистрации любых договоров, перехода прав на недвижимое имущество, права собственности, аренды, залога, ипотеки, прекращения права собственности на недвижимое имущество, регистрации ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество, а также прекращения обременений (ограничений) прав на недвижимое имущество, погашения регистрационной записи о залоге (т. 12 л.д. 55).

В дополнение, к установленным выше фактам, касающихся ФИО3 и ФИО5 и их взаимосвязей, установлено следующее: при регистрации перехода прав по данной сделке обе стороны представляла ФИО5 - себя лично и ФИО3 по той же нотариальной доверенности от 29.12.2015 г. (т. 12 л.д. 55-57), по которой представляла ее при регистрационных действиях по сделкам с ООО «МВС Груп».

ФИО3 не расплатилась с ФИО5 за проданное имущество. ФИО5 действий по взысканию задолженности не предпринимала.

Таким образом, в результате совершения вышеперечисленных сделок без внесения какой-либо платы должнику имущество ООО «Фармстронг» оказалось зарегистрированным на ФИО3 и ФИО4 - лицах, связанных с ФИО13 

Таким образом, рассматриваемые договоры являются по своей сути продолжением единой сделки по безвозмездному выводу активов ООО «Фарсмтронг» на третьих лиц (в рассматриваемом случае на его мать), связанных с ФИО13 и в интересах последнего.

Согласно хронологии событий, в ходе процедуры конкурсного производства, 07.07.2017 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, оформленных должником (продавцом) и ФИО12 (покупателем): от 18.03.2015 об отчуждении нежилого трехэтажного здания общей площадью 3 259,3 кв. метра (далее - договор от 18.03.2015); от 01.06.2015  об отчуждении земельного участка общей площадью 1 754 кв. метра и нежилого двухэтажного здания общей площадью 839,1 кв. метра (далее - договор от 01.06.2015), а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника (т. 1 л.д. 11-14).

Информация о том, что правообладателем трех спорных объектов, а именно земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:660, помещения П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 и помещения П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 является ФИО4, была получена Арбитражным судом Владимирской области из ответа Управления Росреестра по Нижегородской области от 21.11.2017.

После привлечения ФИО4 к участию в деле, она, будучи уведомленной об этом надлежащим образом, не сообщила суду первой инстанции о том, что продолжила дальнейшее отчуждение имущества (государственная регистрация прав осуществлена 21.11.2017).

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям из ЕГРН помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664, земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 и помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658, принадлежавшие на момент возбуждения производства ФИО4, 21.11.2017 г. были перерегистрированы на иное лицо – ФИО6

18.10.2017 г. между ФИО4 и ФИО6 оформлен договор купли-продажи, по которому к гражданину перешли права на земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660, помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 и помещения П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 по общей цене 42 454 885 руб.

Покупатель обязался оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 30 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора).

В силу п. 2.4 договора залог имущества в пользу продавца не возник.

Необходимо обратить внимание на следующие обстоятельства:

Коллегией судей установлено, что 08.11.2017 ФИО6 выдана доверенность на ФИО16 сроком действия на три года, доверенность удостоверена нотариусом города Нижнего Новгорода ФИО55, исполняющей обязанности нотариуса Солодкой К.В. Указанной доверенностью ФИО6 уполномочивает  ФИО16 в том числе представлять интересы государственной регистрации договора купли-продажи и перехода прав собственности на недвижимое имущество (т. 12 л.д. 136).

10.11.2017 ФИО4 также выдана доверенность на ФИО16 сроком действия на три года, доверенность удостоверена нотариусом города Нижнего Новгорода ФИО55, исполняющей обязанности нотариуса Солодкой К.В. Указанной доверенностью ФИО4 уполномочивает  ФИО16 в том числе представлять интересы государственной регистрации договора купли-продажи и перехода прав собственности на недвижимое имущество (т. 12 л.д. 135).

Представителем обеих сторон (ФИО4 и ФИО6) при совершении действий по регистрации перехода прав на спорное имущество согласно распискам Росреестра являлась ФИО16 (т. 6 л.д. 44), ранее работавшая (с 07.09.2015 по 14.03.2016) в должности юриста в ООО «Фармстронг» (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу № А11-7472/2015 т. 9 л.д. 98-107), а также представлявшая ООО «МВС Груп» при регистрации предыдущих переходов прав на спорное имущество.

В договоре между ФИО4 и ООО «МВС Груп» указана общая цена 48 959 285 руб., в договоре с ФИО6 стоимость 42 454 885 руб., т.е. на 6,5 млн. руб. меньше. 

Согласно сведениям по форме 2-НДФЛ, представленным на ФИО6 налоговыми агентами ОАО «КЭХ «Бирюса», ОАО «АМЗ», Филиал № 18 ГУ НРО ФСС РФ, ООО «Стройгидросервис», ЗАО «Судостроительный-Судоремонтный завод им. Ленина», ЗАО «Хромтан», ООО «Патриот», ООО ТД «Кларити» им был получен официальный доход в период с 2013 – 2017 гг. в общей сумме 5 975 254, 79 руб.(т. 5 л.д. 152-161). 

Доказательств финансовой возможности оплатить указанное имущество не представлено.

Несмотря на то, что ФИО6 должен был расплатиться за имущество до 17.11.2017 г., он начал производить перечисления 08.02.2018 г. и якобы завершил расчеты лишь 29.08.2018 г. 

При этом, ФИО4 никаких действий по взысканию задолженности не предпринимала, к ФИО6 никакие штрафные санкции за нарушение сроков оплаты не применялись.

Денежные средства, полученные в безналичном виде от ФИО6 в размере 2 800 000 руб., ФИО4, как следует из выписки по ее расчетному счету, не направила в погашение своей задолженности перед ООО «МВС Груп», равно как не истратила на какие-то свои собственные нужды, а перечислила в полном объеме гражданину ФИО56 и ФИО57 (т. 8 л.д. 66-72).

При этом, как следует из выписки с расчетного счета ФИО3, ФИО56 также является доверенным лицом, имеющим право распоряжаться счетом ФИО3 и производившим снятия денежных средств, поступавших на ее счет.

Кроме того, ФИО56 является генеральным директором ООО «Плинт» (сведения СПАРК т. 9 л.д. 156), бывшего контрагента ООО «Фармстронг» (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по делу №А11-7472/2015 т. 9 л.д. 157), принадлежащего на 100% ФИО29, входящей вместе с ФИО4 и ФИО13 в совет директоров ОАО «РУМО» (список аффилированных лиц ОАО «Румо» на 30.09.2016 т. 9 л.д. 114-117), а также являющейся участником с долей 50% ООО «Юридический центр», ранее якобы оказывавшего юридические услуги ООО «Фармстронг» (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу №А11-7472/2015 т.9 л.д. 138-150), а также выдававшего ФИО5 подотчетные суммы (выписка операциям на счете ООО «Юридический центр» т. 9 л.д. 118-137). В период оказания услуг и выдачи средств ФИО29 являлась генеральным директором ООО «Юридический центр» (сведения СПАРК т. 9 л.д. 158);

Передача наличных денежных средств от ФИО6 ФИО4 не подтверждается ничем, кроме расписок, которых в силу абз. 3 п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» недостаточно для подтверждения фактов осуществления соответствующих платежей;

Представленные ФНС России справки о доходах ФИО6 свидетельствуют о невозможности данного гражданина исполнить обязательства перед ФИО4 за проданное имущество;

Из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Электронная биржа», предоставленной в материалы дела ПАО Сбербанк России, следует, что на счет данной организации 27.03.2018 г. (стр. 6 выписки, запись 38), 16.05.2018 г. (стр. 9, запись 55),21.08.2018 г. (стр. 22, запись 147) поступили денежные средства в сумме 2 030 000 руб. от ООО «РУМО ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>), совместно с которым ФИО6 выступил учредителем АО «РУМО» (сведения СПАРК т. 9 л.д. 159). ФИО6 также являлся генеральным директором АО «РУМО» до 28.05.2018 г. (сведения СПАРК т. 9 л.д. 160).

Кроме того, данный гражданин является генеральным директором ООО «РУМОЭЛИТ» (сведения СПАРК т. 9 л.д. 161), участником которого также является ООО «РУМО ИНВЕСТ» (сведения СПАРК т. 9 л.д. 162).

Из ЕГРЮЛ следует, что ООО «РУМОЭЛИТ»  (ИНН 

<

***>) зарегистрировано по адресу 603073, 

<

...>, помещение вп3, этаж 2, комната 93 (запись от 18.09.2018 ГРН 1185275050620).

По адресу 603073, Нижегородская область, Нижний Новгород город, Адмирала ФИО58 улица, дом 13, литер ав, этаж/пом 2/83 зарегистрировано АО «Румо» (ИНН 

<

***>), запись от 28.05.2018 ГРН 1185275030467. 

Из материалов дела о банкротстве ОАО "Румо" №А43-3036/2016 следует, что с 01.12.2017 генеральным директором ОАО "Румо" назначен ФИО13

Как ранее установлено и следует из общедоступной информации (https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3932&attempt=1) ФИО13 с 12.04.2016 г. входит в совет директоров ОАО «РУМО» (список аффилированных лиц ОАО «РУМО»  т. 9 л.д. 115-117 ). 

В договоре купли-продажи между ФИО4 и ФИО6 указаны кадастровые номера зданий, частью которых являются продаваемые спорные помещения. Запрос по этим кадастровым номерам к Банку решений системы «Электронное правосудие» (ras.arbitr.ru) показывает ссылки на судебные акты и их тексты по настоящему делу, из которых можно однозначно установить нахождение продаваемых активов в споре.

Таким образом, с учетом изложенного, исходя из системного анализа имеющихся в деле доказательств, коллегия судей приходит к выводу, что ФИО6 не является добросовестным приобретателем, связан с иными участниками рассматриваемых правоотношений, в частности с ФИО13

Наличие экономической целесообразности оформления указанных действий со стороны ФИО4 и ФИО6 не представлено.

Управляющий указывает, на то, что ФИО4 и ФИО6 действовали недобросовестно и (или) неразумно.

При этом, каких – либо пояснений относительно своих действий оправдывающих их действия с экономической точки зрения, указанные лица не представили, не раскрыли обстоятельства совершения рассматриваемой сделки, не привели разумные мотивы предоставления отсрочки оплаты без регистрации залогового обеспечения.

Что, по мнению коллегии судей, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

Такое поведение сторон не соответствует ни принципам экономической целесообразности, ни обычаям делового оборота. Единственное, на что указывает данная совокупность обстоятельств, - это безразличие сторон, к деталям сделки и ее последствиям, т.к. фактически у номинального покупателя и номинального продавца была цель ни в ее исполнении надлежащим образом, а в придании формального вида законности осуществляемому действию.

 Совершенные сторонами в данной части действия направлены на создание у ФИО6 статуса добросовестного приобретателя, по сути, является превентивными мерами на случай предъявления виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве. 

Таким образом, договоры между ФИО4 и ФИО6 являются по своей сути продолжением единой ничтожной (по признаку притворности и злоупотреблению правом) сделки по безвозмездному выводу активов ООО «Фарсмтронг» на лиц афиллированных или иными способами связанными с ФИО13 и создания препятствий для добросовестных кредиторов, удовлетворить свои требования за счет указанного имущества.

В соответствии с хронологией событий, определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018 договоры купли-продажи недвижимости, оформленные между должником (продавцом) и ФИО12 (покупателем): от 18.03.2015 об отчуждении нежилого трехэтажного здания общей площадью 3 259,3 кв. метра; от 01.06.2015 об отчуждении земельного участка общей площадью 1 754 кв. метра и нежилого двухэтажного здания общей площадью 839,1 кв. метра признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с покупателя 98 000 000 рублей и 26 786 397 рублей - стоимости проданного имущества, отраженной в договорах купли-продажи.

Не согласившись с судебным актом, ФИО12 и Конкурсный управляющий должника обжаловали его в апелляционном порядке.

22.05.2018 ФИО12 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018. Определением Первого  арбитражного апелляционного суда от  19.06.2018 апелляционная жалоба ФИО12 принята к производству.

16.07.2018 конкурсный управляющий должника ФИО2 повторно направил в Первый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018. Определением Первого арбитражного апелляционного суда от  16.07.2018 апелляционная жалоба конкурсного управляющего  принята к производству.

При этом, Помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665, земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661, помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659, принадлежавшие на момент возбуждения производства ФИО3, были перерегистрированы на иное лицо 16.07.2018 г. – ООО «Электронная биржа» с наложением обременения в виде ипотеки в пользу ФИО22, т.е. уже после возбуждения производства в апелляционной инстанции по жалобам ФИО12 и конкурсного управляющего.

20.09.2018 конкурсный управляющий ООО «Фармстронг» ФИО2  обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорные объекты недвижимого имущества.

21.09.2018 Первым арбитражным апелляционным судом приняты обеспечительные меры, наложен арест спорные объекты недвижимого имущества.

Определением от 27.09.2018 Первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам судопроизводства в суде первой инстанции, так как ФИО6 не был привлечен к участию в деле.

В отношении договора купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., оформленный между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО3 и ФИО22 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659 установлено следующее.

Между ФИО3, ООО «Электронная биржа» и ФИО22 25.06.2018 г. был оформлен договор купли-продажи с ипотекой в отношении помещения П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665, земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:661, помещения П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 за общую цену 27 315 000 руб.

В силу п. 2.1.1. покупатель уплачивает продавцу 4 015 000 руб. в течение 20 рабочих дней с даты заключения договора, т.е. не позднее 23.07.2018 г.

Остаток - 23 300 000 руб. перечисляются на основании п. 2.1.2 договора в течение 90 рабочих дней с момента его государственной регистрации, которая произошла 16.07.2018 г. Следовательно, остаток стоимости необходимо было оплатить до 20.11.2018 г.

В договоре отсутствует оговорка о нахождении имущества в залоге у продавца до окончания расчетов за имущество.

В рассматриваемом случае, на данном этапе неправомерного отчуждения спорного имущества, ответчики и конечный бенефициар (ФИО13) уже учли все пороки, совершенные при предыдущих этапах передачи спорного имущества, и предприняли безуспешные попытки их преодолеть.

Коллегией судей установлено следующее, представителем ФИО3 при совершении действий по регистрации перехода прав на спорное имущество согласно распискам Росреестра являлась ФИО16, ранее работавшая (с 07.09.2015 по 14.03.2016) в должности юриста в ООО «Фармстронг», а также представлявшая ООО «МВС Груп» при регистрации предыдущих переходов прав (т. 6 л.д. 127).

Кроме того, ФИО16, как выше указано, представляла ФИО4 и ФИО6 при регистрации их сделок со спорным имуществом.

04.09.2017 ФИО3 выдана доверенность на ФИО16 сроком действия на три года, доверенность удостоверена нотариусом города Нижнего Новгорода Солодкой К.В. Указанной доверенностью ФИО3 уполномочивает  ФИО16 представлять интересы ФИО3  в том числе по вопросам государственной регистрации любых договоров, перехода прав на недвижимое имущество, права собственности, аренды, залога, ипотеки, прекращения права собственности на недвижимое имущество, регистрации ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество, а также прекращения обременений (ограничений) прав на недвижимое имущество, погашения регистрационной записи о залоге.

Кроме того, нотариальная доверенность от 04.09.2017 на имя ФИО16 от лица ФИО3 предусматривает также право поверенного заключать и подписывать договор уступки прав требований к ОАО «РУМО», что исключает сугубо риэлтерские взаимоотношения между данными гражданками (т. 6 л.д. 139).

В отношении ООО «Электронная биржа», коллегией судей установлено, что указанное общество  является специализированной организацией по проведению торгов, в т.ч. имуществом должников в рамках процедур банкротства.

В различные периоды времени заказчиками торгов, а также их победителями были лица, имеющие отношение к настоящему делу о банкротстве либо участвующие в настоящем обособленном споре, - ФИО36 (представляла должника при введении наблюдения т. 9 л.д. 167 определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.09.2015 №А11-7472/2015), ФИО20 (временный управляющий должника), ФИО59 (бывший работник должника, контрагент по оспоренной сделке,  т. 9 л.д. 171 определение Арбитражного суда Владимирской области от 15.01.2018 №А11-7472/2015), ФИО60 (бывший работник должника, бывший генеральный директор общества-участника должника ООО «КонсАлт», ныне генеральный директор ООО «МРУК»), ФИО61 (бывший работник должника, ФИО5 (одно из лиц, участвующих в настоящем обособленном споре) и др. (определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2018 №А11-7472/2015 т. 9 л.д. 175).

Согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Электронная биржа», предоставленной ПАО Сбербанк России, в период совершения оспариваемых сделок его контрагентами, получателями и отправителями денежных средств являлись:

 ФИО51 - бывший сотрудник ООО «Фармстронг», занимавшийся в т.ч. регистрацией спорной недвижимости от лица должника (доверенность от 28.10.2014 т. 9 л.д. 176);

ООО «Содействие» - юридическое лицо, обращавшееся с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника по подложным документам (определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.12.2015 №А11-7472/2015 т. 9 л.д. 177-179);

ООО «Консалт» - участник должника с долей 85,7% (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.05.2017 т. 9 л.д. 180-182; решение об избрании ФИО10 представителем участников должника, на основании которого он участвует в настоящем обособленно споре);

ФИО56 (доверенное лицо ФИО62)

ООО «МРУК» - юридическое лицо, аффилированное с ФИО13, ФИО40, ФИО12 и др. (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу №А43-36725/2011);

ООО «МС Онлайн» - юридическое лицо, обращавшееся с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника по подложным документам (Определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.08.2016 по делу №А11-7472/2015 т. 9 л.д. 183-184);

ООО «Торговый дом ИндастриалКрафт» - юридическое лицо, единственным участником (до 08.12.2017) и генеральным директором (05.03.2018) которого являлся ФИО13 (сведения СПАРК т. 9 л.д. 185-186);

ФИО5, получающая в конце 2015- начале 2016 г.г. денежные средства на хоз. расходы от  ООО «Юридический центр»;

ООО «ОШЕР» - юридическое лицо, генеральным директором которого с 29.05.2018 г. по 10.01.2019 г. (т.е. в рассматриваемый период) являлся ФИО60 (Сведения СПАРК т. 9 л.д. 187), бывший сотрудник ООО «Фармстронг» (определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2018 №А11-7472/2015 т. 9 л.д. 175), бывший генеральный директор ООО «КонсАлт» (Сведения СПАРК т. 9 л.д. 188), действующий генеральный директор ООО «МРУК» и крупнейший его участник (Сведения СПАРК т. 9 л.д. 189) и т.д. В настоящий момент генеральным директором ООО «ОШЕР» - Городов Роман Викторович, являющийся также генеральным директором вышеупомянутого ООО «Юридический центр»; ООО УК «ИНДАСТРИАЛГРУПП» - лицо, участником которого с долей 50% является ООО «Юридический центр» (Сведения СПАРК т. 9 л.д. 190). При   этом   вышеупомянутые  лица  являются   основными   контрагентами   ООО «Электронная биржа»;

ФИО29 и ООО «Юридический центр»;  

Коллегией судей установлено, что ФИО29 входит вместе с ФИО4 и ФИО13 в совет директоров ОАО «РУМО», а также является участником с долей 50 %  ООО «Юридический центр», ранее оказывавшего юридические услуги ООО «Фармстронг», а также выдавшего ФИО5 подотчетные суммы. В период оказания услуг и выдачи средств ФИО29 являлась генеральным директором ООО «Юридический центр».

Из материалов дела (т. 21 л.д. 135) (фотоматериалы с семилетия благотворительного фонда «Улыбка ребенка») следует, что ФИО13 и ФИО29 лично знакомы. 

Кроме того, из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Электронная биржа», предоставленной в материалы дела ПАО Сбербанк России, следует, что на счет данной организации 27.03.2018 г. (стр. 6 выписки, запись 38), 16.05.2018 г. (стр. 9, запись 55), 21.08.2018 г. (стр. 22, запись 147) поступили денежные средства в сумме 2 030 000 руб. от ООО «РУМО ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>), совместно с которым ФИО6 выступил учредителем АО «РУМО». ФИО6 также являлся генеральным директором АО «РУМО» до 28.05.2018 г. Кроме того, данный гражданин является генеральным директором ООО «РУМОЭЛИТ», участником которого также является ООО «РУМО ИНВЕСТ»;

Денежные средства, полученные от ФИО22 14.08.2018 г. в размере 4 998 000 руб., ООО «Электронная биржа» вместо оплаты ФИО3 приобрела векселя ПАО Сбербанк России, лишь один из которых якобы был направлен в погашение задолженности перед гражданкой;

Денежные средства, перечисленные ФИО3 в период с 27.08.2018 г. по 29.08.2018 г. в общем размере 4 350 000 руб., были получены ООО «Электронная биржа» не от ФИО22, а от ООО «ОШЕР» и ООО «РУМО ИНВЕСТ».

В договоре купли-продажи с ипотекой, а также договоре займа неверно указаны реквизиты кредитора-залогодержателя ФИО22 

Согласно сведениям ЕФРСБ, ФИО22 зарегистрирован в качестве арбитражного управляющего с 23.10.2019, состоит в Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия», является арбитражным управляющим в делах о банкротстве ОАО «РУМО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «АНГЛЕТЕР.ОРГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2019г. (рез. часть) по делу №А43-3036/2016 внешним управляющим ОАО «РУМО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>) утвержден ФИО22 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 13023171693), член ААУ «Гарантия». 

ООО «Электронная биржа» утверждает, что оно и ФИО22 производили оплату ФИО3 вплоть до 05.12.2018 г. 

Также установлено, что денежные средства, поступившие на расчетный счет ФИО3 за проданное имущество, были сняты с него в наличной форме ФИО56, также являвшимся фактическим получателем денежных средств, направлявшихся ФИО6 в адрес ФИО4;

ФИО22 согласно представленным ФНС России материалам (справкам 2-НДФЛ), в 2015-2017 годах получал заработную плату в размере 10 000 руб./мес, в связи с чем, не имел реальной возможности предоставить ООО «Электронная биржа» заемные средства в размере  23 300 000 руб.

Из анализа движения денежных средств по счетам ФИО22 и ФИО3 следует, что денежные средства вносились перед платежом наличными на счет, перечислялись в качестве оплаты ФИО3, с чьего счета снимались и вновь вносились на счет ФИО22   (т. 8 л.д. 47-55).

Коллегией судей установлено, что все векселя ПАО Сбербанк России, якобы переданные ФИО3 в погашение задолженности, были предъявлены к погашению иными лицами.

Кроме того, в копии векселя, представленной ООО «Электронная биржа» в Первый арбитражный апелляционный суд 30.10.2018 г., в п. 2 раздела «Индоссамент (передаточная надпись)» какие-либо записи отсутствуют. В копии же векселя, представленной в заседание 13.12.2018 г. п. 2 Индоссамента уже заполнен - присутствуют подпись и ФИО ФИО3 Следовательно, представленные суду копии противоречат друг другу.

Кроме того, в материалы представлены копии векселей ПАО Сбербанк России серии ВГ № 0325254, ВГ № 0325255, ВГ № 0325256, ВГ № 0325257, ВГ № 0325258, ВГ № 0325259, ВГ № 0325260,  ВГ №  0325261,  ВГ № 0325262  от 26.11.2018, первоначальным векселедержателем по которым являлось ООО «Сфера-Трейд». При этом ООО «Сфера-Трейд»  зарегистрировано по месту нахождения спорного имущества.

Согласно утверждению ООО «Электронная биржа» ФИО22 передал данные векселя в счет погашения задолженности за спорное имущество 05.12.2018 г.

В то же время происхождение указанных векселей у ФИО22 никаким образом не раскрыто.

При том, что п. 1 Индоссамента всех вышеперечисленных векселей заполнены с нарушением (в графах, предусмотренных для сведений об индоссате, указаны реквизиты индоссанта), т.е. возникают обоснованные сомнения в том, что данные документы действительно использовались в качестве средства платежа и именно в тех правоотношениях, на которых настаивает ООО «Электронная биржа».

При этом безналичные перечисления денежных средств в пользу ФИО3 совершены лишь для создания видимости движения денежных средств, а факты передачи ценных бумаг не подтверждены надлежащими доказательствами либо представленные документы сомнительны. Более того, ФИО22 не имел возможности представить заемные денежные средства; формальное движение денежных средств, в отсутствии доказательств легальности их происхождения, не может являться доказательством реальности сделки.

При этом согласно материалам, представленным Росреестром (опись документов, принятых для государственной регистрации т. 9 л.д. 163), 16.07.2018 г. ФИО16 для проведения госрегистрации было представлено информационное письмо от той же даты (т. 9 л.д. 164), согласно которому все расчеты на 16.07.2018 г. по договору купли-продажи с ипотекой уже  произведены в полном объеме.

В договоре между ФИО3 и ООО «МВС Груп», и ФИО5 указана цена спорного имущества 31 040 715 руб., а стоимость указанная в договоре с ООО «Электронная биржа» указана  27 315 000 руб. руб., т.е. на почти 4 млн. руб. меньше. 

Наличие экономической целесообразности оформления указанных действий со стороны ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ее правопреемником ФИО13) и ФИО22 не представлено.

Управляющий указывает, на то, что ООО «Электронная биржа», ФИО3 и ФИО22 действовали недобросовестно.

При этом, каких – либо разумных пояснений относительно своих действий оправдывающих их действия с экономической точки зрения, указанные лица не представили, не раскрыли обстоятельства совершения рассматриваемой сделки.

По мнению коллегии судей, такое поведение сторон не соответствует ни принципам экономической целесообразности, ни обычаям делового оборота, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

Все установленные обстоятельства, по мнению коллегии судей,  указывают на то, что произведенные расчеты совершены лишь для придания вида законности возникновения прав собственности на спорное имущество у ООО «Электронная биржа», по сути являются превентивными мерами на случай предъявления виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве. Фактически у участников рассматриваемых отношений была цель ни в ее исполнении надлежащим образом, а в придании формального вида законности осуществляющемуся действию, в условиях ничтожности всей цепочки отчуждения спорного имущества 

В связи с установленными обстоятельствами, ООО «Электронная биржа» не является добросовестным приобретателем, неразрывно связано с иными участниками рассматриваемых правоотношений. 

Таким образом, договор, оформленный между ООО «Электронная биржа», ФИО3 и ФИО22, является по своей сути продолжением единой ничтожной (по признаку притворности и злоупотреблению правом) сделки по безвозмездному выводу активов ООО «Фарсмтронг» на лиц связанных с ФИО13(с целью сбережения спорного имущества) и создания препятствий для добросовестных кредиторов, удовлетворить свои требования за счет указанного имущества.

Согласно хронологии событий, постановлением суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 определение суда первой инстанции отменено, договоры от 18.03.2015 и от 01.06.2015 признаны недействительными, в применении последствий их недействительности отказано, в остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

Дополнительным постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.2019 отменены обеспечительные меры, принятые определением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 по делу № А11–7472/2015.

30.05.2019 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить Постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 06.11.2019 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в применении последствий недействительности договоров  от  18.03.2015  и от 01.06.2015, применил последствия недействительности этих сделок, взыскав с ФИО12 в пользу должника 124 786 397 рублей; в остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Исходя из того, что конкурсным управляющим должника и конкурсным кредитором должника ООО «Ферон» были представлены в материалы настоящего спора документы, указывающие на ничтожность оспариваемых притворных сделок, раскрыты факты безвозмездного вывода активов ООО «Фарсмтронг» на лиц афиллированных или иными способами связанными с ФИО13 и создания ими препятствий для добросовестных кредиторов, удовлетворить свои требования за счет указанного имущества, после рассмотрения настоящего обособленного спора в судах апелляционной и кассационной инстанций, притворные сделки со спорным имуществом продолжились, которые стали  по своей сути продолжением единой ничтожной (по признаку притворности и злоупотреблению правом) сделки по безвозмездному выводу активов ООО «Фарсмтронг» на лиц связанных с ФИО13 и создания препятствий для добросовестных кредиторов, удовлетворить свои требования за счет указанного имущества.

В части указанных действий, фигурантами сделок уже были учтены все пороки в сделках, ранее совершенных со спорным  имуществом и, соответственно, были предприняты новые попытки оформить имущество на лиц, не связанных с ФИО13 либо лиц, которые каким-либо образом связаны с ним.

В рассматриваемом случае, поведение участников рассматриваемых действий со спорным имуществом, после отмены обеспечительных мер, происходило исходя из ситуации и расценивается судом как злоупотребление правами.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

Указанные нормы закрепляют принцип недопустимости злоупотребления правом и определяют общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статей 10 ГК РФ, 41 АПК РФ злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом (в том числе процессуальным) понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьях 10 ГК РФ, 41 АПК РФ пределов осуществления прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В отношении действий оформленных договорами купли-продажи от 26.08.2019, 25.11.2019, заключенными между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659, 52:19:0102019:665 установлено следующее.

26 августа 2019 года между ООО «Электронная биржа» и ООО «Объединенная инжиниринговая компания» оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, в соответствии  с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

1) помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> за цену 9 873 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 1 645 500 руб.;

2)земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 по адресу 

<

...> за цену 1 229 000 руб., в т.ч. НДС 20% -204 833,33 руб.

Переход прав был зарегистрирован 03.09.2019 г.

25 ноября 2019 года между ООО «Электронная биржа» и ООО «Объединенная инжиниринговая компания» оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

1) помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м.  по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> за цену 21 301 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 3 550 166,67 руб.

Переход прав был зарегистрирован 05.12.2019 г.

Имущество было приобретено в рассрочку и по второму договору должно было быть оплачено полностью не позднее 16.05.2020 г.

Как следует, из документов, представленных ООО «ОИК» на 28.10.2020 г. полученное по договору от 25.11.2019 г. имущество оплачено полностью не было - из акта сверки следует, что из 21 301 000 руб. было перечислено только 13 294 493 руб.

Какие-либо действия со стороны ООО «Электронная биржа» по взысканию задолженности с ООО «ОИК» отсутствуют.

Также ООО «Электронная биржа» не представлено экономического обоснования сложившихся отношений, т.к. они явно выходят за рамки обычных по следующим основаниям.

Указывая 25.06.2018 г. общую цену 27 315 000 руб. спорного имущества (отчужденного ФИО3), ООО «Электронная биржа» в 2019 г. указало в договорах с ООО «ОИК» по цене, формально (на 5 088 000 руб.) большей, нежели приобрело.

В то же время в договорах купли-продажи между ООО «Электронная биржа» и ООО «ОИК» появляется НДС в совокупном размере 5 400 500 руб., который продавец должен будет заплатить в бюджет РФ, т.к. при покупке имущества у ФИО3 как физического лица такой налог не возник и не начислялся (не может быть предъявлен к возмещению).

Таким образом,  по сути, от оформления рассматриваемых отношений убыток ООО «Электронная биржа» практически составил бы  312 500 руб. (5 088 000 - 5 400 500).

Совершение сделок между ООО «Электронная биржа» и ООО «ОИК» заведомо убыточно для продавца, не имеет экономического смысла и обоснования, что указывает на согласованный и порочный характер взаимоотношений между сторонами.

Из материалов дела следует, что ООО «ОИК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 141006, 

<

...> стр. 38Б офис 12) была зарегистрирована 28.10.2015 г.

С момента регистрации имела наименование ООО «Прыж.ком», с 05.09.2016 г. - ООО «Системы противопожарной защиты», с 20.08.2019 г. - ООО «Объединенная инжиниринговая компания».

Компания до момента вступления в правоотношения со спорным имуществом никогда не вела деятельности, для которой оно предназначено. Только с 20.08.2019 г. в ЕГРЮЛ появились коды ОКВЭД, связанные с производством «чистых помещений», в частности, основной - Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей.

Из бухгалтерской отчетности ООО «ОИК» следует, что до момента приобретения спорного имущества общество фактически никакой деятельности не вело.

При этом ответчиком до настоящего момента не раскрыты обстоятельства, касающиеся непосредственно приобретения имущества, - источники сведений о продаже, лица, с которыми велись переговоры, порядок определения цены и заключения договора (с учетом того факта, что договоры заключались с разными лицами, но в одну дату) и т.д.

При этом вступление ООО «ОИК» в отношения с ООО «Электронная биржа» при обозначенных условиях, о которых ей не могло быть неизвестно, однозначно указывает на его вовлеченность в совершение единой сделки по выводу активов и взаимосвязанность с остальными ее участниками.

Кроме того, установлено, что ФИО6 12 ноября 2019 г. продал часть спорного имущества ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 603073, 

<

...>), которое в свою очередь 25 ноября 2019 г. перепродало ее ООО «Объединенная инжиниринговая компания».

В отношении договора купли-продажи от 12.11.2019, оформленного между ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664 установлено следующее.

12 ноября 2019 года между ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 603073, 

<

...>. оф. 3) оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

1) нежилое помещение 111 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> д. 18.А за цену  7 500 000 руб.

2) нежилое помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> за цену 34 750 000 руб.;

3) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу 

<

...> за цену 250 000 руб.

Общая цена имущества составляет 42 500 000 руб. (пункт 2.1 договора). Переход права был зарегистрирован 19.11.2019 г.

Покупатель обязался оплатить цену приобретаемого имущества не позднее 240 дней с даты заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора), т.е. не позднее 09.07.2020 г. Доказательства расчета ООО «ТЕХНОСТРОЙ» за приобретенное имущество отсутствуют.

В п. 2.4 договора стороны установили, что имущество не будет находиться в залоге у ФИО6

Доказательств оплаты не представлено.

Вступая в сделку с ООО «ТЕХНОСТРОЙ» по купле-продаже дорогостоящего недвижимого имущества с условиями об отсрочке оплаты и о невозникновении залога, продавец, действуя осмотрительно, должен был провести проверку финансового состояния контрагента, а также получить дополнительные гарантии оплаты.

При этом на момент совершения сделки в отношении ООО «ТЕХНОСТРОЙ» велись исполнительные производства, а также имелись завершенные по причине невозможности установления места нахождения организации и/или ее имущества (сведения СПАРК в отношении ООО «Технострой» т. 21 л.д. 79-80).  

Таким образом, указанные действия, по мнению коллегии судей, являются нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

Согласно сведениям СПАРК (т. 9 л.д. 160) ФИО6 являлся генеральным директором АО «РУМО», зарегистрированного по адресу 603073, Нижегородская область, Нижний Новгород город, Адмирала ФИО58 улица, дом 13, литер ав, этаж/пом 2/83 (запись от 28.05.2018 ГРН 1185275030467) до 28.05.2018 г.

Из ЕГРЮЛ следует, что ФИО6 является генеральным директором ООО «РУМОЭЛИТ» (сведения СПАРК т. 9 л.д. 161), участником которого также является ООО «РУМО ИНВЕСТ» (сведения СПАРК т. 9 л.д. 162). ООО «РУМОЭЛИТ»  (ИНН 

<

***>) зарегистрировано по адресу 603073, 

<

...>, помещение вп3, этаж 2, комната 93 (запись от 18.09.2018 ГРН 1185275050620).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, регистрационного дела ООО «ТЕХНОСТРОЙ», имеющегося в материалах спора, генеральным директором и единственным участником ООО «ТЕХНОСТРОЙ» является ФИО63 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г.Горький).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО63 с 02.09.2020 г. по 15.09.2020 г. был зарегистрирован в реестре в качестве генерального директора АО «Абабковское» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Из ответа АО «ВТБ Регистратор» следует, что в тот же период времени крупнейшим акционером АО «Абабковское» являлось ООО «Сфера-Трейд» (свидетельство о госрегистрации юрлица № 1185275039971 от 18.07.2018 г., адрес: 606460, Нижегородская обл., г. Бор, 

<

...>, корп. П2, оф. 2, т.е. место нахождения спорного имущества) с количеством обыкновенных акций 4965 (93,4%).

В материалах обособленного спора имеются копии векселей ПАО Сбербанк России серии ВГ № 0325254, ВГ № 0325255, ВГ № 0325256, ВГ № 0325257, ВГ № 0325258, ВГ № 0325259, ВГ № 0325260, ВГ № 0325261, ВГ № 0325262 от 26.11.2018, первоначальным векселедержателем по которым являлось то же ООО «Сфера-Трейд».

Согласно утверждению ООО «Электронная биржа», ФИО22 передал данные векселя ФИО3 в счет погашения задолженности за спорное имущество 05.12.2018 г.

Кроме того, по адресу ООО «ТЕХНОСТРОЙ» 603073, 

<

...> зарегистрировано не менее шести действующих организаций, минимум четыре из которых связаны с участниками настоящего спора, а именно:

1.ООО «НИЖЕГОРОДСКАЯ ЭНЕРГОСЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). Единственный участник и управляющая компания – ООО «МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ» (ООО «МРУК», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), генеральным директором и владельцем которой является ФИО60 (бывший работник должника, бывший генеральный директор общества-участника должника ООО «КонсАлт»);

ООО «СТРОЙТЕХМОНТАЖ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), единственным участником и директором которого также является ФИО60;

ООО «СОВЕНГО» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), крупнейшим акционером которой до недавнего времени являлось ООО «Электронная биржа»;

ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННАЯ ОХРАНА КОРПОРАТИВНЫХ КЛИЕНТОВ «ПЕРИМЕТР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), участником которой является Лашманов И.А. (70%) - бывший работник должника (т. 25 л.д. 155-160).

Кроме того, как установлено коллегией судей, Лашманов И.А. общим собранием акционеров от 24.05.2017 был избран в Совет директоров ОАО «Румо»  совместно с ФИО13, ФИО52, ФИО29, ФИО4, ФИО53, ФИО24 8. ФИО54 (https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3932&attempt=1).

Таким образом, ООО «ТЕХНОСТРОЙ», как и остальные участники настоящего обособленного спора, не является независимым лицом и представляет из себя лишь одно из звеньев цепочки по выводу активов.

Управляющий указывает, на то, что ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ»  действовали недобросовестно.

При этом, каких – либо пояснений относительно своих действий оправдывающих их действия с экономической точки зрения, указанные лица не представили, не раскрыли обстоятельства совершения рассматриваемой сделки.

Совершенные сторонами в данной части действия направлены на создание у ООО «Технострой» статуса добросовестного приобретателя, по сути, являются превентивными мерами на случай предъявления виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве. 

Таким образом, недвижимое имущество должника ООО «Фармстронг» было выведено через ФИО6, ООО «Техносторой» является «технической» организацией, промежуточным звеном, формальным титульным собственником спорного имущества в целях совершения единой сделки по противоправному выводу имущества должника с целью недопущения обращения на него взыскания.

С учетом изложенного, договор между ФИО6 и ООО «Технострой» является по своей сути продолжением единой ничтожной (по признаку притворности и злоупотреблению правом) сделки по безвозмездному выводу активов ООО «Фарсмтронг» на лиц связанных с ФИО13 и создания препятствий для добросовестных кредиторов, удовлетворить свои требования за счет указанного имущества. ФИО6 и ООО «Техносторой» оформили договор купли-продажи спорного имущества лишь для вида (притворная сделка) с противоправной, злонамеренной целью последующей передачи имущества иным лицам, с целью продолжения реализации действий ФИО13 и связанных с ним лиц, по сбережению спорного имущества и сокрытия его от имущественных притязаний кредиторов.

Из материалов дела следует, что  25.11.2019 г., т.е. через 13 дней ООО «Технострой» произвело дальнейшее отчуждение спорного имущества так же без возникновения залога и каких-то гарантий третьему лицу - ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>).

В отношении действий ответчиков оформленных договором купли-продажи от 25.11.2019, оформленного между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664 установлено следующее.

25 ноября 2019 года между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» и ООО «Объединенная инжиниринговая компания» оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

1) нежилое помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> за цену 35 100 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 5 850 000 руб.

Переход прав был зарегистрирован 05.12.2019 г.

Имущество было приобретено в рассрочку и должно было быть оплачено полностью не позднее 16.05.2020 г.

Также 25 ноября 2019 года между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» и ООО «Объединенная инжиниринговая компания» оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

1) нежилое помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...> за цену 7 875 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 1 312 500 руб.;

2) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу 

<

...> за цену 512 000 руб.

Переход прав был зарегистрирован 05.12.2019 г. Имущество было приобретено в рассрочку и должно было быть оплачено полностью не позднее 16.05.2020 г.

Как следует, из документов, представленных ООО «ОИК» на 28.10.2020 г. полученное по двум договорам имущество оплачено полностью не было - из акта сверки следует, что из 43 487 000 руб. было перечислено только 18 928 442 руб.  (т. 13 л.д. 95).

Какие-либо действия со стороны ООО «ТЕХНОСТРОЙ» по взысканию задолженности с ООО «ОИК» отсутствуют.

Также ООО «ТЕХНОСТРОЙ» не представлено экономического обоснования сложившихся отношений, т.к. при подробном разборе они явно выходят за рамки обычных:

Получив, 19.11.2019 г. права на недвижимость, ООО «ТЕХНОСТРОЙ» меньше, чем через неделю (25.11.2019 г.), оформляет договоры купли-продажи с ООО «ОИК» по цене, формально (на 987 000 руб.) большей, нежели приобрело.

В то же время в договорах купли-продажи между ООО «ТЕХНОСТРОИ» и ООО «ОИК» появляется НДС в совокупном размере                7 162 500 руб., который продавец должен будет заплатить в бюджет РФ, т.к. при покупке имущества у ФИО6 как физического лица такой налог не возник и не начислялся (не может быть предъявлен к возмещению).

Таким образом, за шесть дней владения спорным имуществом убыток ООО «ТЕХНОСТРОИ» составил 6 175 500 руб. (43 487 000 - 42 500 000 - 7 162 500).

Кроме того, как следует из договоров купли-продажи, ООО «ТЕХНОСТРОИ» имеет расчетный счет в Нижегородском региональном филиале АО «Россельхозбанк», согласно тарифам которого организация при проведении безналичных расчетов с ФИО6 должна будет заплатить от 1 до 6 процентов банковской комиссии от суммы платежа.

Таким образом, совершение последовательных сделок между ФИО6, ООО «ТЕХНОСТРОИ» и ООО «ОИК» заведомо убыточно для их участников, не имеет экономического смысла и обоснования, что указывает на согласованный и порочный характер взаимоотношений между сторонами.

При этом вступление ООО «ОИК» в отношения с ООО «ТЕХНОСТРОИ» при обозначенных условиях, о которых ему не могло быть неизвестно, однозначно указывает на его вовлеченность в совершение единой сделки по выводу активов и взаимосвязанность с остальными ее участниками.

Как следует из документов, представленных ООО «ОИК» в материалы дела, им также совершены следующие сделки:

1) 09.08.2019 г. между ООО «Электронная биржа» и ООО «ОИК» оформлен договор   купли-продажи (поставки) оборудования № 09-08.

В п. 3.2 договора и спецификации к нему указано, что продукция должна быть поставлена по адресу Нижегородская обл., г. Бор, 

<

...>. Срок поставки - в течение 5 дней с даты подписания договора.

При этом первое помещение ООО «ОИК» по указанному адресу получило только 26 августа 2019 г., т.е. позже заключения договора по оборудованию и запланированной даты поставки.

Из сказанного следует, что ООО «ОИК» распоряжалось спорным недвижимым имуществом до их формального приобретения по оспариваемым договорам.

2) 25.11.2019 г. между ООО «Электронная биржа» и ООО «ОИК» оформлен договор купли-продажи (поставки) оборудования №11-11.

3) 14.11.2019 г. между ООО «ИндастриалКрафт» и ООО «ОИК» был оформлен договор купли-продажи (поставки) оборудования № 11-11.

Определениями Арбитражного суда Владимирской области от 15.11.2017 г. по настоящему делу, ответом Гостехнадзора от 03.03.2016 г. № 514-01-20-446/16, Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.06.2020 г. по делу № А43-3218/2020  (т. 21 л.д. 82-119) подтверждается, что имущество, являющееся предметом договоров, ранее использовалось ООО «Фармстронг» в своей  производственной деятельности (владело им либо было его лизингополучателем), а именно: Дизель-генераторная установка модели АД-250С-Т400-1РПМ11, производитель ООО «ГК ТСС» (договор купли-продажи (поставки) оборудования № 09-08); Станок по струйному нанесению клеев (Costruzioni Meccaniche FIN SCM) (договор купли-продажи (поставки) оборудования № 11-11); Вертикальная пила HOLZ-HER CUT 1255 (Германия) (договор купли-продажи (поставки) оборудования №11-11); Обрабатывающий центр с ЧПУ BUSELLATO JET С20 (Италия) (договор купли-продажи (поставки) оборудования № 11-11); Линия автоматическая проходная однопролетная горячего прессования LCC 65/14 и система автоматической разгрузки (Италия) (договор купли-продажи (поставки) оборудования № 10-11); Двухголовый станок с ЧПУ для резки профиля из алюминия модели FLY-500 (договор купли-продажи (поставки) оборудования № 11-11); Компрессор винтовой ЕКО-37 в сборе с осушителем рефрижераторным CAD ПО (договор купли-продажи (поставки) оборудования № 11-11); Пила одноголовая автоматическая с вертикальной подачей для резки стального профиля, модель NTM350S (договор купли-продажи (поставки) оборудования № 11-11); Погрузчик электрический YALE MR 14 (договор купли-продажи (поставки) оборудования № 11-11).

Кроме того, в материалы дела представлены: Договор поставки № 1-РЛИ/ОИК от 01.11.2019 г. между ООО «ОИК» и ООО «РУСЛАБ ИНЖИНИРИНГ»; Договор поставки № 125 от 17.10.2019 г. между ООО «Верхневолжский СМЦ» и ООО «ОИК»; Договор поставки № 2-440/19 от 25.09.2019 г. между АО «ТАТПРОФ» и ООО «ОИК».

Из указанных договоров следует, что до приобретения и получения производственных помещений, а также сопутствующего оборудования ООО «ОИК» заключала договоры на приобретение сырья, а также поставку своей продукции, а значит, фактически использовало имущество и вело в нем производственную деятельность до оформления оспариваемых сделок.

Кроме того, из представленных ИФНС России по г. Мытищи сведений, а также формы СЗВ-М самого ООО «ОИК» следует, что из 38 сотрудников как минимум 8 (ФИО64, ФИО47, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70) являются бывшими сотрудниками ООО «Фармстронг».

Из отчета об оценке  от 08.08.2019 №01/848/2152 следует, что по состоянию на дату проведения оценки объектов недвижимого имущества (01.08.2019), расположенного по адресу Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, ООО "ИНДАСТРИАЛКРАФТ" осуществляло деятельность, что следует из фотографий ресепшн ООО "ИНДАСТРИАЛКРАФТ", имеющихся в отчете  (т. 14 л.д. 27,29).

Управляющей компанией ООО «ИндастриалКрафт» с 22.06.2016 г. по дату ликвидации 25.01.2021 г. ООО УК «Индастриалгрупп», участником которой с долей в 50% является ООО «Юридический центр», принадлежащий на 50% ФИО29

Участниками ООО «ИндастриалКрафт» в разное время являлись сотрудники ООО «Фармстронг» и/или родственники его бенефециара - ФИО14, который в свою очередь занимал должность директора по стратегическому развитию (сведения с сайта Городской думы Нижнего Новгорода т. 21 л.д. 120, сведения СПАРК в отношении  ООО «ИндастриалКрафт», согласно которым ФИО30 с 09.09.2014 являлась участником  ООО «ИндастриалКрафт» с размером доли 9,09%).

В  связи с неоднократными указаниями конкурсного управляющего в ходе разбирательства по настоящему обособленному спору на сокрытие ООО «ОИК» сведений обстоятельствах приобретения имущества, данным ответчиком были представлены отзыв и письменные пояснения его представителя ФИО19

ФИО19 указывает, что в январе-феврале 2019 года ему стало известно, что в поселке Неклюдово Нижегородской области продается комплекс по производству чистых помещений, и путем поиска в интернете и телефонных переговоров было выявлено, что производственные помещения на момент начала 2019 г. находятся в собственности ООО  «Электронная биржа».

При этом коллегия судей учитывает, что по заказу 08.08.2019  ООО «Объединенная инжиниринговая компания» в г. Тула составляется отчет об оценке № 01/848/2152 (представлен ответчиком в качестве приложения № 11 к отзыву от 19.10.2020 г.), в котором устанавливается стоимость всех спорных объектов недвижимого имущества, включая те объекты, собственником которых является ФИО6

В указанном отчете об оценке на стр. 18 в Таблице № 4 содержится опись полученных от заказчика (ООО «ОИК») документов, среди которых две выписки из ЕГРН от 21.11.2017 г., выданные ФИО6, а также технические планы помещений, принадлежащих ему же на дату проведения оценки.

При этом в ранее упомянутом отзыве ответчика от 19.10.2020 г. эти выписки содержатся в приложении № 8, которое поименовано как «Копии выписок из ЕГРН, запрошенных и полученных Истцом от собственников объектов недвижимого имущества для целей проверки прав собственности по объектам ... - 23 л».

Таким образом, в октябре 2020 г. в рамках настоящего спора сам ответчик утверждал, что получил указанные выписки именно от собственников помещений, т.е. в т.ч. и ФИО6, что фактически опровергает заявление об отсутствии переговорного процесса с ним.

Следуя хронологическому течению времени ООО «ОИК» не может утверждать, что оно получило документы на недвижимость в августе 2019 г. от какого-либо иного лица, т.к. ООО «Технострой» не могло представить ответчику документы в ноябре 2019 г. таким образом, чтобы они оказались заложены в отчет об оценке датированный августом 2019 года.

Не мог ответчик получить их и самостоятельно из ЕГРН, т.к. в этом случае они были бы датированы июлем-августом 2019 г., а не 2017-м.

Необходимо обратить внимание и на тот факт, что ООО «ОИК» неизвестным образом  смогло приобрести имущество у ООО «Технострой» в ноябре 2019 г. именно по той цене, которая была установлена в отчете об оценке в августе 2019 г. (нежилое помещение П1 52:19:0102019:658 - 7 875 000 руб. и земельный участок 52:19:0102019:660 - 512 000 руб.), когда у помещения был иной собственник.

При этом в отчете об оценке на с. 54 и 58 содержатся фотографии зоны ресепшн спорного имущества, на которых однозначно видна вывеска «Industrial Craft» (т. 14 л.д. 27-29).

Также опровергается и довод ответчика о проведенной им проверке имущества в ЕГРН - в приложении № 10 к отзыву от 19.10.2020 г., поименованном «копии выписок из ЕГРН, запрошенных и полученных Истцом по объектам непосредственно перед сделками по купле-продаже... - на 15 л.

Из копий трех из 4-х выписок следует, что они были получены не Истцом, а ООО «Технострой».

Выписка от 07.11.2019 г. в отношении помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665, принадлежавшего ООО «Электронная биржа», получена из системы Спарк-Интерфакс, в которой на стр. 2 и 3 указано, что помещения образованы в здании 52:19:0102019:641, которое являлось объектом первоначальной сделки между ООО «Фармстронг» и ФИО12

Ответчик утверждает, что получал эту выписку самостоятельно, а значит, имеет доступ к системе СПАРК-Интерфакс.

Данная система является сервисом проверки контрагентов - физических и юридических лиц и в ней не реализована возможность поиска по кадастровому номеру объекта недвижимости.

В то же время в карточке ООО «Электронная биржа» в разделе «Судебные дела» содержатся сведения об участии данной организации в настоящем деле о банкротстве, в судебных актах по которому присутствует вся информация о судьбе спорного имущества, включая сведения о рассматриваемом заявлении конкурсного управляющего.

Исходя из того, что действия по переводу большей части имущества между ООО «ОИК» и ООО «Электронная биржа», ФИО6 и ООО «Технострой» и т.д. началась только после вынесения судом кассационной инстанции первого постановления по настоящему обособленному спору (06.11.2019 вынесено в полном объеме, 07.11.2019 размещено к Картотеке арбитражных дел), ООО «Объединенная инжиниринговая компания» знала и не могла не знать о настоящем обособленном споре, его истории и «проблемности», не проводило надлежащей его проверки, равно как и обстоятельства приобретения имущества по-прежнему скрывает, а значит, не может считаться лицом, добросовестно распоряжающимся своими правами, не состоящим в сговоре с иными участниками оспариваемых сделок.

Следовательно, заявление ООО «ОИК» об отсутствии взаимодействия с иными участниками рассматриваемых действий, совершаемых со спорным имуществом, опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Коллегия судей считает, что вышеуказанные факты не подтверждают добросовестности ответчика, а наоборот, указывают на сокрытие от суда и участников настоящего обособленного спора фактических обстоятельств совершения действий по получению спорного имущества.

Как указано в Определении ВС РФ от 27.07.2021 г. N 56-КГ21-10-К9, при рассмотрении споров (аналогичных настоящему в части злоупотребления правом) суду в силу требований п. 1 ст. 10 ГК РФ надлежит дать оценку действиям сторон при заключении договоров купли-продажи как добросовестным или недобросовестным, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Само по себе формальное наличие у продавца права на реализацию имущества при отсутствии обеспечительных мер по запрету отчуждать имущество, не может свидетельствовать о добросовестности ответчика без оценки действий сторон при заключении сделок "по отчуждению имущества, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В связи со сказанным, приведенными в настоящих пояснениях и ранее доводами коллегия судей считает  доказанным недобросовестное поведение как ООО «ОИК», так и иных участников цепочки оспариваемых сделок, злоупотребление правом с их стороны.

На основании изложенного, коллегия судей приходит к выводу, что вышеприведенные доказательства (в том числе совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств) в их системной связи, в их совокупности с нераскрытием сведений о фактических обстоятельствах и мотивах совершения оспариваемых сделок,  указывают на наличие единой воли всех участников на вывод имущества должника в обход законных процедур, предусмотренных ГК РФ и законодательством о банкротстве.

Материалами дела подтверждается скоординированность действий всех участников рассматриваемой единой  сделки на каждом этапе ее реализации, в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу, подконтрольность бенефициару (ФИО13) как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника.

В  силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны едино сделки (цепочки последовательных договоров купли-продажи), не опровергли доводы конкурсного управляющего о притворности рассматриваемых отношений и их ничтожности по признаку злоупотребления правом. 

На основе системного анализа имеющихся в деле доказательств, поведения участников рассматриваемых событий по отчуждению спорного имущества, коллегия судей пришла к выводу, что Должник (в лице руководителя), и иные фигуранты настоящего дела, совершая рассматриваемые фактически безвозмездные сделки, не преследовали цели получить денежные средства в результате отчуждения спорного имущества, не имели намерений рассчитаться по рассматриваемым договорам, а указанные лица имели единственную цель в выводе имущества должника, недопущения включения его в конкурсную массу и создание непреодолимых препятствий для удовлетворения за счет спорного имущества, требований добросовестных кредиторов.

Из совокупности установленных обстоятельств, указанная цель реализована посредством привлечения к процессу сокрытия спорного имущества, группы лиц, формально не являющихся к должнику и его конечным бенефициарам аффиллированными (заинтересованными), либо входящими в одну группу с должником лиц (по смыслу ст. 9 Закона о защите конкуренции), в целях придания легальности совершаемым действиям.

Однако, исходя из установленной по делу совокупности значимых обстоятельств, коллегия судей приходит к выводу, что оспариваемые сделки являются единой ничтожной сделкой, длительностью с 18.03.2015 по 25.11.2019, совершение которой началось до возбуждения дела о банкротстве должника и завершилась уже в ходе конкурсного производства должника и совершенной в том числе исходя из обстоятельств (исходя из развивающихся событий в деле о банкротстве), в интересах конечного бенефициара ФИО13

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 3 пункта 52 Постановления № 10/22 разъяснили, что восстановление права потерпевшего, нарушенного в результате совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества, возможно только в случае принятия и вступления в законную силу судебного акта, которым будут применены последствия недействительности сделки.

Исходя из того, что сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом, применяются последствия недействительности ничтожной единой сделки в виде обязания ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) спорное имущество. 

Коллегия судей, учитывает, что  п. 16 Постановления Пленума ВАС №63 предусмотрено право на возврат имущества должника, выбывшего из его владения в результате совершения недействительной сделки, а впоследствии переданного стороной этой сделки в пользу иного лица в результате совершения другой сделки, путём предъявления в суд виндикационного иска с учётом общих правил подсудности. Однако данное разъяснение высшей судебной инстанции относится к ситуации, когда указанные сделки являются несколькими самостоятельными сделками, преследующими собственную деловую цель.

При этом, суд не применяет встречное последствие в виде взыскания чего бы то ни было в пользу ответчиков, поскольку должник от них в рамках оспариваемых сделок ничего не получил.

В настоящем же случае судом установлено, что все стороны оспариваемой цепочки сделок являются взаимосвязанными участниками группы лиц, подконтрольной ФИО13, а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника с целью сокрытия его от кредиторов.

Настоящее постановление является основанием для произведения Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии в лице соответствующего территориального подразделения произвести  государственную регистрацию перехода права собственности на спорные объекты (помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общем площадью 516 +/– 8 кв.м. по адресу 

<

...>; земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/– 12 кв.м. по адресу 

<

...>; помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>) за ООО «Фармстронг».

Как указано в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021) (утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021), цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве.

Исходя из того, установлена ничтожность всех рассматриваемых действий по отчуждению имущества должника (по признаку притворности и злоупотребления правом) и установлен факт ничтожности всех рассматриваемых действий по безвозмездному выводу спорного имущества, проверка рассматриваемой цепочки единых сделок на недействительность, по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не проводится.

Тот факт, что рассматриваемые ничтожные действия со спорным имуществом, составившие оспариваемую цепочку, были совершены в разные периоды времени, не имеет значения, поскольку, как отмечено в определении ВС РФ №301-ЭС17-19678 от 19.06.2020, наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

В отзыве на заявление об оспаривании сделки представитель участников должника ФИО10 указывает, что заявление поступило в суд 10 июля 2017 года, то есть с пропуском срока, предусмотренного для подачи заявления о признании оспоримой сделки недействительной.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2019 по делу № А11-7472/2015 Арбитражного суда Владимирской области в части признания недействительными договоров купли-продажи от 18.03.2015 и от 01.06.2015 судебные акты оставила без изменения, в указанных судебных актах отклонены доводы о пропуске сроков исковой давности.

Неправильное применение норм процессуального права, повлекшее отмену обжалуемого акта по безусловным основания и переход к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным в суде первой инстанции, в силу положений части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для принятия постановления об отмене определения Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018 по делу № А11-7472/2015, с принятием судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 о признании недействительными договоров ничтожными) сделками: договоров купли-продажи от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г., заключенных между ООО «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) и гражданином ФИО12 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302; договора купли-продажи от 27.07.2015 г., заключенного между гражданином ФИО12 и ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302; договора купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 22.12.2015 г., заключенные между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами  52:19:0102019:659, 52:19:0102019:661; договора купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. с кадастровым номером 52:19:0102019:660 и договор купли-продажи № 1 от 14.01.2016 г. нежилых помещений с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:664, заключенного между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО4; договора купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 , заключенного между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО5 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665; договора купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., заключенного между ФИО5 и ФИО3 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665; договора купли-продажи от 18.10.2017 г., заключенного между ФИО6 и ФИО4 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:660 и 52:19:0102019:658; договора купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., заключенного между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО3 и ФИО22 в отношении объектов недвижимого имущества   с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659; договора купли-продажи от 12.11.2019, заключенного между ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) в отношении   объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664; договора купли-продажи от 25.11.2019, заключенного между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664; договора купли-продажи от 26.08.2019, 25.11.2019, заключенного между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659, 52:19:0102019:665, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) следующее имущество: помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>. земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общем площадью 516 +/– 8 кв.м. по адресу 

<

...>; земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/– 12 кв.м. по адресу 

<

...>; помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>; помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С общества с ограниченной ответственностью «МВС ГРУП» (ИНН 

<

***>), ФИО12, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО22, ФИО13, общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) подлежит взысканию  в солидарном порядке 21 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в Арбитражном суде Владимирской области, в Первом арбитражном апелляционном суде, в Арбитражном суде Волго-Вятского округа, в Верховном суде Российской Федерации.

С общества с ограниченной ответственностью «МВС ГРУП» (ИНН 

<

***>), ФИО12, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО22, ФИО13, общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) подлежат взысканию  в солидарном порядке судебные расходы в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей за рассмотрение Первым арбитражным апелляционным судом заявлений о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 258, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018 по делу № А11-7472/2015 отменить.

Удовлетворить заявление  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) сделок и применении последствий ничтожности сделок.

Признать недействительными (ничтожными) сделками: 

1) договоры купли-продажи от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г., заключенные между ООО «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) и гражданином ФИО12 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302;

2)договор купли-продажи от 27.07.2015 г., заключенный между гражданином ФИО12 и ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:641, 52:19:0102019:3, 52:19:0102019:302;

3)договор купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 22.12.2015 г., заключенные между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами  52:19:0102019:659, 52:19:0102019:661;

4)договор купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. с кадастровым номером 52:19:0102019:660 и договор купли-продажи № 1 от 14.01.2016 г. нежилых помещений с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:664, заключенный между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО4;

5)договор купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 , заключенный между ООО «МВС Груп» (ИНН 

<

***>) и ФИО5 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665;

6)договор купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., заключенный между ФИО5 и ФИО3 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:665;

7)договор купли-продажи от 18.10.2017 г., заключенный между ФИО6 и ФИО4 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:660 и 52:19:0102019:658;

8) договор купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., заключенный между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО3 и ФИО22 в отношении объектов недвижимого имущества   с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659;

9) договор купли-продажи от 12.11.2019, заключенный между ФИО6 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) в отношении   объектов   недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664;

10) договор купли-продажи от 25.11.2019, заключенный между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664;

11) договор купли-продажи от 26.08.2019, 25.11.2019, заключенный между ООО «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659, 52:19:0102019:665.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) следующее имущество:

 – помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общем площадью 516 +/– 8 кв.м. по адресу 

<

...>;

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/– 12 кв.м. по адресу 

<

...>;

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «МВС ГРУП» (ИНН 

<

***>), ФИО12, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО22, ФИО13, общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) 21 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в Арбитражном суде Владимирской области, в Первом арбитражном апелляционном суде, в Арбитражном суде Волго-Вятского округа, в Верховном суде Российской Федерации.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «МВС ГРУП» (ИНН 

<

***>), ФИО12, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО22, ФИО13, общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) судебные расходы в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей за рассмотрение Первым арбитражным апелляционным судом заявлений о принятии обеспечительных мер.

Настоящее постановление является правовым основанием для регистрации Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области спорного имущества за должником.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков 

О.А. Волгина