АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14731/2024

г. Владивосток

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  17 сентября 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Бурова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ли К.,   

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении соглашения, 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 доверенность от 16.07.2024, паспорт, диплом;

от ответчика – не явился, извещен;

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР" о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР № 1/Р-629 от 21.09.2021, заключенное между АО «КРДВ» и ООО «Альтаир».

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения предварительного судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем предварительное судебное заседание проведено в отсутствие указанного лица в порядке статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

С учётом того, что ответчик, уведомленный о возможности перехода в судебное заседание не заявил возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие, суд с согласия истца в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме, мотивировав их нарушением ответчиком условий Соглашения.

Ответчик требования не оспорил, отзыв на иск не представил.

Изучив материалы дела, оценив доводы истца и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

21.09.2021 между Акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего  Востока» (Управляющая компания) и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (Резидент) заключено соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития № 1/Р-629 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.11.2021) в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» и постановлением Правительства Российской Федерации от 28.08.2015 № 899 «О создании территории опережающего развития «Камчатка» создана территория опережающего развития «Камчатка». 

По условиям пунктов 1.1,4.1 Соглашения Резидент принял на себя обязательство по реализации инвестиционного проекта «Завод по переработке шин, расположенный на земельном участке общего пользования по улице Магистральная в городе Елизово» в период 2021-2023 гг. Планируемая сумма капитальных вложений в проект в соответствии с пунктом 4.1. Соглашения составляет 88,0 млн. рублей без НДС.

Согласно пункту 3.1.2. Соглашения № 1/р-629 управляющая компания осуществляет передачу; резиденту в аренду (субаренду) земельного участка в границах территории опережающего развития, необходимого для осуществления деятельности, предусмотренной пунктом 1.1.1 соглашения № 1/р-629, в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.04.2015 № 390.

Согласно и. 3.3.4. и п. 4.4 Соглашения резидент принял на себя обязательство представить в управляющую компанию результаты инженерных изысканий и проектную документацию в срок до 30.09.2022.

Во исполнение условий пункта 3.1.2. соглашения № 1/р-629 между ООО «Альтаир» и управляющей компанией 17.02.2022 заключен долгосрочный договор № 67/22/3 аренды земельного участка участок с кадастровым номером 41:05:0101005:2135, площадью 10 260 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Елизовский муниципальный район, Елизовское городское поселение, г. Елизово, который расположен в границах территории опережающего развития (далее -договор аренды).

19.12.2023 специалистами ООО «КРДВ Камчатка» проведен осмотр земельного участка, в результате которого установлено, что участок не огорожен, земельные работы на земельном участке не проводятся, деятельность, предусмотренная Соглашением, Резидентом не ведется.

В соответствии с пунктом 5.2.1 Соглашения существенными нарушениями условий Соглашения Резидентом являются: 1) неосуществление Резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев подряд с даты подписания соглашения, если Резидент не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся: нарушение обязательств со стороны поставщика, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у Резидента необходимых денежных средств; 2) непредставление в срок, установленный соглашением, проектной документации и результатов инженерных изысканий, в соответствии с пунктом 3.3.4 Соглашения, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий; 3) неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50% от запланированных планом-графиком).

Как указал истец в заявлении, Резидент существенно нарушил условия соглашения № 1/р-629: по состоянию на 03.07.2024 не осуществлены капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением; согласно плану-графику реализации проекта, резидент планировал в период 2022-2023 гг. осуществить 88,0 млн. рублей капитальных вложений без НДС, создать 1.9 рабочих мест в 1-м квартале 2024 г. и выполнить ввод всех объектов в эксплуатацию не позднее 31.12.2023.

По итогам представленной отчетности за 1 квартал 2024 года резидентом не осуществлены капитальные вложения. Таким образом, инвестиционный проект недофинансирован на 88,0 млн. рублей капитальных вложений без НДС.

- инженерные изыскания и проектная документация не предоставлены;

- деятельность резидентом по реализации проекта на площадке не осуществляется, что подтверждается актом осмотра земельного участка от 19.12.2023.

О допущенных нарушениях обязательств по соглашению и о необходимости их устранения АО «КРДВ» неоднократно направляло письма в адрес ООО «Альтаир» от 15.03.2023 № 028-4235, от 28.08.2023 № 028-14960, которые резидентом оставлены без удовлетворения.

Письмом исх. от 23.01.2024 №001-1048 АО «КРДВ» заявило о расторжении соглашения № 1/р-629, направив в адрес ООО «Альтаир» соглашения о расторжении соглашения № 1/р-629.

Поскольку ООО «Альтаир» соглашение о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития не подписало, АО «КРДВ» обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 3 статьи 2 Закона № 473-ФЗ "О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации" (далее Закон №473-ФЗ, Закон О ТОСЭР) территория опережающего социально-экономического развития – часть территории субъекта Российской Федерации, включая закрытое административно-территориальное образование, на которой в соответствии с решением Правительства Российской Федерации установлен особый правовой режим осуществления предпринимательской и иной деятельности в целях формирования благоприятных условий для привлечения инвестиций, обеспечения ускоренного социально-экономического развития и создания комфортных условий для обеспечения жизнедеятельности населения.

Резидентом территории опережающего социально-экономического развития в соответствии с пунктом 2 статьи 2 указанного закона является индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на территории опережающего социально-экономического развития согласно законодательству Российской Федерации, которые заключили в соответствии с настоящим Законом соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития включены в реестр резидентов территории опережающего социально-экономического развития.

Соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых управляющей компанией принято решение о возможности заключения соглашения об осуществлении деятельности (пункт 1 статьи 14 Закона № 473-ФЗ). 

В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент территории опережающего социально-экономического развития обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона (пункт 2 статьи 14 Закона № 473-ФЗ).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

Согласно части 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ существенным нарушением резидентом территории опережающего социально-экономического развития условий соглашения об осуществлении деятельности является: 1) неосуществление резидентом территории опережающего социально-экономического развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; 3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности; 4) наличие филиала или представительства за пределами территории опережающего социально-экономического развития; 5)           непредставление управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, информации о ходе реализации проекта, предусмотренного бизнес-планом.

Пунктом 5.2.1 соглашения № 1/р-629 от 21.09.2021  стороны установили, что существенными нарушениями условий Соглашения Резидентом являются: 1)    неосуществление Резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев подряд с даты подписания соглашения, если Резидент не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся: нарушение обязательств со стороны поставщика, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у Резидента необходимых денежных средств; 2) непредставление в срок, установленный соглашением, проектной документации и результатов инженерных изысканий, в соответствии с пунктом 3.3.4 Соглашения, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий; 3)            неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50% от запланированных планом-графиком).

Согласно пункту 4.4 соглашения Резидент обязался представить в Управляющую компанию результаты инженерных изысканий и проектную документацию в срок до 30.09.2022.

Ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств выполнения инженерных изысканий и проектных работ в срок, установленный соглашением № 1/р-629.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (пункт  2 статьи 450 ГК РФ).

Из совокупного анализа вышеприведенных положений следует, что для расторжения спорного договора в порядке статьи 450 ГК РФ необходимо существенное нарушение условий договора именно другой стороной, в сравнении с заявляющей требование о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В пункте 5.2. договора сторонами согласовано, что расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ.

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения, а именно нарушением сроков предоставления результатов инженерных изысканий и проектной документации; не осуществлены капитальные вложения в объеме и в сроки, предусмотренные соглашением, что является существенным нарушением условий соглашения № 1/р-629.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами не было подписано.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашения 1/р-629 от 21.09.2021 подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ 

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности на ТОР № 1/Р-629 от 21.09.2021, заключенное между АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТАИР".

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТАИР" в пользу АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ" 6000,00 руб. государственной пошлины.  

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

            Судья                                                                                      Буров А.В.