АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело№А08-6757/2018

г. Белгород

14 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2019.

Полный текст решения изготовлен 14.02.2019.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" в лице единственного участника ФИО2 к ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР", третьи лица: ООО «РЭКС - ГРУПП», ООО «Гостиницы Сибири», ООО «Пропети-Ивест» о признании недействительным соглашения о расторжении договора, 

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 22.11.2018, паспорт;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 11.08.2018 (сроком на 1 год), паспорт;

от третьих лиц: 

от ООО «Гостиницы Сибири» - не явился, извещен; 

от ООО «Пропети-Ивест» - не явился, извещен

от ООО «Рекс-Групп» - не явился, извещен

Установил:

ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Ковровый Двор» о признании недействительным соглашения от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017, подписанного между ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «РЭКС - ГРУПП», ООО «Гостиницы Сибири», ООО «Пропети-Ивест».

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц, не обеспечивших явку своих представителей для участия в судебном разбирательстве.

В судебном заседании представитель истца со ссылкой на п. 7.2.18, п. 9.4 Устава общества, ст. ст. 44, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст. 173.1 ГК РФ, заявленные требования поддержал, указав на то, что оспариваемая сделка является для ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" крупной, на ее совершение необходимо нотариальное согласие единственного участника общества, которым является ФИО2 Такого согласия единственным учредителем дано не было. Тем не менее, единоличным исполнительным органом ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" – директором ФИО5 и ответчиком было подписано оспариваемое соглашение о расторжении договора купли – продажи, при этом в рамках данного соглашения ООО «Ковровый двор» полученные по сделке денежные средства истцу не возвращало, что является недопустимым, ибо никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1ГК РФ). Поскольку оспариваемое соглашение связано с возможностью отчуждения имущества общества, то для целей его квалификации необходимо применять положения о признании сделки недействительной. При этом истец отметил, что на момент подписания и подачи оспариваемого соглашения для государственной регистрации в Управление Росреестра по Алтайскому краю, ФИО5 был отстранен от должности генерального директора ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ", что подтверждено судебными актами Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-445/2018. Кроме того, по оспариваемой сделки фактически было отчуждено все имущество общества, что согласно справки о балансовой стоимости основных средств ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" составляет 9 416 666,69 руб. При этом балансовая стоимость, отраженная в бухгалтерском балансе на 31.12.2017, составляет 9 417 000 руб., следовательно, сделка превышает 25 % балансовой стоимости активов.

Со ссылкой на п. 6 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВАС  РФ № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» истец отметил, что ответчик не проявил должную осмотрительность, поскольку ООО «Ковровый двор» могло запросить согласие единственного участника ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" на совершение крупной сделки. А поскольку контрагент проявляет неосмотрительность, то он и несет риск возможных последствий признания сделки недействительной.

Ответчик в отзывах на иск и в судебных заседаниях требования истца не признал, указав на недоказанность его доводов. В частности отметил, что истец не доказал крупность сделки исходя из факта отчуждения единственного имущества общества. Со ссылкой на п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», п. 8 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указал на не предоставление истцом доказательств качественного признака сделки, при условии, что оспариваемая сделка не привела к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо к существенному изменению ее масштабов, подтверждением чего является последующая реализация истцом в апреле 2018 года третьим лицам ООО «РЭКС Групп», ООО «Пропети Инвест» и ООО «Гостиницы Сибири» объектов недвижимости, что подтверждено представленными в дело выписками из ЕГРЮЛ,  следовательно, у истца была воля на отчуждение приобретенного у ответчика имущества. В связи с этим, по мнению ответчика, оспариваемая сделка не привела и не могла привести к прекращению деятельности общества, что свидетельствует о недоказанности качественного признака сделки.

На основании п. 5 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 18 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018ответчик указал  на отсутствие доказательств того, что он знал или заведомо должен был знать  об отсутствии корпоративного согласия, что является основанием к отказу в удовлетворении рассматриваемых требований истца. Также ответчик указал, что оспариваемое соглашение о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017 действительно не предусматривало возврата ранее уплаченных истцом денежных средств, по какой причине сторонами не было предусмотрено данное условие, конкурсный управляющий пояснить не может.  Однако истец не лишен возможности обратиться к ООО «Ковровый двор» с требованием о взыскании неосновательного обогащения в соответствии со ст. 1102 ГК РФ.

Также ответчик со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ полагает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку ссылающийся на недействительность сделки истец действует недобросовестно, так как оспариваемое соглашение было заключено 30.10.2017, а истец 7 и 22 марта 208 года раздробил ранее полученный объект недвижимости на мелкие объект ы и заключил договоры купли – продажи с аффилированными компаниями ООО «Пропети Инвест», ООО «Гостиницы Сибири», ООО «РЭКС ГРУП», то есть распорядился имуществом, которое должно было быть возвращено ответчику, что давало основания другим лицам, в том числе ответчику, полагаться на действительность данной сделки. При этом, по мнению ответчика, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на собственные недобросовестные действия при совершении соглашения – отсутствие согласия единственного участника  о совершении якобы крупной сделки. При этом в настоящее время истец не ведет никакой деятельности, а 27.06.2018 регистрирующим органом принято решении е об исключении ООО «СН Девелопмент» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Таким образом, сразу же после заключения оспариваемого соглашения истец фактически прекратил свою деятельность, что дополнительно свидетельствует о том, что признание соглашения недействительным не повлечет восстановление прав истца. В связи с этим ответчик полагает, что последующее поведение истца, допущенные им самим нарушения не могут быть положены судом в основу признания соглашения недействительным по иску, предъявленному таким истцом.

Также ответчик указал, что избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его нарушенных прав. Отметил, что в настоящий момент имущество, которое подлежит возврату ответчику вследствие подписания оспариваемого соглашения, выбыло из владения истца, в связи с чем в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ответчика № А08-14596/2017 конкурсным управляющим заявлено требования об оспаривании договоров купли – продажи спорных объектов недвижимости, заключенных с третьими лицами и применении последствий недействительности сделки виде возврата полученного третьими лицами имущества. Поэтому является голословным довод истца о том, что в результате заключения оспариваемой сделки ему будут причинены убытки (будет предъявлено требование о возврате переданного имущества), поскольку в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего обязанными по возврату спорного имущества будут выступать третьи лица, а не истец. Поскольку у истца отсутствует охраняемый законом интерес в признании соглашения недействительным, то избранный им  способ защиты не приведет к восстановлению оспариваемых прав, учитывая, что доказательства обратного в материалы дела не представлены, в связи с чем, по мнению ответчика, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Также ответчик указал, что истец не представил доказательств того, что ООО «Ковровый двор» знало или заведомо должно было знать об отсутствии корпоративного согласия. Даже если и предположить, что оспариваемая сделка для истца была крупная, то в силу п. 5 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличествует самостоятельное основание для отказа в иске – истцом не доказано, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной и/или об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. На момент совершения сделки ответчик не знал и не мог знать об отсутствии корпоративного согласия на заключение сделки, доказательств, опровергающих данный факт, истцом не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Оспаривая доводы ответчика, истец, со ссылкой на п. п. 19, 20 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», ст. 174 ГК РФ, п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отметил, что о наличии явногоущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Истец настаивает, что ООО «Ковровый двор» знало о том, что заключаемой сделкой о расторжении  договора купли-продажи недвижимости истцу причиняется явный ущерб, поскольку стороны не предусмотрели возврат ранее уплаченных 10 000 000 руб. по договору купли-продажи недвижимости от 12.05.2017.Кроме того, в силу Федерального закона № 343-ФЗ от 03.07.2016 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение крупных сделок для деятельности общества обязательно с 01.01.2017, о чем ответчик не мог не знать, то есть ООО «Ковровый двор» не проявило должную осмотрительность при заключении оспариваемой сделки.

Третьи лица в ходе рассмотрения спора письменные позиции по существу рассматриваемого спора не представили, явку своих представителей для участия в деле не направили.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы представителей  истца и ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.03.2017 за ОГРН 

<

***>. Единственным участником общества является ФИО6 Основным видом деятельности ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" зарегистрирована аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. 

В соответствии с решением № 1 единственного участника ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" от 24.03.2017 генеральным директором общества был назначен ФИО5

Решением единственного участника ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" № 4 от 08.11.2017 ФИО5 досрочно освобожден от  занимаемой должности с 08.11.2017, генеральным директором с 09.11.2017 назначенаФИО2 сроком на 3 года. Решение участника нотариально удостоверено нотариусом и зарегистрировано в реестре за № 3-4884. В ЕГРЮЛ соответствующая запись зарегистрирована 16.11.2017 за ГРН 7175476234256.

В соответствии с п. 5.1 Устава ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" участник общества обязан, в том числе соблюдать требования Устава; беречь имущество общества;выполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу; оказывать содействие обществу в осуществлении им своей деятельности; участвовать в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом; не совершать действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Права участника общества определены пунктом 5.2 Устава, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Уставом и действующим законодательством РФ; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке; получать прибыль; обжаловать решения единоличного исполнительного органа общества, влекущие гражданско – правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации; требовать от имени общества причиненных ему убытков; оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества, и т.д.

В силу п. 7.1 Устава ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно. Единоличным исполнительным органом является генеральный директор, назначаемый единственным участником. 

Пунктом 7.2 Устава определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции участника общества, в том числе: определение приоритетных направлений деятельности общества; определение и утверждение стратегии развития общества, квартальных и годовых плановых показателей эффективности деятельности общества и утверждение отчета генерального директора общества о выполнении указанных показателей; принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также решения об одобрении крупной сделки согласно ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998; и т.д. 

В силу п. 7.3 Устава, вопросы, отнесенные к компетенции единственного участника общества, не могут быть переданы на решение генерального директора.

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариальное подтверждение принятия единственным участником общества решений не требуется. Определить способом принятия решений единственным участником общества – принятие и подписание решений единственным участником общества единолично, что является достаточным подтверждением принятых участником решений (п. 7.4).

В силу п.п. 8.4, 8.5 Устава ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ", генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями. Генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно; он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 8.6 Устава определены полномочия генерального директора ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ", в том числе без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;  распоряжается имуществом общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством; заключает договоры и иные сделки; и т.д.

Порядок совершения обществом крупных сделок установлен в разделе 9 Устава ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ".

В п. 9.1 Устава дано понятие крупной сделки, соответствующее ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом установлено, что сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества независимо от стоимости сделки являются крупной сделкой.  Стоим ость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета (п. 9.2). 

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (единственным участником общества) и подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы принятия решения влечет ничтожность совершенной сделки в соответствии со ст.ст. 166, 173.1 ГК РФ (п.9.4).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящим Уставом или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признана недействительной по иску общества или участника (п. 9.5).

10.05.2017 единственным участником ООО «СН Девелопмент» ФИО2 принято решение об одобрении совершения крупной сделки  по покупке обществом здания торгового комплекса, назначение: нежилое, общей площадью 26 743,9 кв. м, инвентарный номер 01:401:002:000539210, Литер А, этажность: 3, подземная этажность: 0, кадастровый номер 22:63:010225:119, расположенное по адресу: 

<

...>, общей стоимостью 10 000 000 руб., с определением способа расчета посредством перевода денежных средств на расчетный счет ООО «Ковровый двор», являющегося продавцом по договору купли – продажи. Генеральному директору ООО «СН Девелопмент» ФИО5 поручено подписать договор купли – продажи недвижимого имущества стоимостью 10 000 000 руб.

12.05.2017 между ООО «Ковровый двор» (продавец) и ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" (покупатель) в лице директора ФИО5, заключен договор купли  - продажи недвижимости, в соответствии с п. 1, п. 2 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность здание торгового комплекса, назначение: нежилое, общей площадью 26 743,9 кв. м, инвентарный номер 01:401:002:000539210, Литер А, этажность: 3, подземная этажность: 0, кадастровый номер 22:63:010225:119, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – объект недвижимого имущества), принадлежащее ООО «Ковровый двор» на праве собственности, расположенное на земельном участке площадью 43 490 кв. м, категории земель – земли поселений, для эксплуатации торгового комплекса, кадастровый номер 22:63:010225:19, предоставленном продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка от 28.10.2005 № 11991 и дополнительных соглашений к нему от 07.10.2015, 07.02.2007.

В пункте 3  договора стороны договорились, что стоимость данного объекта недвижимости составляет 10 000 000 руб., данная стоимость окончательная и изменению не подлежит. 

В п. 6 договора стороны договорились, что настоящий договор является одновременно актом приема – передачи указанного объекта недвижимого имущества, продавец передал, а покупатель принял в соответствии с п. п. 3, 4 договора и оплатит указанный объект недвижимости в соответствии с условиями договора.

В п. п. 8, 9 договора продавец гарантировал покупателю, что до заключения договора указанный объект недвижимости никому другому не продан, не подарен, не заложен, в споре, под арестом или запрещением не состоит, свободен от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц и гарантировал, что отсутствуют  лица, имеющие право требования к данному объекту недвижимого имущества. Также продавец гарантировал отсутствие ограничений в правоспособности относительно распоряжения данным объектом в том числе в судебном порядке, а также подтвердил, что на момент подписания настоящего договора продавец не находится в состоянии ликвидации, не ведется процедура банкротства (п. 10).  Кроме того, в п. 13 стороны договора подтвердили, что отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данный договор на крайне невыгодных для себя условиях. 

Согласно штампа Управления Росреестра по Алтайскому краю на договоре купли - продажи, государственная регистрация права собственностиООО «СН Девелопмент» на спорный объект недвижимости зарегистрировано в ЕГРП 22.05.2017 за номером 22:63:010225:119:22/001/2017-6.

Оплата стоимости приобретенного объекта недвижимости в размере 10 000 000 руб. произведена истцом на основании платежного поручения № 1 от 30.06.2017.

Однако 30.10.2017 между ООО «Ковровый двор» в лице директора ФИО7 и  ООО «СН Девелопмент» в лице генерального директора ФИО5 было заключено соглашение о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017.

Согласно п. 2 соглашения при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением. 

В пункте 3 соглашения установлено, что покупатель при подписании настоящего соглашения возвращает продавцу приобретенные по договору следующие объекты недвижимости: 

- нежилое помещение, назначение: нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. Н1, площадью 1 656,1 кв. м, этажность: 3, с кадастровым номером: 22:63:010225:316;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. Н2, площадью 6 322,7 кв. м, этажность: 1, с кадастровым номером: 22:63:010225:313;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. Н3, площадью 6 422,6 кв. м, этажность: 1, с кадастровым номером: 22:63:010225:314;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. Н4, площадью 10 323,4 кв. м, этажность: 1, с кадастровым номером: 22:63:010225:312;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. Н5, площадью 2 019,1 кв. м, этажность: 2, с кадастровым номером: 22:63:010225:315.

В силу п. 4 настоящее соглашение одновременно является актом приема - передачи и подтверждает, что покупатель возвратил, а продавец принял объекты в том жен состоянии, в котором «он был передан по договору». При этом стороны подтвердили, что на момент подписания настоящего соглашения каких – либо претензий (по расчетам либо возврату объектов) друг к другу не имеют (п. 5).

Как было отмечено ранее, решением единственного участника ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" № 4 от 08.11.2017 ФИО5 досрочно освобожден от  занимаемой должности с 08.11.2017, генеральным директором с 09.11.2017 назначена ФИО2 сроком на 3 года, о чем в ЕГРЮЛ зарегистрирована соответствующая запись 16.11.2017 за ГРН 7175476234256.

Как установлено судебными актами Арбитражного суда Алтайского края, Седьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А03-445/2018 по заявлению ООО"Ковровый двор" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании недействительными уведомлений от 29.11.2017 о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности от ООО "СН Девелопмент", в лице генерального директора Л.М.ВБ., к ООО "Ковровый двор", в лице директора ФИО7, на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 12.05.2017,в Управление Росреестра по Алтайскому краю 16.11.2017 поступили заявления ООО "СН Девелопмент" и ООО "Ковровый двор" о государственной регистрации перехода прав собственности на нежилые помещения, при этом заявление от имени ООО "СН Девелопмент" подписано директором ФИО5 Вместе с тем согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, по состоянию на 16.11.2017 директором данного общества являлась ФИО8 Выявление управлением указанного обстоятельства при проведении правовой экспертизы представленных документов послужило основанием для приостановления осуществления государственной регистрации перехода права собственности на срок до 29.02.2017 и вынесения оспариваемых уведомлений.Впоследствии в управление поступило заявление представителя ООО "СН Девелопмент" ФИО9, действующей на основании доверенности от 12.12.2017, о прекращении осуществления государственной регистрации права. В связи с этим ранее приостановленная управлением процедура государственной регистрации перехода права собственности на нежилые помещения от ООО "СН Девелопмент" к ООО "Ковровый двор" была возобновлена и вновь приостановлена на срок до 22.01.2018 по причине отсутствия заявления о государственной регистрации права от ООО "СН Девелопмент", о чем было сообщено ООО "Ковровый двор" (уведомления от 22.12.2017, 25.12.2017).Поскольку в течение установленного срока приостановления не были устранены причины, препятствующие осуществлению государственной регистрации права перехода права собственности на нежилые помещения, управление 22.01.2018уведомило ООО "Ковровый двор" об отказе в государственной регистрации права.

При рассмотрении дела № А03-445/2018 суды указали на то, что избранный обществом способ защиты своих прав посредством оспаривания уведомлений о приостановлении государственной регистрации от 29.11.2017 не приведет к восстановлению его прав и возобновлению процедуры регистрации перехода права собственности на нежилые помещения от ООО "СН Девелопмент" к ООО "Ковровый двор".С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными оспариваемых уведомлений управления и отказали обществу в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении настоящего дела на основании представленных сторонами материалов, в том числе выписок из ЕГРП, также установлено, что на основании договоров от 09.04.2018, заключенных между ООО "СН Девелопмент" и ООО "РЭКС Груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети Инвест", третьи лица стали собственниками недвижимого имущества с кадастровыми номерами 22:63:010225:312, 22.63.010-25.315, 22:63:010225:316, 22:63:010225:313, 22:63:010225:314, которые и фигурировали в соглашении от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017.

В силу ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 по делу № А08 - 14596/2017 ООО "Ковровый двор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО10, который в рамках дела о банкротстве оспорил договор купли-продажи от 12.05.2017, заключенный между "Ковровый двор" и ООО "СН Девелопмент", и договоры от 09.04.2018, заключенные между ООО "СН Девелопмент" и ООО "РЭКС Груп", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "Пропети Инвест".   

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «СНДевелопмент» в лице его единственного участника ФИО2 указало, что оспариваемое соглашение от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017 для общества является крупной сделкой, которая, в нарушение действующего законодательства, заключена без одобрения единственного участника общества ФИО2

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывать наступление указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

В пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. По смыслу данной нормы действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах, предоставленных им законом и уставом полномочий.

Согласно части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Судом установлено, что оспариваемое соглашение от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017 от имени ООО «СН Девелопмент» подписано генеральным директором общества ФИО5, полномочия которого были досрочно прекращение решением единственного участника общества № 4 от 08.11.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон обобществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 указанного Закона на основании данных его бухгалтерского учета.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Судом на основании представленных материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса ООО «СН Девелопмент» установлено, что основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Стоимость приобретенного у ООО «Ковровый двор» истцом по договору купли – продажи от 12.05.2017 объекта недвижимости была оценена в 10 000 000  руб. 

Согласно бухгалтерского баланса истца за 2017 год балансовая стоимость недвижимости определена в размере 9 417 000 руб., при этом балансовая стоимость активов общества составила 10 540 000 руб. Таким образом, стоимость приобретенной истцом недвижимости составляет 89,35 % от стоимости активов ООО «СН Девелопмент».

В связи с этим суд приходит к выводу о том, что оспариваемое соглашение от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017, заключенное между ООО «СН Девелопмент» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Ковровый двор», является для ООО «СН Девелопмент» крупной сделкой, в результате исполнения которой  из собственности общества должно было выбыть все недвижимое имущество, составляющее актив общества и обеспечивающее его хозяйственную деятельность.

Уставом общества не предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения единственного участника общества (пункт 6 статьи 46 Закона).

Напротив, согласно п. 7.1.18, п. 7.13 УставаООО «СН Девелопмент» принятие решения об одобрении обществом крупной сделки в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции участника и не может быть передано на решение генерального директора общества. 

Более того, в силу п. 9.1 Устава общества сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества не зависимо от его стоимости являются крупной сделкой.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу статьи 39 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Оспариваемое соглашение от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017 заключено генеральным директором ООО «СН Девелопмент» ФИО5, при этом документы, свидетельствующие  об одобрении данной сделки единственным участником общества ФИО2 в материалах дела отсутствуют, следовательно, оспариваемая сделка, согласно действующему законодательству, не была одобрена единственным участником ООО «СН Девелопмент». Доказательства иного суду в ходе рассмотрения дела не представлены.

Оспаривая требования истца, ООО «Ковровый двор» указало на то, что не знало и не могло знать о крупности спорной сделки и об отсутствии ее одобрения единственным участником ООО «СН Девелопмент».

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона обобществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 18 названного Постановления № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок суды руководствуютсяп. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

По смыслу ст. 2 ГК РФ проявление должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагента предполагает не только проверку правоспособности самого юридического лица, но и полномочий лица, действующего от имени этого юридического лица, подтвержденных удостоверением личности, решением общего собрания или доверенностью.

Кроме того, при выборе контрагентов субъектами предпринимательской деятельности оцениваются не только условия сделки и их коммерческая привлекательность, но и деловая репутация, платежеспособность контрагента, а также риск неисполнения обязательств и предоставление обеспечения их исполнения, наличие у контрагента необходимых ресурсов (производственных мощностей, технологического оборудования, квалифицированного персонала) и соответствующего опыта.

Суд отмечает, что оспариваемой сделкой отчуждалось недвижимое имущество, представляющее собой практически все активы ООО «СН Девелопмент» (89,35 %). В связи с чем довод ответчика об отсутствии угрозы причинения обществу убытков суд признает необоснованным и голословным.

Согласно статье 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Сделки по реализации всех объектов недвижимого имущества влекут для общества реализацию основных средств общества, что не может не сказаться негативно на финансовом состоянии общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу о доказанности угрозы возникновения у общества и его единственного участника убытков в результате совершения оспариваемой сделки по расторжению договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017, которая фактически была направлена на утрату ООО «СН Девелопмент» права собственности на спорное имущество в отсутствие экономической целесообразности отчуждения объекта недвижимости ООО «СН Девелопмент», составляющего имущественный комплекс общества и обеспечивающего возможность осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке договора купли-продажи по продаже активов общества как направленного на причинение убытков обществу подлежит установлению насколько условия сделки и действия (бездействие) по ее исполнению соответствуют обычным условиям гражданского оборота. 

В рассматриваемом случае оспариваемое соглашение о расторжении договора купли – продажи недвижимости не содержит условия о возврате Обществу «СН Девелопмент» 10 000 000 руб., перечисленных им Обществу «Ковровый двор» в счет оплаты стоимости приобретенного по договору купли – продажи от 12.05.2017 объекта недвижимости; в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства фактического возврата ответчиком истцу указанной суммы, что свидетельствует о заключении оспариваемой сделки на условиях, существенно ухудшающих права и гарантии ООО «СН «Девелопмент» на получение встречного исполнения, чем при совершении аналогичных сделок в соответствии со сложившимися правилами оборота.

Не представлено ответчиком и доказательств, достоверно свидетельствующих о фактическом наличии у него необходимых для расчета с истцом денежных средств.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о законности, правомерности и обоснованности заявленных исковых требований ООО «СН Девелопмент» о признании недействительным соглашения от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017, подписанное между ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР".

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и исследовав обстоятельства продажи спорного недвижимого имущества, установил, что спорная сделка совершенагенеральным директором ООО «СН Девелопмент»  ФИО5 без ее одобрения единственным участником общества ФИО2, оплата отчуждаемого спорного имущества не произведена, сделка по отчуждению спорного имущества является для истца крупной, совершенной без соблюдения установленного Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения, и фактическинаправлена на вывод имущества из ООО «СН Девелопмент».

При этом оснований полагать, что при принятии решения о заключении оспариваемого соглашения от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017 Обществом «Ковровый двор» был принят исчерпывающий комплекс мер по проверке данной сделки на соответствие действующему законодательству, а также то, что он действовал добросовестно, разумно и осмотрительно, чем исключалась в будущем возможность удовлетворения иска о недействительности сделок по основаниям, предусмотреннымстатьей 46 Закона № 14-ФЗ, не имеется.

Признавая оспариваемую сделку недействительной в соответствии со ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд исходит из конкретных обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка ее одобрения, установленного нормами статьи 46 Закона N 14-ФЗ, и убыточности данной сделки. 

Судом не установлено предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением определенных названной статьей требований к порядку ее одобрения.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ"о признании недействительным соглашение от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017, который подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 30.10.2017 о расторжении договора купли – продажи недвижимости от 12.05.2017, подписанное между ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР".

Взыскать с ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" (ИНН 5408139022, ОГРН 1025403649061) в пользу ООО "СН ДЕВЕЛОПМЕНТ"(ИНН 5407963082, ОГРН1175476034436)6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.