ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-16588/2024)

Дело № А55-31361/2022

г. Самара

25 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Спецтехнопарк» - ФИО1 представитель по доверенности от 14.05.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 о включении требования ООО «Спецтехнопарк» в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А55-31361/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл», ИНН 

<

***>.

УСТАНРОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2022 возбуждено производство по заявлению ФНС России о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосЭкойл», назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2023 требование ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «РосЭкойл» введена процедура наблюдения; требование кредитора включено в размере 2 598 493 руб. (налог) в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов второй очереди; требование кредитора в размере 13 787 126 руб. 41 коп., в том числе: 12 982 020 руб. 01 коп. налог, 791 912 руб. 26 коп. пеней, 13 194 руб. 14 коп. штрафа включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди. Временным управляющим должника утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Эгида». 

Приостановлено производство в части признания обоснованными требования уполномоченного органа в размере 152 209 393 руб. 09 коп. как обеспеченное залогом следующего имущества: кадастровый номер 56:14:0417005:86 комплекс по переработке нефтешламов, нефтезагрязненных грунтов и буровых отходов на территории Красногвардейского р-на Оренбургской области - 1 этап, расположенного по адресу: 461161, Оренбургская обл., Красногвардейский р-н., Ибряево с., до вступления в законную силу судебных актов по делам №А55-27557/2022 о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области от 15.03.2022 № 15-09/0017; № А55-23005/2022 о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области от 10.03.2022 № 15-09/0010.

ООО «Спецтехнопарк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере задолженности - 8 915 300 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024 заявление ООО «Спецтехнопарк» о включении требования в реестр требований кредиторов принято к рассмотрению, определено, что судебное заседание будет назначено не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 в отношении ООО «РосЭкойл» введена процедура финансового оздоровления сроком на два года. Административным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Эгида».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Спецтехнопарк».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 заявление удовлетворено, требование ООО «Спецтехнопарк» в размере 8 915 300 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «РосЭкойл» в состав требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В связи с нахождением судьи Александрова А.И. в командировке (приказ №59/к 03.03.2025), определением от 12.03.2025 произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Серову Е.А.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Представитель ООО «Спецтехнопарк» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных пояснений, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от ООО «РосЭкойл» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы поддержало.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, поскольку у ООО «РосЭкойл» образовалась задолженность перед ООО «Спецтехнопарк» в размере 8 915 300 руб., возникшая на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024 по делу №А55-36120/2022, которым с «РосЭкойл» в пользу ООО «Спецтехнопарк» взысканы денежные средства в сумме 8 915 300 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 66 396 руб. 00 коп., то ООО «Спецтехнопарк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 8 915 300 руб. 00 коп. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из наличия в материалах дела доказательств размера задолженности, а также из отсутствия доказательств исполнения по уплате задолженности должником.

В апелляционной жалобе кредитор ФИО2 ссылается на компенсационную природу финансирования заключенных между должником и ООО «Спецтехнопарк» договора и соглашения, также заявитель апелляционной жалобы ссылается на фактическую аффилированность должника и кредитора, и неправомерность включения требования ООО «Спецтехнопарк» в третью очередь реестра требований кредитора должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Порядок рассмотрения арбитражными судами требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника предусмотрен статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу статьи 71 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить должнику свои требования, подтвержденные судебным актом или иным подтверждающим обоснованность этих требований документами.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пункта 1 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п.3 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Судом первой инстанции установлено, что у ООО «Спецтехнопарк» перед должником имеется неисполненное денежное обязательство, возникшее на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024 по делу № А55-36120/2022, вынесенного по иску ООО «Спецтехнопарк» к ООО «РосЭкойл» о взыскании 10 338 261 руб., в том числе неосновательное обогащение в сумме 8 915 300 руб. и проценты за пользование чужими средствами за период с 17.10.2020 по 24.11.2022 в сумме 1 469 709 руб.; проценты за пользование чужими средствами за период с 25.11.2022 по день вынесения судом решения, начисленные исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России, проценты за пользование чужими средствами за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу - исчисленные из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на этот период.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом о конкуренции входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что деятельность кредитора и должника в период исполнения заключенных договоров контролировалась одними и теми же лицами, судебной коллегией отклоняются.

Кредитором даны исчерпывающие пояснения о том, что директор ООО «Спецтехнопарк» ФИО4 никогда не являлся ни учредителем должника, ни его сотрудником, ни родственником кого-либо из сотрудников или учредителей ООО «РосЭкойл».

Ни ФИО5, учредитель ООО «РосЭкойл» с 23.11.2009 по 04.09.2019, который является отчимом ФИО6, владевшего 30% доли в уставном капитале должника, ни ФИО7 – генеральный директор должника, ни сам ФИО2, бывший учредитель должника – не являются родственниками ФИО4, не являются и не являлись сотрудниками либо учредителями ООО «Спецтехнопарк». ФИО4 не имеет и не имел возможности определять действия должника, не входил и не входит в одну группу лиц с должником, не являлся и не является аффилированным лицом должника. 

Таким образом, ФИО4 не имеет никакого отношения к ООО «РосЭкойл» и не подпадает под действие п.2 ст.19 Закона о банкротстве и Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» и соответственно, не имел возможности определять действия должника, не входит в одну группу лиц с должником и не является аффилированным лицом должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов конечного кредитора и должника допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежности лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности должника и кредитора, поскольку судом первой инстанции не установлено доказательств нестандартного с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения сторон, а также доказательств наличия необычного предпринимательского взаимодействия, выходящего за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Кроме того, в условиях нормального гражданского оборота аффилированность сама по себе не свидетельствует как о недобросовестности кредитора по обязательству, так и о недействительности сделки.

Судом первой инстанции обоснованно установлен размер задолженности, подтвержденный материалами дела в силу ст. ст. 65, 69 АПК РФ, должником указанный размер не оспорен. Доказательства исполнения обязанности по уплате задолженности должником не представлены.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований ООО «Спецтехнопарк» о включении требования в реестр требований кредиторов.

Заявляя о предоставлении компенсационного финансирования со стороны кредитора, заявитель апелляционной жалобы, однако, не раскрыл общность экономических связей между должником и кредитором, вовлеченность кредитора в управление должником, не раскрыл необходимость покрытия каких убытков должника привело к предоставлению финансирования кредитором.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что заявителем предоставлена достаточная совокупность доказательств для включения требования ООО «Спецтехнопарк» в третью очередь реестра требований кредиторов должника, заинтересованность между должником и кредитором не доказана.

В отношении доводов заявителя апелляционной жалобы о позднем обращении заявителя в суд по взысканию задолженности по договорам, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

Как следует из материалов дела, 05.03.2022 между ООО «Спецтехнопарк» и ООО «РосЭкойл» заключено соглашение, по условиям которого ООО «Спецтехнопарк» признает, что у ООО «РосЭкойл» отсутствует задолженность перед ООО «Спецтехнопарк» по следующим договорам: от 15.08.2014 №03/14, от 22.12.2015 №УТ-22/12/2015-1, от 01.01.2016 №26/16, от 03.07.2019 №88/19, от 01.07.2020 №85/20, от 02.06.2020 №59/20. ООО «Спецтехнопарк» не имеет претензий к ООО «РосЭкойл» по названным договорам.

По указанному соглашению ООО «РосЭкойл» признает задолженность перед ООО «Спецтехнопарк» по договору от 24.02.2015 №02/15 субаренды транспортного средства в размере 8 915 300,53 руб.

Указанная задолженность должна быть выплачена ООО «РосЭкойл» в срок по 28.02.2023 ООО «Спецтехнопарк» в следующем порядке: по 30.09.2022 в сумме 1 485 884 руб., по 31.10.2022 в сумме 1 485 884 руб., по 30.11.2022 в сумме 1 485 884 руб., по 31.12.2022 в сумме 1 485 884 руб., по 31.01.2023 в сумме 1 485 884 руб., по 28.02.2023 в сумме 1 485 880,53 руб. ООО «Спецтехнопарк» отказывается от взыскания с ООО «РосЭкойл» процентов за пользование чужими денежными средствами с момента возникновения задолженности до момента фактического исполнения обязательства. ООО «Спецтехнопарк» обязуется по 10.03.2022 отозвать из Арбитражного суда Самарской области исковое заявление по делу №А55-21908/2021. Соглашение вступило в силу со дня вынесения Арбитражным судом Самарской области определения о прекращении производства по делу.

В связи с неисполнением условий соглашения, как только срок исковой давности начал подходить к окончанию и доходы должника начали снижаться, заявителем принято решение обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав, 25.11.2022 возбуждено производство по делу №А55-36120/2022 по иску ООО «Спецтехнопарк». После того, как заявителю стало известно, что уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), ООО «Спецтехнопарк» обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, так как этого требует действующее законодательство.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2024) (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024) содержит правовую позицию относительно уплаты государственной пошлины по обособленным спорам в делах о банкротстве.

Президиум Верховного Суда Российской Федерации в ответе на вопрос №2 разъяснил, что при подаче в деле о банкротстве заявлений и иных требований, связанных с разрешением самостоятельного материально-правового спора, подлежит уплате государственная пошлина в размере в соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В частности, по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности, о возмещении причиненных контролирующими лицами или арбитражным управляющим убытков, об истребовании имущества или об обязании передать имущество, а также о включении в реестр требований кредиторов или по возражениям (разногласиям) относительно рассмотрения арбитражным управляющим требования кредитора (если требование не подтверждено вступившим в законную силу судебным актом) государственная пошлина оплачивается исходя из того, что такие заявления носят имущественный характер, подлежащий оценке (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы не рассматривается, поскольку требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2024 по делу № А55-31361/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи О.А. Бессмертная

 Е.А. Серова