АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 апреля 2019 года

Дело №

А13-7565/2017

Полный текст постановления изготовлен 29.04.2019.

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2019.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Богаткиной Н.Ю. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя Наливкиной Л.А. – Зыковой Т.Н. (доверенность от 26.03.2019), финансового управляющего Кувтырева А.В. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Наливкиной Любови Анатольевны и Поповой Нины Васильевны на определение Арбитражного суда Вологодской области (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 (судьи Шумилова Л.Ф.,         Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу № А13-7565/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) Наливкиной Любови Анатольевны (Вологодская обл., г. Череповец).

Определением от 23.10.2017 в отношении Наливкиной Л.А. введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кувтырев Алексей Владимирович.

Решением от 16.04.2018 Наливкина Л.А. признана несостоятельной (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кувтырев А.В.

Финансовый управляющий Кувтырев А.В. обратился 30.11.2017 в суд с заявлением (с учетом последующего уточнения, принятого судом) о признании недействительными:

- договора дарения земельного участка с жилым домом от 01.08.2016, заключенного Наливкиной Л.А. и Поляникой Татьяной Львовной (Вологодская обл.,          г. Череповец),

- договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 20.12.2016, заключенного Поляникой Т.Л. и Поповой Ниной Васильевной,

и применении последствий недействительности сделок, обязав Попову Н.В. возвратить в собственность Наливкиной Л.А. следующее недвижимое имущество:

- земельный участок для ведения личного подсобного хозяйства площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 35:22:0114018:33, расположенный по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, с/о Нелазский с/с, д.Плешаново (далее – земельный участок);

- жилой дом площадью 82,9 кв.м, кадастровый номер 35:22:0114018:198, расположенный по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, д.Плешаново,               ул. Чуровская, д. 15 (далее – жилой дом).

Кроме того, финансовый управляющий Кувтырев А.В. обратился 19.12.2017 в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 08.12.2016, заключенного Наливкиной Л.А. и Поповой Н.В., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Поповой Н.В. возвратить в собственность Наливкиной Л.А. автомобиль INFINITI ЕХ35 PREMIUM, идентификационный номер (VIN) JN1TANJ50U0400778, год изготовления ТС 2008 (далее – автомобиль).

Определением от 15.08.2018 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019, признаны недействительными договоры купли-продажи автомобиля от 08.12.2016, заключенного Наливкиной Л.А. и Поповой Н.В.; дарения земельного участка с жилым домом от 01.08.2016, заключенного Наливкиной Л.А. и Поляникой Т.Л.; купли-продажи земельного участка с жилым домом от 20.12.2016, заключенного Поляникой Т.Л. и Поповой Н.В. Применены последствий недействительности сделки в виде обязания Поповой Н.В. возвратить в конкурсную массу Наливкиной Л.А. автомобиль, земельный участок и жилой дом.

В кассационной жалобе Наливкина Л.А. просит отменить определение от 22.11.2018 и постановление от 14.02.2019 и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Наливкина Л.А. ссылается на неисследованность судами первой и апелляционной инстанций представленных доказательств, касающихся оценки рыночной стоимости спорного имущества, договора дарения земельного участка и жилого дома от 14.03.2008, расходов  Поповой Н.В. на ремонт автомобиля и жилого дома, разрешительной документации на ввод реконструированного объекта в эксплуатацию.

Податель жалобы ссылается на отсутствие у нее признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения договора дарения жилого дома и земельного участка.

В кассационной жалобе Попова Н.В. также просит отменить определение от 22.11.2018 и постановление от 14.02.2019 и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Попова Н.В. не согласна с выводом судов об отсутствии у нее финансовой возможности приобрести спорное имущество, ссылаясь на пояснения привлеченного к участию в настоящем обособленном споре Городничего П.Е., а также на условия оспариваемых с ее участием сделок, содержащих указание на то, что расчеты между сторонами произведены при подписании договора.

В дополнении к кассационной жалобе, поступившем в суд 22.04.2019 в электронном виде, Попова Н.В. ссылается на неверное, по ее мнению, применение судами правил о виндикации. Кроме того, податель жалобы считает ненадлежащим доказательством заключение эксперта от 18.05.2018 о стоимости автомобиля. 

В судебном заседании представитель Наливкиной Л.А. поддержала доводы обеих кассационных жалоб, а финансовый управляющий Кувтырев А.В. возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность определения от 22.11.2018 и постановления от 14.02.2019 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Наливкина Л.А. (продавец) и Попова Н.В. (покупатель) 08.12.2016 заключили договор купли-продажи автомобиля по цене               500 000 руб. Регистрация автомобиля за Поповой Н.В. произведена 12.12.2016.

Наливкина Л.А. (даритель) и Поляника Т.Л. (одаряемый) 01.08.2016 заключили договор дарения земельного участка с жилым домом. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 11.12.2016.

Поляника Т.Л. на основании договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 20.12.2016 продала указанное недвижимое имущество Поповой Н.В. за 678 000 руб. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 27.12.2016.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлениями о признании недействительными указанных выше сделок, ссылаясь на их заключение в период подозрительности в ущерб кредиторам должника и отсутствие у Поповой Н.В. финансовой возможности приобрести спорное имущество. По мнению заявителя, оспариваемые сделки образуют единую сделку, направленную на вывод активов должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Оспариваемые договоры купли-продажи автомобиля от 08.12.2016 и купли-продажи земельного участка с жилым домом от 20.12.2016 содержат условия о том, что расчеты между сторонами произведены до подписания данных сделок, продавцом соответствующие денежные средства получены.

Изложенное с учетом разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», повлекло правомерные действия судов по исследованию финансового состояния Поповой Н.В. на даты заключения оспариваемых сделок в части возможности уплатить денежные средства за приобретенное имущество в соответствующем размере.

Так, в результате исследования копий сберегательных книжек и договоров о вкладе, заключенных Поповой Н.В. с публичным акционерным обществом «Сбербанк России», движения денежных средств по счетам, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что такие денежные средства не были использованы Поповой Н.В. на приобретение спорного автомобиля, так как продолжают храниться на банковских счетах.

Средний годовой доход Поповой Н.В. от заработной платы за последние 20 лет, как установлено судом, составлял 107 105 руб. 84 коп. (8 925 руб. 48 коп. в месяц).

Изложенное послужило основанием для вывода о том, что Попова Н.В. не имела финансовой возможности приобрести спорное имущество.

При этом суды верно отклонили ссылку  Поповой Н.В. на предоставление ей денежных средств Городничим П.Е.: в материалы дела не представлен договор, свидетельствующий о заемных правоотношениях с Поповой Н.В.; Городничий П.Е. и Попова Н.В. не раскрыли сумму займа и его срок; Городничий П.Е. в судебное заседания для предоставления устных пояснений не явился.

Ввиду изложенного суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности Поповой Н.В. наличия возможности уплатить соответствующие денежные средства за приобретенное имущество.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ содержат мотивы, по которым суды отклонили доводы Поповой Н.В. о ремонте автомобиля и реконструкции жилого дома. Доказательства наличия у Поповой Н.В. финансовой возможности осуществления расчетов за ремонт и приобретения запасных частей для автомобиля не представлены.

Доказательств проведения работ по реконструкции жилого дома с увеличением его площади именно Поповой Н.В. в материалы дела не представлено, на что верно указано судом первой инстанции. При этом суд с соблюдением положений статьи 68 АПК РФ обоснованно отклонил письменные пояснения Городничего П.Е. относительно финансовой возможности ответчика приобрести спорное имущество.

Судами установлено и участниками настоящего обособленного спора не опровергнуто, что Поляника Н.В. является матерью Наливкиной Л.А.

При рассмотрении настоящего спора Поляника Н.В. не опровергла презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Из материалов дела следует, что Наливкина Л.А. приобрела право собственности на жилой дом и земельный участок на основании договора дарения от 14.03.2008, заключенного с отцом – Поляникой Анатолием Ивановичем.

Довод Поляники Т.Л. о том, что в результате заключения договора дарения от 01.08.2016 дочь «вернула в ее собственность ранее принадлежавшее имущество», обоснованно не был принят во внимание судами. Через два месяца после совершения оспариваемой сделки Поляника Т.Л. реализовала земельный участок с домом в пользу Поповой Н.В.

Экономическая целесообразность совокупности указанных сделок, а также обстоятельства, в силу которых Наливкина Л.А. должна была «вернуть» матери имущество, переданное отцом в дар 8 лет назад, сторонами спорных правоотношений не раскрыта.

Ссылка Поляники Т.Л. на договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полант-торг» от 27.06.2012, заключенный с Наливкиной Л.А., верно была отклонена судами. Ответчик не пояснила, в чем заключается правовая взаимосвязь между договором от 27.06.2012 и договором от 01.08.2016. Кроме того, из общедоступных сведений, размещенных на сайте Федеральной налоговой службы и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, следует наличие возбужденного дела о банкротстве в отношении указанной организации  на основании обращения в суд 22.02.2017 ликвидатора Наливкина Александра Дмитриевича.

Доказательства наличия у Поляники Т.Л. правового интереса в пользовании и владении земельным  участком и домом не представлены.

При исследовании вопроса о наличии у Наливкиной Л.А признаков неплатежеспособности суды обоснованно приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по другим делам.

Так, судами установлено и участниками настоящего обособленного спора не опровергнуто, что Наливкина Л.А. является поручителем перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по ряду договоров поручительства по обязательствам общества с ограниченной ответственностью ПТК «Машпрофиль» (далее -  ООО ПТК «Машпрофиль») перед названным банком по кредитным договорам от 30.07.2015 и 30.03.2016. Единственным учредителем заемщика является супруг должника - Наливкин Александр Дмитриевич.

На момент заключения оспариваемых договоров основной заемщик допустил просрочку исполнения обязательств перед банком. Вступившими в законную силу решениями суда общей юрисдикции в апреле 2017 года с Наливкиной Л.А. в пользу банка солидарно с ООО ПТК «Машпрофиль», Наливкиным А.Д., обществом с ограниченной ответственностью «Полант-торг», обществом с ограниченной ответственностью Предприятие «Оборудование-инвест» взысканы соответствующие суммы задолженности.

Судами также установлено, что ООО ПТК «Машпрофиль» в указанный период также не исполняло обязательства и перед  другими контрагентами - акционерным обществом «Северсталь» на сумму 16 722 589 руб. (решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.02.2017 по делу № А13-15412/2016), обществом с ограниченной ответственностью «Стальтехно» (решение Череповецкого городского суда от 02.03.2017 по делу № 2-1468/2017).

Изложенное повлекло обоснованный вывод судов о том, что обладая информацией о достоверном финансовом положении ООО ПТК «Машпрофиль» Наливкина Л.А. заблаговременно готовилась к неблагоприятным последствиям – взысканию с нее задолженности как с поручителя, реализуя в конце 2016 года принадлежащее ей имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает верным вывод судов о том, что сделка по дарению Наливкиной Л.А недвижимого имущества Полянике Т.Л. совершена при подготовке к неблагоприятным последствиям, связанным с взысканием задолженности по долгам ООО ПТК «Машпрофиль» перед банком и иными кредиторами. Последующая передача прав на недвижимое имущество от Поляники Т.Л. к Поповой Н.В. в условиях незначительного по времени нахождения его у Поляники Т.Л. и при отсутствии доказательств осуществления покупателем расчётов за имущество и возможности проведения таких расчетов указывает на отсутствие намерения фактически осуществлять права собственности в отношении имущества у Поляники Т.Л. и у Поповой Н.В. Вместе с тем в рамках проведения процедуры банкротства спорное имущество подлежало включению в конкурсную массу должника, в результате совершения оспариваемых сделок конкурсные кредиторы               Наливкиной Л.А. лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества.

Вопреки доводам подателей кассационных жалоб, при имеющихся сомнениях относительно соответствия цены сделок рыночным условиям проверка указанных доводов осуществляется в порядке, установленном статьей 82 АПК РФ. Представленные в дело отчеты об оценке относятся к иным доказательствам по смыслу статьи 89 АПК РФ и неоспаривание участвующими в деле лицами результатов такой оценки само по себе не препятствует назначению судебной экспертизы при наличии соответствующего ходатайства.

Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего обособленного спора, рыночная стоимость автомобиля составила 680 770 руб.

В договоре от 08.12.2016 стороны не указали на наличие каких-либо дефектов  автомобиля, допустимые доказательства его плохого технического состояния не представлены.

Изложенное послужило основанием для правильного вывода суда о том, что цена отчуждения спорного имущества (500 000 руб.) существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах могла бы быть совершена аналогичная сделка, что противоречит интересам кредиторов.

При таких обстоятельствах суды верно применили положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив необходимую и достаточную совокупность обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по делу № А13-7565/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Поповой Нины Васильевны и Наливкиной Любови Анатольевны - без удовлетворения.

Взыскать с Наливкиной Любови Анатольевны (Вологодская обл., г. Череповец) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Е.В. Зарочинцева