Дело № А43-45539/2022

03 июля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «РУМО» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.07.2023 по делу № А43-15539/2022, принятое по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «РУМО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 921 837 руб. 98 коп., третье лицо: ФИО1, Управление Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области, при участии в судебном заседании: от заявителя (ответчика) - открытого акционерного общества «РУМО» - ФИО2 (по доверенности от 31.10.2023 сроком действия до 30.03.2024 и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (далее - Теруправление) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерном обществу «РУМО» (далее - Общество) о взыскании 1 921 837 руб. 98 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены ФИО1 (далее - ФИО1)), Управление Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области (далее - УФССП России по Нижегородской области).

Решением от 12.07.2023 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично: взыскал с Общества в пользу Теруправления 1 717 000 руб. неосновательного обогащения; в удовлетворении иска в остальной части отказал. Кроме того, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 28 784 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы действующего законодательства, не учел все обстоятельства дела и сделал ошибочные выводы. Указал на то, что в рамках договора купли-продажи арестованного имущества от 14.12.2017 № 34/2017 денежные средства ответчику не поступали, и на отсутствие в деле доказательств поступления денежных средств в счет исполнительного производства № 13866/16/52009-ИП. По мнению заявителя, истец не представил в материалы дела убедительных доказательств того, что вырученные от реализации имущества денежные средства были учтены в счет задолженности ответчика по заработной плате. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и в дополнении к ней.

Определениями от 02.11.2023, от 30.11.2023, от 14.12.2023, от 25.01.2024, от 29.02.2024, от 28.03.2024, от 25.04.2024 судебное разбирательство откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в пояснениях по делу сообщил о том, что задолженность Общества по заработной плате перед своими бывшими работниками, взысканная судами и выплаченная за счет проведения публичных торгов, была погашена за счет средств федерального бюджета, вследствие чего на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. Пояснил, что факт перечисления денежных средств УФССП России по Нижегородской области бывшим работникам Общества подтверждается постановлениями о распределении денежных средств по сводному исполнительному производству № 78926/16/52009-СД.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании от 06.06.2024, в котором в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 19.06.2024 до 10 час. 50 мин., представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. 

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по собранным по делу доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, судебным приказом от 29.02.2016, выданным мировым судьей судебного участка № 1 Ленинского судебного района города Нижнего Новгорода по делу № 2-399/2016, в пользу ФИО3 с Общества взыскана задолженность по заработной плате за период май 2014 года - январь 2016 года в размере 1 232 424 руб. 64 коп., на основании которого 

постановление

м судебного пристава-исполнителя Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области было возбуждено исполнительное производство № 13866/16/520009-ИП.

07.07.2016 составлен акт о наложении ареста на имущество Общества, в который впоследствии постановлением от 24.03.2017 внесены изменения.

Исходя из указанных документов, судебным приставом-исполнителем произведен арест имущества Общества, в том числе кругло-шлифовального станка, инвентарный номер 7166.

Теруправление 04.12.2017 проведены торги по продаже кругло-шлифовального станка с инвентарным номером 7166, победителем которых признан ФИО1 

По результатам проведения данных торгов 07.11.2017 между истцом (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи арестованного имущества от 14.12.2017 № 34/2017 по цене 1 717 000 руб.

Денежные средства в сумме 1 717 000 руб. оплачены ФИО1 платежными поручениями от 20.11.2017 № 56 и от 05.12.2017 № 62.

По пояснениям истца, полученные от реализации спорного имущества денежные средства были перечислены на счет Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2020 в рамках дела № А43-3036/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества вышеуказанные торги признаны недействительными, как и договор, заключенный по итогам данных торгов.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2021 по делу № А43-5071/2021, вступившим в законную силу, с Теруправления в пользу ФИО1 взыскано 1 717 000 руб. неосновательного обогащения; 30 719 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2020 по 28.01.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 29.01.2021 по день фактической оплаты долга; а также 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 30 477 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взысканная данным решением сумма на основании исполнительного листа от 24.11.2021 серии ФС 036562197 оплачена в полном объеме платежными поручениями от 14.03.2021 № 624275, от 09.02.2022 № 681891 и от 09.02.2022 № 681892.

По мнению истца, в сложившейся ситуации денежные средства в сумме 1 921 837 руб. 98 коп. являются неосновательным обогащением Общества и подлежат взысканию с него.

Теруправление направило в адрес ответчика претензию от 23.03.2022 № 52-9-09/1700, согласно которой предложило Обществу в добровольном порядке перечислить денежные средства в размере 1 921 837 руб. 98 коп. 

Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 167, 449, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Оценив представленные в дело доказательства и установив, что фактически денежные средства после проведения торгов были получены ФИО1, а не Теруправлением, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне Общества неосновательного обогащения в сумме 1 717 000 руб., подлежащего возврату истцу, отклонив требование о взыскании неосновательного обогащения в остальной части, поскольку сумма 204 837 руб. 98 коп., взысканная решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2021 по делу № А43-5071/2021, не является неосновательным обогащением ответчика. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу с учетом результата разрешения исковых требований взысканы судом первой инстанции с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителя заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, истец, предъявляя исковые требования, сослался на наличие на стороне Общества неосновательного обогащения в сумме 1 921 837 руб. 98 коп., взысканной с Теруправления решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2021 по делу № А43-5071/2021.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанность по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. При этом на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения за его счет имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии с частью 1 статьи 9, частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проведение публичных торгов по продаже имущества должника направлено на прекращение прав должника в отношении принадлежащего ему имущества, на возникновение права на это имущество у победителя торгов, уплатившего соответствующую цену, на возникновение у взыскателя права на денежные средства, полученные в результате продажи имущества должника на торгах.

Как следует из материалов дела, денежные средства в сумме 1 717 000 руб., полученные в результате проведенных торгов в отношении спорного имущества Общества, арестованного в рамках исполнительного производства, были перечислены ФИО1 на счет Теруправления, а затем перечислены последним на счет Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области (за исключением суммы НДС 261 915 руб. 25 коп.).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2020 в рамках дела № А43-3036/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества указанные торги признаны недействительными, как и договор, заключенный по итогам данных торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу данной нормы о возврате сторон в первоначальное положение, денежные средства должны быть возвращены теми лицами, которыми получены по результатам торгов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2021 по делу № А43-5071/2021 ввиду признания недействительными торгов по продаже кругло-шлифовального станка, инвентарный номер 7166, арестованного в рамках исполнительного производства в отношении Общества, и заключенного по их результатам договора купли-продажи с Теруправления как стороны договора купли-продажи взысканы денежные средства в сумме 1 921 837 руб. 98 коп., в том числе 1 717 000 руб. неосновательного обогащения, а также 30 719 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2020 по 28.01.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 29.01.2021 по день фактической оплаты долга, 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 30 477 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взысканная данным решением сумма на основании исполнительного листа от 24.11.2021 серии ФС 036562197 оплачена в полном объеме платежными поручениями от 14.03.2021 № 624275, от 09.02.2022 № 681891 и от 09.02.2022 № 681892.

Суд первой инстанции верно указал, что сумма процентов и судебных расходов в размере 204 837 руб. 98 коп., взысканная вышеуказанным решением, не может быть признана неосновательным обогащением Общества, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска в названной сумме.

Удовлетворяя требование в остальной части, суд первой инстанции исходил из того, что фактически денежные средства после проведения торгов были получены ФИО1, а не Теруправлением, в связи с чем на стороне Общества перед Теруправлением возникло неосновательное обогащение в сумме 1 717 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, полагает данный вывод необоснованным.

Истец ссылается на то, что фактически денежные средства после проведения торгов были получены не Теруправлением, а Обществом и за счет них погашена задолженность последнего перед бывшими работниками.

Между тем, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Теруправление не представило каких-либо доказательств приобретения или сбережения Обществом за счет истца спорной суммы.

В исковом заявлении сам истец указал, что на счет Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области денежные средства были перечислены за исключением суммы НДС, которая в данном случае составляет 261 915 руб. 25 коп. и согласно заявке на кассовый расход от 07.12.2017 № 1377 подлежала перечислению на лицевой счет ИФНС России по Нижегородскому району г. Нижнего Новгорода.

При таких обстоятельствах оснований для взыскания с Общества в качестве неосновательного обогащения суммы в размере 1 717 000 руб. в любом случае не имелось.

Документов, свидетельствующих о том, что за счет полученных после проведения торгов арестованного имущества денежных средств была погашена задолженность Общества по заработной плате перед бывшими работниками, в деле также не имеется.

Представленные истцом в суде апелляционной инстанции постановления о распределении денежных средств, поступающих во временное распоряжение, вынесенные судебным приставом-исполнителем Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Нижегородской области, данные обстоятельства также не подтверждают. Из данных постановлений усматривается, что судебный пристав-исполнитель производил распределение денежных средств, взысканных в Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не доказано наличие на стороне ответчика заявленного к взысканию неосновательного обогащения, в связи с чем оснований для вывода о наличии на стороне Общества неосновательного обогащения за счет истца у суда первой инстанции не имелось и в удовлетворении исковых требований следовало отказать в полном объеме. 

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца. Вопрос о взыскании государственной пошлины судом не рассматривался, поскольку в соответствии с положениями Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.07.2023 по делу № А43-15539/2022 отменить, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «РУМО» – удовлетворить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Судьи

 

Н.В. Устинова 

 

Е.Н. Наумова

 

А.Н. Ковбасюк