ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.09.2023

Дело № А40-142192/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2023

Полный текст постановления изготовлен  26.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Казенаса Далюса – ФИО1 по доверенности от 11.02.21,

от ФИО2 – не явился, извещен

от ФИО3 – не явился, извещен

от Обществу с ограниченной ответственностью «Спектр-01» – ФИО4 по доверенности от 23.08.21 

от финансового управляющего ФИО5 – не явился, извещен, 

от члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» – не явился, извещен, 

от ФИО6 – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спектр-01»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023

по делу №А40-142192/2021

по иску Казенас Далюс, ФИО2,  ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Спектр-01»

о взыскании действительной стоимости доли,

третье лицо: 1.финансовый управляющий ФИО5, 2.член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига», 3.ФИО6 

 

УСТАНОВИЛ:

Казенас Далюс, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СПЕКТР-01» о взыскании в пользу Казенаса Далюса неоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПЕКТР-01» в размере 5 200 081 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 498 495 руб. 44 коп. по состоянию на 25.01.2023 с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства, расходов по оплате экспертизы в размере 120 000 руб.; о взыскании в пользу ФИО2 неоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПЕКТР-01» в размере 48 100 748 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 611 082 руб. 67 коп. по состоянию на 25.01.2023 с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства; о взыскании в пользу ФИО3 неоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПЕКТР-01» в размере 5 200 081руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 498 495 руб. 44 коп. по состоянию на 25.01.2023 с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований привлечены финансовый управляющий ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига», ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 утверждено мировое соглашение, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Спектр-01», ФИО2 и ФИО3, решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 по делу №А40-142192/21 в части указанных требований отменено, производство по делу №А40-142192/21 в данной части прекращено, в остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 по делу №А40-142192/21 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Спектр 01» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части оставления без изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 (по требованиям Казенаса Далюса) и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, указывает, что судом формально принято экспертное заключение, необоснованно отклонены  доводы ответчика о несоблюдении процессуального порядка проведения экспертизы, в части не применения сравнительного метода, указывает на наличие оснований для проведения повторной судебной экспертизы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца Казенаса Далюса против кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта в части доводов кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Спектр-01» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.07.2007 за государственным регистрационным номером 1075074009163, участниками Общества являлись: ФИО7, владеющий 55% долей уставного капитала Общества, ФИО3, владеющая 4% долей уставного капитала Общества, Казенас Далюс, владеющий 4% долей уставного капитала Общества, ФИО2, владеющий 37 % долей уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.05.2020.

11.02.2021 в адрес ответчика Казенас Далюс направил нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

Данное заявление получено ответчиком 19.02.2021.

МИФНС № 46 по г.Москве 18.02.2021 В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Таким образом, ФИО8 считается вышедшим из Общества с 18.02.2021.

Из доводов истца следует, что ответчик в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) не исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд. 

В ходе рассмотрения дела была назначена судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате.

Согласно заключению эксперта ООО «ГК «Радиан» от 21.10.2022 №GKR/2004/ЭО действительная стоимость доли Казенаса Далюса в уставном капитале ООО «Спектр-01» в размере 4% по состоянию на 31.12.2020, рассчитанная методом чистых активов в рамках затратного подхода составляет 5 201 201 руб.

Удовлетворяя требования, руководствуясь положениями статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», мотивированно отклонив возражения ответчика, заявлявшего о несогласии с выводами судебной экспертизы, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований исходя из действительной стоимости доли вышедшего участника, определённой по результатам судебной экспертизы,  учитывая, что факт нарушения ответчиком обязательств подтвержден, а представленный истцом расчет процентов является правомерным, требования о взыскании процентов, также правомерно удовлетворены.

Доводы заявителя жалобы относительно того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством по делу, направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 в обжалованной части по делу №А40-142192/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             З.А. Аталикова 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

Л.В. Федулова