РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-181917/23-34-1056

г. Москва

18 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи дело по заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХЦЕНТР"

Ямало-Ненецкий автономный округ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 891101001, ДИРЕКТОР: ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СНАБ"

Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 771601001, ЛИКВИДАТОР: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 03.10.2022

заинтересованные лица - МИФНС России № 46 по г. Москве, ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТО-ТРАНС"

Московская область, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2022, ИНН: 

<

***>, КПП: 501701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3,

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "КОНДАНЕФТЬ"

Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 860101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4

при участии представителей: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техцентр" (далее - ООО "Техцентр", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб" (далее - ООО "Транс-Снаб"), назначении кандидатуры арбитражного управляющего для целей распределения обнаруженного имущества в лице ФИО5, установлении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 рублей ежемесячно.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены МИФНС России № 46 по г. Москве, ФИО2, ООО "Авто-Транс", АО "Нефтяная Компания "Конданефть".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, в удовлетворении заявления ООО "Техцентр" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Транс-Снаб" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Дело рассматривалось в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2024.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО "ТРАНС-СНАБ" ликвидировано 03.10.2022, сведения о правопреемнике - ООО "АВТО-ТРАНС" 08.02.2022.

В рамках дела № А40-123164/2018 общество с ограниченной ответственностью "ТЕХЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС-СНАБ" 78 000 000 руб. задолженности по договору субаренды от 01.01.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу № А40-123164/2018 оставлены без изменения.

В рамках дела № А40-200685/2021 ООО "ТехЦентр" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Транс-Снаб", ООО "ЭкоНефто-М" о признании недействительным договора уступки права требования от 27.08.2021, применении последствий недействительности сделки. Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022 по делу № А40-200685/2021 оставлено без изменения.

В рамках дела № А75-5068/2022 общество с ограниченной ответственностью "Авто-Транс" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу "Нефтяная компания "Конданефть" о признании необоснованным и незаконным отказа ответчика в выплате задолженности, взыскании 56 913 123 руб. 20 коп. по договору на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники от 05.12.2017 № КОН-00271. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб", общество с ограниченной ответственностью "ТехЦентр", судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО6, общество с ограниченной ответственностью "ЭкоНефто-М". Решением от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.07.2023 решение от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 09.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5068/2022 оставлены без изменения.

Судами при рассмотрении дела № А75-5068/2022 установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Авто-Транс" образовано путем выделения из ООО "Транс-Снаб". Запись о начале процедуры реорганизации ООО "Транс-Снаб" внесена 23.09.2021.

12.08.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя в рамках возбужденного 14.09.2020 исполнительного производства обращено взыскание на дебиторскую задолженность должника ООО "Транс-Снаб" путем взыскания (перечисления) дебитором АО "НК "Конданефть" денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов-исполнителей, должнику запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также по уступке права требования третьим лицам, ответчик (дебитор) обязан приставом-исполнителем к внесению (перечислению) денежных средств в размере 65 887 400 руб. 89 коп. на счет структурного подразделения службы.

16.09.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО "Транс-Снаб", а дебитору АО "НК "Конданефть" запрещено перечислять дебиторскую задолженность в размере 56 913 123 руб. 27 коп. по спорному договору.

Согласно договору уступки права требования от 27.08.2021, заключенному между ООО "Транс-Снаб" (цедент) и ООО "ЭкоНефто-М" (цессионарий), ООО "Транс-Снаб" уступило ООО "ЭкоНефто-М" право требования в сумме 56 306 162 руб. 20 коп.

В обоснование заявления заявителем (кредитором) указано, что обнаруженным имуществом является дебиторская задолженность АО "НК "Конданефть" в сумме 56 306 162 руб. 20 коп., которое обнаружено после вступления в законную силу решения от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-5068/2022.

При этом, исполнительное производство окончено 06.04.2023 на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность - юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункты 1 и 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Спорное имущество, а именно дебиторская задолженность, является вновь обнаруженным имуществом, поскольку должник был ликвидирован 03.10.2022 при наличии данного имущества.

Исследовав материалы дела, суд, принимая во внимание положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, признает заявление подлежащим удовлетворению, учитывая при этом, что обоснованность заявления подтверждена представленными доказательствами.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

С учетом изложенного, суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В материалы дела Ассоциацией "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" представлена информация о кандидате для утверждения арбитражным управляющим при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ФИО5

В связи с тем, что кандидатура арбитражного управляющего соответствует установленным законом требованиям, суд считает возможным утвердить его в настоящем деле с целью проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу п. 5.2. ст. 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений ст. ст. 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении такой процедуры.

Учитывая изложенное выше, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.

Дополнительно следует отметить, что кредитор, обращаясь с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, за свой счет несет все судебные расходы по делу, а также в необходимых случаях оплачивает издержки, связанные с ее проведением.

ФИО2 заявил ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения дел № А40-181917/23, № А40-185165/24.

Суд, исследовав материалы дела, рассмотрев заявленное ходатайство, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства, исходя из следующего.

Дело № А40-185165/24 по иску ООО "ТЕХЦЕНТР" к ООО "ТРАНС-СНАБ" об обращении взыскания на предмет арестного залога, а именно на право требования ООО "ТРАНС-СНАБ" к АО "НК "Конданефть" в размере 56 306 162 руб. 20 коп. по договору субаренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 01.01.2016.

В соответствии со ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

При этом, по своей природе формирование иска при соединении требований в порядке ч. 1 ст. 130 АПК РФ определяется как совокупность процессуальных отношений, при которых наличествуют характерные связи между требованиями, которые позволяют соединить данные требования в одном иске с учетом того обстоятельства, что такие требования связаны по основаниям возникновения и доказательственной базе. Однородность дел предусматривается в указанной норме как важная правовая категория, которая характеризуется рядом специфических признаков:

- однородностью субъектного состава (спор рассматривается между одними и теми же лицами);

- наличием тождественности или близости оснований и предмета требований и общности доказательств.

В рассматриваемом случае дела имеют различные основания для предъявления требований, их объединение в одно производство приведет к затягиванию процесса. Суд приходит к выводу о нецелесообразности объединения дел в одно производство для совместного рассмотрения, поскольку оно не будет содействовать целям эффективного правосудия, что свидетельствует об отсутствии оснований для объединения дел.

При этом, вероятность возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по указанным делам судом также не установлена, в связи с чем ходатайство удовлетворению не подлежит.

АО "НК "Конданефть" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое не подлежит удовлетворению, принимая во внимание, что из содержания части 5 статьи 158 АПК РФ следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности отложить судебное разбирательство, отложение судебного заседания по делу является правом суда.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 130, 158, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств об объединении в одно производство для совместного рассмотрения дел № А40-181917/23, № А40-185165/24, об отложении судебного разбирательства - отказать.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СНАБ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на срок до 19.02.2025.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "ТРАНС-СНАБ" члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" ФИО5 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 20513, адрес для корреспонденции 125009, 

<

...>, а/я 1) с вознаграждением в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО "ТРАНС-СНАБ" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 19 февраля 2025 г. в 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал 6082.

Решение о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть обжаловано в течение месяца, а в части утверждения арбитражного управляющего в течение десяти дней в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                         Кравчик О.А.