РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-101277/23-173-816

г. Москва

08 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года                 

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2024 года    

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТЕЛ-С" (299021, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.06.2014, ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам: 

1.) ФИО2; 

2.) ФИО3 Николаевне 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СТРОЙКАПИТАЛИНВЕСТ" (ИНН: 

<

***>), о взыскании убытков в размере 2 243 656 руб. 88 коп.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТЕЛ-С" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СТРОЙКАПИТАЛИНВЕСТ" (далее – Общество) и взыскании с ответчиков убытков в размере 2 243 656 руб. 88 коп.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Севастополя от 23.08.2022 по делу №А84-4705/2020 с ООО "СТРОЙКАПИТАЛИНВЕСТ" в пользу ООО "СТЕЛ-С" взыскано 1 690 422,91 руб. неосновательного обогащения, 173 288,21 руб. штрафа, 350 041,76 руб. неустойки  и 29 904 руб. расходов на уплату госпошлины.

На основании вступившего в законную силу решения по делу№А84-4705/2020 судом выдан взыскателю ООО "СТЕЛ-С" исполнительный лист ФС 039923452 и в отношении должника ООО "СТРОЙКАПИТАЛИНВЕСТ" возбуждено исполнительное производство №64597/23/77029-ИП.

В ходе исполнительного производства задолженность с должника не взыскана.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ООО "СТРОЙКАПИТАЛИНВЕСТ" (ИНН: 

<

***>) 10.02.2023 было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2237701331910), при этом на дату прекращения деятельности должность генерального директора Общества занимал ФИО2 (ГРН записи 2207703025803 от 26.03.2020), единственным участником с долей 100% уставного капитала являлась ФИО3 (ГРН записи 5177746356695 от 20.12.2017).

Согласно пояснениям истца, на момент исключения из ЕГРЮЛ Общество обладало признаками неплатежеспособности, поскольку наряду со спорной задолженностью перед истцом, имело подтвержденные решениями судов неисполненные обязательства перед иными кредиторами (дела № А40-15692/21, №А40-238339/21, №А40-92832/22, №А56-42730/22) и обязано было обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры банкротства, однако с таким заявлением не обратилось и было ликвидировано в административном порядке, предусмотренном ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ).

В связи с прекращением ООО "СТРОЙКАПИТАЛИНВЕСТ" хозяйственной деятельности,  истец обратился с настоящим иском к единственному участнику и  бывшему руководителю должника как к лицам, ответственным за действия Общества, с требованием о взыскании убытков в виде невзысканных по решению суда сумм.

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

  Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Применительно к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, помимо совокупности условий, установленных ст. 15 ГК РФ, требуется доказать наличие виновных действий (бездействия) указанного лица в возникновении убытков, при этом субсидиарная ответственность предполагает, что на момент предъявления требований к руководителю должника о взыскании убытков, организация должника исключена из ЕГРЮЛ. 

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

В обоснование возражений относительно заявленного истцом довода о недобросовестности ответчиков, выразившейся в снятии наличных денежных средств с расчетного счета Общества и использования корпоративной карты счета в магазинах, аптеках, кафе, ответчики пояснили, что ООО «Стройкапиталинвест» производило оплату поставщикам по закупкам товарно-материальных ценностей, в том числе за наличный расчет, необходимых для осуществления производственной и административной деятельности предприятия, закупала еду, лекарства работникам, что подтверждается следующими документами:

1) Товарным чеком № 147 от 12.03.2019 года на сумму 127 500 рублей, выданный ИП ФИО4 и товарной накладной № 147 от 12.03.2019 г. на данную сумму. Из наименований товара видно, что были закуплены материалы для осуществления подрядных работ.

2) Товарным чеком № 167 от 16.03.2019 года на сумму 152 600 рублей, выданный ИП ФИО4 и товарной накладной № 167 от 16.03.2019 г. на данную сумму. Из наименований товара видно, что были закуплены материалы для осуществления подрядных работ.

3) Товарным чеком № 201 от 06.04.2019 года на сумму 161 600 рублей, выданный ИП ФИО4 и товарной накладной № 201 от 06.04.2019 г. на данную сумму. Из наименований товара видно, что были закуплены материалы для осуществления подрядных работ.

4) Товарным чеком № 237 от 14.04.2019 года на сумму 36 430 рублей, выданный ИП ФИО4 и товарной накладной № 237 от 14.04.2019 г. на данную сумму. Из наименований товара видно, что были закуплены материалы для осуществления подрядных работ.

5) Товарным чеком № 269 от 03.05.2019 года на сумму 193 500 рублей, выданный ИП ФИО4 и товарной накладной № 269 от 03.05.2019 г. на данную сумму. Из наименований товара видно, что были закуплены материалы для осуществления подрядных работ.

6) Товарным чеком № 314 от 10.05.2019 года на сумму 324 000 рублей, выданный ИП ФИО4 и товарной накладной № 314 от 10.05.2019 г. на данную сумму. Из наименований товара видно, что были закуплены материалы для осуществления подрядных работ.

7) Товарным чеком № 347 от 13.05.2019 года на сумму 114 000 рублей, выданный ИП ФИО4 и товарной накладной № 347 от 13.05.2019 г. на данную сумму. Из наименований товара видно, что были закуплены материалы для осуществления подрядных работ.

8) Товарным чеком № 359 от 16.05.2019 года на сумму 121 000 рублей, выданный ИП ФИО4 и товарной накладной № 359 от 16.05.2019 г. на данную сумму. Из наименований товара видно, что были закуплены материалы для осуществления подрядных работ.

Дополнительно ответчики указали, что доказательства, которые Истец просит истребовать у Общества в п. 3 Ходатайства от 18.04.2023, не являются относимыми доказательствами и не входят в предмет доказывания по иску, при этом из  представленной выписки по расчетному счету Общества, открытому в Филиале Точка ПАО Банка «Финансовая корпорация Открытие» видно, что Общество осуществляло стандартную экономическую деятельность, не являлось фирмой-однодневкой, имело множество подрядных обязательств с разными заказчиками, закупало материалы у продавцов и вело хозяйственную деятельность в соответствии с основным видом экономической деятельности, указанным в ЕГРЮЛ.

С учетом представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного истцом ходатайства от 18.04.2023 об истребовании доказательств.

Заявленное истцом ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ не подлежит удовлетворению, поскольку заявленное лицо не является субъектом рассматриваемых правоотношений, а правомочия регистрирующего органа законодательно определены положениями Закона №129-ФЗ. 

На основании изложенного, судом установлено, что материалы дела не содержат доказательств виновности ответчиков в неплатежеспособности ООО "СТРОЙКАПИТАЛИНВЕСТ" и его исключения из ЕГРЮЛ, каких-либо доказательств недобросовестности в действиях ответчиков, направленных на причинение умышленного ущерба истцу в материалы дела также не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу, что доказательств наличия в действиях ответчиков состава правонарушения, установленного положениями ст. 53.1 ГК РФ материалы дела не содержат, при этом суд учитывает, что взыскатель не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, имея в виду возможность своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического липа из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 48-50, 53, 62 ГК РФ, руководствуясь ст. 2, 4, 37, 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

       Судья                                                                               Е.О. Фортунатова