ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15789/2024

г. Челябинск

22 января 2025 года

Дело № А76-5960/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А.,  Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кофтун В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форк-Трейд» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 по делу № А76-5960/2024.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ПрофиСталь» - ФИО1 (доверенность от 14.01.2025 срок действия 1 года, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «ПрофиСталь» (далее – истец, ООО «ПрофиСталь») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форк-Трейд» (далее – ответчик, ООО «Форк-Трейд»), о взыскании основного долга по договору № 21101-22 от 21.10.2022 в размере 267 500 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2024 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Форк-Трейд» поступило к ООО «ПрофиСталь» о признании спецификации № 2 от 29.06.2023 к договору № 21101-22 от 21.10.2022 недействительной; взыскании с ООО «ПрофиСталь» в пользу ООО «Форк-Трейд» сумму неосновательно полученных денежных средств в размере 267 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 568 руб. 55 коп. за период с 26.07.2023 по 11.03.2024 (включительно) с последующим начислением процентов по день фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО «Форк-Трейд» с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что, истцом не представлена накладная на материал, подлежащий обработке, при этом, в подтверждение выполненных работ представлены универсальный передаточный документ №63 от 25.09.2023 и акт №63 от 25.09.2023 подписанные ФИО2 без ссылки на какую-либо доверенность, согласно которым заказчик принял работу без замечаний на общую сумму 535 000 руб. Между тем, полномочиями на заключение каких-либо договоров и подписание спецификаций ответчик ФИО2 не наделял.

Апеллянт указывает, что суд первой инстанции проигнорировал пояснение директора ООО «Форк-Трейд» ФИО3 о том, что он генеральной доверенности от 01.01.2021 ФИО2 не выдавал, в этот день не находился в городе. При этом отсутствие указания в реестре доверенностей, кроме как указанной ответчиком (от 11.01.2021 сроком по 31.12.2021) выданные в тот период на имя ФИО2 суд трактовал лишь как свидетельство ненадлежащего ведения документооборота в организации.

Кроме того, истцом не представлена техническая документация (чертежи, паспорта изделий и т.д.) на заказанную продукцию седло (Клапан Н-Ш-ст.), Розетка (ЗГК-100/3).

До начала судебного заседания ООО «ПрофиСталь» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились. 

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился, дал пояснения в обоснование своих возражений.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из электронных материалов дела, 21.10.2022 между ООО «ПрофиСталь» (подрядчик) и ООО «Форк-Трейд» (заказчик) заключен договор № 21101-22 (далее - договор), по которому ООО «ПрофиСталь» обязалось выполнить работы указанные в спецификации, а заказчик ООО «Форк-Трейд» обязуется принять и оплатить выполненные работы.

24 октября 2022 года между ООО «Форк-Трейд» и ООО «ПрофиСталь» заключено дополнительное соглашение к договору № 21101-22 от 21.10.2022.

Согласно спецификации № 1 к договору № 21101-22 от 21.10.2022 года изготовлению и поставке исполнителем заказчику подлежит механическая обработка лопаток ФТ06 213.1.10 001 в количестве 42 штуки, по цене 100 000 руб. за штуку, общей стоимостью 4 200 000 рублей, в том числе НДС -20% -700 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 17.12.2023 между ООО «Профисталь» и ООО «Форк-Трейд» 24.10.2022 ООО «Форк-Трейд» перечислило ООО «Профисталь» 2 100 000 рублей; 27.12.2022 ООО «Форк-Трейд» перечислило ООО «Профисталь» 2 100 000 рублей, итого 4 200 000 руб.

Таким образом, как полагает ответчик, ООО «Форк-Трейд» выполнило свои обязательства перед ООО «ПрофиСталь» по договору № 21101-22 от 21.10.2022 в полном объеме.

При этом, в материалы дела представлена спецификация № 2 от 29.06.2023.

Согласно спецификации № 2 от 29.06.2023, которая является неотъемлемой частью договора, общая стоимость работ составляет 535 000 рублей.

По п. 1 спецификации № 2 изготовлению и поставке подлежит продукция: седло (клапан I-III-ст.) 20 штук на общую сумму 263 000 руб., розетка (3 ГК-100/3) 20 штук на общую сумму 272 000 руб., всего по спецификации подлежит поставке товар на сумму 535 000 руб. с учетом НДС 89 166 руб. 67 коп.

Приложенная к исковому заявлению скан-копия спецификации № 2 от 29.06.2023 содержит подписи генерального директора ООО «ПрофиСталь» ФИО4 и технического директора ООО «Форк-Трейд» ФИО2 и оттиски печатей обеих организаций. 

Согласно п. 3.2 спецификации № 2 от 29.06.2023 до начала выполнения работ заказчик оплачивает исполнителю аванс в размере 50% стоимости работ.

25.07.2023 платежным поручением № 255 на сумму 267 500 руб. ООО «Форк-Трейд» частично оплатило выполненные работы.

ООО «ПрофиСталь» выполнило заказанную ООО «Форк-Трейд» работу в полном объеме, о чем не однократно уведомляло (извещало) заказчика.

Согласно универсальному передаточному документу (далее - УПД) № 63 от 25.09.2023 и акту № 63 от 25.09.2023 заказчик принял работы без замечаний на общую сумму 535 000 руб.

Таким образом, по мнению истца по первоначальному иску, у ООО «Форк-Трейд» имеется задолженность перед ООО «ПрофиСталь» за принятую работу в сумме (535 000-267 500) 267 500 руб.

Истец по первоначальному иску, полагая, что задолженность ответчика (сумма основного долга) составляет 267 500 руб. 66 коп., при этом сроки оплаты, предусмотренные договором, истекли, 11.01.2024 в адрес ответчика была направлена претензия № 01/10 от 10.01.2024 с требованием, оплатить сумму задолженности, которая оставлена без ответа.

В обоснование встречных исковых требований истец по встречному иску, ссылаясь на положения ст. ст. 309, 310, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на то обстоятельство, что договор между сторонами не был заключен, денежные средства обществом «Форк-Трейд» перечислены в адрес общества ООО «ПрофиСталь» ошибочно, и истцом по первоначальному иску неосновательно удерживаются денежные средства истца по встречному исковому заявлению.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что предусмотренные договором  работы истцом выполнены, ООО «Форк-Трейд» доказательства оплаты выполненных истцом работ в полном объеме не представлено. 

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии на стороне ООО «Форк-Трейд» неосновательного обогащения.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Из материалов дела следует, что 21.10.2022 между ООО «ПрофиСталь» (подрядчик) и ООО «Форк-Трейд» (заказчик) заключен договор № 21101-22 (далее - договор), по которому ООО «ПрофиСталь» обязалось выполнить работы указанные в спецификации, а заказчик ООО «Форк-Трейд» обязуется принять и оплатить выполненные работы.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий.

Действительность и заключенность указанного договора подряда сторонами не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений, вытекающих из данного договора.

На основании пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

Пунктом 6 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления заказчиком права на отказ от приемки результата работ в случае обнаружения им недостатков.

Согласно указанной норме, заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» следует, что статья 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая возможность составления одностороннего акта, защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Согласно спецификации № 2 от 29.06.2023 общая стоимость работ составляет 535 000 рублей.

По п. 1 спецификации № 2 изготовлению и поставке подлежит продукция: седло (клапан I-III-ст.) 20 штук на общую сумму 263 000 руб., розетка (3 ГК-100/3) 20 штук на общую сумму 272 000 руб., всего по спецификации подлежит поставке товар на сумму 535 000 руб. с учетом НДС 89 166 руб. 67 коп.

Согласно п. 3.2 спецификации № 2 от 29.06.2023 до начала выполнения работ заказчик оплачивает исполнителю аванс в размере 50% стоимости работ.

Скан-копия спецификации № 2 от 29.06.2023 содержит подписи генерального директора ООО «ПрофиСталь» ФИО4 и технического директора ООО «Форк-Трейд» ФИО2 и оттиски печатей обеих организаций. 

В суде первой инстанции была представлена нотариально заверенная копия генеральной доверенности от 01.01.2021 сроком действия по 31.12.2023 (заверена 15.08.2024 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5 нотариального округа г. Уфа РБ - ФИО6, № в реестре 03/64-н/03-2024-5-128). Указано, что временно исполняющим обязанности нотариуса засвидетельствована верность копии с представленного документа.

Также, 25.07.2023 платежным поручением № 255 на сумму 267 500 руб. ООО «Форк-Трейд» оплатило аванс в размере 50% стоимости работ указав в основании платежа «Оплата 50% по спецификации № 2 к договору № 21101-22 от 21.10.2022», таким образом, полностью акцептовав условия спецификации № 2 от 29.06.2023 к договору № 21101-22 от 21.10.2022.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что для ООО «ПрофиСталь» полномочия ФИО2 на контроль, поручение работ по договору с ООО «Форк-Трейд», заключение и подписание спецификаций к этому договору были очевидны и не подлежали сомнению, поскольку ФИО2 в пояснениях подтверждает и директор ответчика ФИО3 не оспаривает, что непосредственную работу с контрагентом-истцом от лица ответчика велась именно ФИО2, а также тот факт, что наличие у лица, подписавшего спорные документы (спецификацию, УПД) печати ответчика свидетельствует о наличии у него полномочий действовать от имени последнего применительно к абз. 2 п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отсутствие указания в реестре доверенностей на какие-либо еще доверенности, кроме как указанной ответчиком (от 11.01.2021 сроком по 31.12.2021), выданные в тот период на имя ФИО2 может, по мнению суда, свидетельствовать о ненадлежащем ведении документооборота в организации, однако напрямую не опровергает наличие указанной истцом доверенности (от 01.01.2021 сроком по 31.12.2023).

Также, предполагаемое ответчиком несоответствие представленной истцом доверенности от 01.01.2021 сроком по 31.12.2023 положениям Инструкции о порядке оформления, выдачи, учета и отзыва доверенностей, утвержденной приказом директора от 09.01.2020 № 6 не свидетельствует о том, что такая доверенность не могла быть выдана в нарушение Инструкции.

Ссылка ответчика на то, что доверенность физически не могла быть выдана 01.01.2021 - в первый нерабочий день года и на три года (при том, что по утверждению ответчика доверенности всегда выдавались на год) правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку не подтверждается допустимыми доказательствами с учетом того, что в материалы дела представлена нотариально заверенная копия доверенности от 01.01.2021 сроком по 31.12.2023.

Довод ответчика о том, что доверенности, выданные на имя ФИО2, были отозваны ответчиком, и истец не должен был принимать во внимание предложенную к подписанию спецификацию № 2, также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ответчик известил истца об отзыве доверенности письмом № 029 от 19.12.2023, тогда как спорная спецификация № 2 подписана намного раньше - 29.06.2023.

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что даже в случае, если бы спецификацию подписал представитель контрагента по простой письменной доверенности, которую уже отменили, не известив контрагента - истца надлежащим образом, то и тогда подпись подписанта была бы действительна и спецификация сохранила силу (п. п. 1, 2 ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу изложенных обстоятельств, вопреки доводам апеллянта, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что спецификация № 2 от 29.06.2023 к договору № 21101-22 от 21.10.2022 не может быть признана недействительной, согласно УПД изделия изготовлены, согласно платежному поручению изделия ответчиком оплачены не полностью.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания спецификации № 2 от 29.06.2023 к договору № 21101-22 от 21.10.2022 недействительной и удовлетворения встречных исковых требований. 

25.07.2023 платежным поручением № 255 на сумму 267 500 руб. ООО «Форк-Трейд» частично оплатило выполненные работы.

Согласно УПД № 63 от 25.09.2023 и акту № 63 от 25.09.2023 заказчик принял работы без замечаний на общую сумму 535 000 руб.

При этом действительность подписей сторон на  УПД и акте ответчиком в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не опровергнута, соответствующего правового обоснования порочности представленных истцом документов, суду не приведено.

О фальсификации соответствующих документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком заявлено не было ни в суде первой инстанции ни в апелляционной инстанции.

Объем и качество выполненных работ, отраженные в вышеуказанных документах, ответчиком не оспорены, о назначении экспертизы заявлено не было. 

Таким образом, на стороне ООО «Форк-Трейд» образовалась задолженность перед ООО «ПрофиСталь» за принятые работы в сумме 267 500 руб. (535000-267500).

Поскольку доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме в материалы дела не представлено, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «ПрофиСталь» о взыскании 267 500 руб. долга следует признать обоснованным.

Следовательно, поскольку удовлетворение первоначального иска в данном случае исключает полностью удовлетворение встречного иска,  поскольку доказательств неравенства встречных предоставлений по договору подряда не доказано, в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 267 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 568 руб. 55 коп. за период с 26.07.2023 по 11.03.2024 (включительно) с последующим начислением процентов по день фактической оплаты, судом первой инстанции также было обоснованно отказано.

Вопреки доводам ООО «Форк-Трейд» при указанных фактических обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для принятия иного решения.

При указанных обстоятельствах доводы подателя жалобы оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 по делу № А76-5960/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форк-Трейд»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи:

И.А. Аникин  

Ю.С. Колясникова