СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                           № 17АП-9859/2023 (4,5) -АК

Дело № А50-29099/2021

04 сентября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                                         Темерешевой С.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

от кредитора ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие»: ФИО1, паспорт, доверенность от 22.09.2023;

от ответчика ФИО2: ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 28.01.2022;

от финансового управляющего: ФИО4, паспорт, доверенность от 08.08.2024; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании заявление ПАО Банк «ФК Открытие» о признании сделки недействительной (отчуждение автомобиля УАЗ 390945) в рамках дела №А50-29099/2021 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции

соответчик: ООО «Урал-Дизайн-ПНП» в лице конкурсного управляющего, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – должник, ФИО2) 26.11.2021 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании его банкротом, которое определением суда от 20.01.2022 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением суда от 30.08.2022 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5, член Союза СРО АУ «Альянс».

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» (выпуск за 10.09.2022).

Определением суда от 15.01.2024 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника; этим же определением финансовым управляющим утвержден ФИО6, член СРО «ААУ «Паритет».

21.08.2023 в суд поступило заявление кредитора ПАО Банк «ФК Открытие» (далее – банк) о признании недействительным договора, на основании которого должником отчужден автомобиль грузовой УАЗ 390945, регистрационный номер: 

<

***>, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

В материалы дела поступили сведения из МРЭО ГИБДД ГУ МВД России, согласно которым текущим собственником спорного транспортного средства является ООО «Урал Дизайн ПНП»; при этом суду сообщено, что документы, послужившие основанием к регистрации, уничтожены в связи с истечением сроков хранения.

Определением суда от 05.10.2023 (резолютивная часть от 04.10.2023) в качестве ответчика привлечено ООО «Урал-Дизайн-ПНП» (далее – общество «Урал-Дизайн-ПНП») в лице конкурсного управляющего.

Определением суда от 19.01.2024 (резолютивная часть от 17.01.2024) из УГИБДД по Пермскому краю (при наличии) запрошены копии договоров (от 08.08.2019, 09.08.2019), на основании которых автомобиль (УАЗ 390945, регистрационный номер: 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2015 г.в.) зарегистрирован за «Урал-Дизайн-ПНП» (ИНН 

<

***>) и за ФИО2, судебное заседание отложено.

В материалы дела поступили сведения из УГИБДД по Пермскому краю о регистрационных действиях в отношении спорного транспортного средства по состоянию на 02.02.2024, дополнительно сообщено, что для получения договоров купли-продажи необходимо обратится в подразделения, где производились регистрационные действия (отражено в таблице).

Определением суда от 28.02.2024 из ОГИБДД МО МВД РФ «Кунгурский» истребованы (при наличии) копии договоров (от 08.08.2019, 09.08.2019), на основании которых автомобиль (УАЗ 390945, регистрационный номер: 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2015 г.в.) зарегистрирован за «Урал-Дизайн-ПНП» (ИНН 

<

***>) и за ФИО2, судебное заседание отложено на 03.04.2024.

Определением арбитражного суда Пермского края от 10.04.2024 (резолютивная часть от 03.04.2024) в удовлетворении заявления ПАО Банк «ФК Открытие» о признании сделки недействительной (отчуждение автомобиля УАЗ 390945) отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, финансовый управляющий должника ФИО6, кредитор ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 10.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. 

В обоснование жалоб заявителями выражено единое мнение о нарушении судом процессуальных норм, выразившееся в несоответствии резолютивной части определения, объявленной в судебном заседании 03.04.2024, резолютивной части определения, размещенной в сети Интернет на портале «Картотека арбитражных дел». В судебном заседании от 03.04.2024 по рассмотрению настоящего обособленного спора суд первой инстанции вынес определение об отложении судебного заседания на 15.05.2024, тогда как в обжалуемом определении суд первой инстанции рассмотрел спор по существу и отказал в удовлетворении заявления Банка. Кроме того, суд не исследовал обстоятельства отчуждения автомобиля должником в пользу ответчика.

Ответчик в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, факт вынесения судом определения об отложении судебного заседания на 15.05.2024 в судебном заседании от 03.04.2024 не опроверг.

От финансового управляющего поступило заявление о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам первой инстанции по вышеуказанным основаниям, а также ходатайство об истребовании из ОГИБДД МО МВД РФ «Кунгурский» документов, на основании которых произведено отчуждение спорного транспортного средства марки УАЗ 390945, которое было удовлетворено судом в судебном заседании от 03.04.2024, судебное заседание при этом было отложено на 15.05.2024.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции установлено наличие оснований для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку резолютивная часть судебного акта, изготовленного в полном объеме, не соответствует объявленной резолютивной части. Изменив резолютивную часть оглашенного определения, суд первой инстанции затронул и изменил существо принятого по делу судебного акта, что является существенным нарушением норм процессуального права, влекущим отмену судебного акта суда первой инстанции.

Определением от 02.07.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления ПАО Банк «ФК Открытие» о признании сделки недействительной (отчуждение автомобиля УАЗ 390945), рассмотренному в рамках дела № А50-29099/2021, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции назначено на 17.07.2024. 

Судом удовлетворено ходатайство финансового управляющего об истребовании из ОГИБДД МО МВД РФ «Кунгурский» документов, на основании которых произведено отчуждение спорного транспортного средства марки УАЗ 390945.

Из ОГИБДД МО МВД РФ «Кунгурский» запрошены (при наличии) копии договоров (от 08.08.2019, 09.08.2019), на основании которых автомобиль (УАЗ 390945, регистрационный номер: 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2015 г.в.) зарегистрирован за «Урал-Дизайн-ПНП» (ИНН 

<

***>) и за ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Ко дню судебного заседания ответ на запрос суда из ОГИБДД МО МВД РФ «Кунгурский» не поступил.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 судебное заседание отложено на 28.08.2024, из ОГИБДД МО МВД РФ «Кунгурский» повторно запрошены документы.

Из ОГИБДД МО МВД РФ «Кунгурский» поступили ответы на запрос суда.

От ПАО Банк «ФК Открытие» и финансового управляющего (с приложенными дополнительными документами) поступили письменные пояснения, в которых просят удовлетворить заявление ПАО Банк «ФК Открытие» о признании сделки недействительной, приобщены к материалам дела.

В суде апелляционной инстанции представители ПАО Банк «ФК Открытие» и финансового управляющего поддержали доводы заявленных требований о признании договора, на основании которого должником отчужден автомобиль грузовой УАЗ 390945, недействительным по основаниям, изложенным в первоначальном заявлении и письменных пояснениях представленных суду апелляционной инстанции.

Представитель ФИО2 возражал против доводов заявления по основаниям, изложенным ранее в отзыве на апелляционную жалобу и письменных объяснениях.   

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда  апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению настоящего обособленного спора. 

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

Как следует из материалов дела, ПАО Банк «ФК Открытие» (далее – банк) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора, на основании которого должником в пользу ООО «Урал-Дизайн-ПНП» отчужден автомобиль грузовой УАЗ 390945, регистрационный номер: 

<

***>.

Из ответа МО МВД России «Кунгурский» следует, что 10.08.2019 должник продал ООО «Урал-Дизайн-ПНП» автомобиль по договору купли-продажи от 09.08.2019 по цене 10 000,00 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка совершена при неравноценном встречного предоставлении, с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Представитель ФИО2 и ранее конкурсный управляющий общества «Урал-Дизайн-ПНП» ссылались на отсутствие оснований для удовлетворения заявления; пояснили, что оформление транспортного средства являлось формальным в целях сохранения «красивого номера»; фактически автомобиль не переходил во владение ФИО2; в настоящий момент автомобиль находится в конкурсной массе общества «Урал-Дизайн-ПНП».

Согласно положениям статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.01.2022, оспариваемая сделка совершена 10.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно данным ГИБДД, автомобиль УАЗ 390945 зарегистрирован 21.08.2018 за обществом «Урал-Дизайн-ПНП» с государственным регистрационным знаком 

<

***>, затем 09.08.2019 произведена операция по смене государственного регистрационного знака на Т777СУ59; в этот же день (09.08.2019) – произведена регистрация автомобиля за ФИО2 с государственным регистрационным знаком 

<

***>; далее, 10.08.2019 произведена операция в связи с получением СТС, государственный регистрационный знак стал 

<

***>; далее, 10.08.2019 транспортное средство вновь зарегистрировано за обществом «Урал-Дизайн-ПНП» с государственным регистрационным знаком 

<

***>.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)      сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б)      в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)      другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 34 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В пункте 7 вышеуказанного постановления разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми, применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается, в том числе уменьшение стоимости или размера имущества должника.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из отчета финансового управляющего по настоящему делу по состоянию на 04.03.2024 следует, что в реестр требований кредиторов включены следующие требования кредиторов:

ФНС в размере 774 152, 67 руб., из них: сумма основного долга – 194 298, 76 руб. во вторую очередь реестра; сумма основного долга 570 601, 12 руб., пени – 4 252, 79 руб., штрафов – 5 000 руб., в третью очередь реестра (задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в фиксированном размере, зачисляемых в бюджет ПФ РФ, за 2020 год, 2021 год (до 03.09.2022) в сумме 194 298, 76 руб., соответствующих пеней, начисленных на указанную недоимку и недоимку прошлых периодов в сумме 4 252, 79 руб., транспортного налога за 2021 год в сумме 54 712 руб., налога на имущество физических лиц за 2021 год в общей сумме 489 005 руб., земельного налога за 2021 год в сумме 1 297, 12 руб., налога на доходы физических лиц за 2021 год в сумме 25 587 руб., административного штрафа по части 5 статьи 14.13 КоАП РФ в сумме 5 000 руб.) – (определение суда от 26.01.2023);

определением Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2023 признаны погашенными требования уполномоченного органа в общей сумме 519 889,11 руб.; в реестр требований кредиторов ФИО2 включены требования ФИО7 в общей сумме 519 889,11 руб.;

ООО «Уралводоканал» в размере 513 809,40 руб., из которых 354 704,95 руб. неосновательного обогащения, перечисленного платежными поручениями от 21.09.2020 № 1443 и от 16.11.2020 № 1774 (при условии того, что общая сумма перечисленных денежных средств по указанным платежным поручениям составляла 418 538,85 руб. тогда как надлежало оплатить лишь 63 833,90 руб.); 71 721,05 руб. неосновательного обогащения, перечисленного платежным поручением от 28.01.2021 № 144 с назначением платежа: «оплата договору аренды от 01.04.2011 субаренда земли за 1 квартал 2020 год» (при условии того, что общая сумма перечисленных денежных средств по указанному платежному поручению составляла 181 149 руб. 06 коп., тогда как надлежало оплатить лишь 109 428 руб. 01 коп.); 87 383,40 руб. неосновательного обогащения, перечисленного платежным поручением от 28.06.2021 №1223 с назначением платежа: «оплата договору аренды от 01.04.2011 субаренда земли за 1 квартал 2021 год» (при условии того, что общая сумма перечисленных денежных средств по указанному платежному поручению составляла 181 149,06 руб., тогда как надлежало оплатить лишь 93 765,66 руб.) - (определение суда от 06.02.2023);

АО «Газпромбанк»  в общем размере 1 242 577,36 руб., в том числе  1 236 978,81 руб. основного долга, 5 598,55 руб. процентов за пользование кредитом (обязательства из договора потребительского кредита от 17.11.2020  на сумму 1 785 294,12 руб. на срок до 01.11.2025; определение суда от 08.12.2022;

АО «Альфа-Банк» в общем размере 4 270 036,81 руб. в том числе 3 997 801,84 руб. основного долга, 272 234,97 руб. процентов (обязательства из договора потребительского кредита от 30.06.2021  на сумму 4 500 000 руб.; определение суда от 08.12.2022);  

ТСЖ «Клименко-20» в сумме 228 291,37 руб. основного долга признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ФИО2 Обращаясь в суд, кредитор основывал свои требования на том, что в период с января 2020 года по августа 2022 года должником не исполнены обязательства по уплате коммунальных платежей в общей сумме 323 139,89 руб. – определение суда от 27.01.2023;

ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 257 915 665,60 руб. основного долга, 13 055 057,26 руб. процентов, 12 510 581,67 руб. пени, в качестве требований, обеспеченных залогом недвижимого имущества должника (основания возникновения задолженности: кредитный договор 

<

***> от 30.09.2019 и кредитный договор 

<

***> от 27.12.2019, заключенные между банком и ООО «Урал-Дизайн-ПНП», а также обеспечительные договоры: договор поручительства от 30.09.2019 № К2/59-00/19-00012-П03 и договор залога от 24.10.2019 № К2/59-00/19-00012-ЗО3; договор поручительства от 27.12.2019 № К2/59-00/19-00030-П03 и договор залога от 17.02.2020 № К2/59-00/19-00030-ЗО5 – соответственно (определение суда от 13.02.2023).

Из анализа структуры кредиторской задолженности должника ФИО2 следует, что обязательства ФИО2 как поручителя за общество «Урал-Дизайн-ПНП» возникли с момента предъявления банком соответствующего требования в рамках дела о банкротстве общества «Урал-Дизайн-ПНП» – 28.10.2021 (доказательства обращения к должнику ранее с требованием об оплате задолженности – не представлено).

Так, требования ПАО Банк «ФК Открытие» подтверждены решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 30.03.2022 по делу № 2-986/2022, которым с должника в пользу банка взыскано 60 966 950,61 руб. задолженности по кредитному договору от 30.09.2019, 219 877 286,71 руб. задолженности по кредитному договору от 27.12.2019, а также 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 16.11.2021 по делу № А50-19126/2021 в отношении общества «Урал-Дизайн-ПНП» введена процедура наблюдения.

Определением суда от 05.05.2022 по делу № А50-19126/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Урал-Дизайн-ПНП» включены следующие требования банка:

по кредитному договору от 30.09.2019 в размере 63 604 017,82 руб., в том числе: 57 925 241,70 руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 1 284 399,61 руб. - задолженность по просроченным процентам; 1 464 301, 83 руб. - задолженность по процентам; 2 820 500,90 руб. - пеня по просроченной задолженности по основному долгу; 109 573,78 руб. - пеня по просроченной задолженности по процентам;

по кредитному договору от 27.12.2019  в размере 219 877 286,71 руб., в том числе: 199 990 423,90 руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 5 547 785, 63 руб.  - задолженность по просроченным процентам; 4 758 570,19 руб. - задолженность по процентам за просроченный кредит; 9 141 463,76 руб. - пеня по просроченной задолженности по основному долгу; 439 043,23 руб. - пеня по просроченной задолженности по процентам.

Решением суда от 04.08.2022 по делу №А50-19126/2021 общество «Урал-Дизайн-ПНП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 22.08.2022 по делу № 2-772/2022 в счет удовлетворения требований банка по кредитным договорам обращено взыскание на недвижимое имущество должника, а также с должника в пользу банка взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

При этом, исходя из расчета банка при подаче заявления о включении в рамках дела А50-19126/2021, просрочка исполнения обязательств имела место с 01.10.2020, а требование о досрочном возврате кредита датировано 28.10.2021.

Таким образом, на момент регистрация автомобиля за ФИО2 и затем ООО «Урал-Дизайн-ПНП» (09-10.08.2019) обязательства у ФИО2 отсутствовали; просрочки исполнения для установления признаков неплатежеспособности – соответственно не имелось.

Принятие поручителем на себя ответственности за исполнение обязательств основным должником перед кредитором означает, что с момента нарушения таким должником обязательства перед кредитором (как и с момента заключения договора поручительства) обязательства поручителя исполнить за должника находятся в «подвешенном» («спящем») состоянии; только с момента предъявления кредитором требования к лицу, выдавшему обеспечение, у кредитора возникает притязание к обеспечителю, которое может быть реализовано принудительно. В то же время, выдавая поручительство, поручитель принимает на себя все риски, связанные с тем, что обязательство должника не будет им исполнено, в том числе вследствие банкротства должника и его последующего исключения из реестра юридических лиц; поручитель с момента выдачи обеспечения осознает такие риски и, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, должен принять соответствующие меры по сохранению «достаточных» личных активов для исполнения обязательств перед кредитором. 

Ссылка на то, что кредитные средства, взятые у Банка «ФК Открытие» в 2019 году, направлены на погашение кредитных обязательств перед банком, принятых обществом «Урал-Дизайн-ПНП» (основной заемщик) и ФИО2 (поручитель) в 2018 году (от 24.09.2018), заслуживает внимание, однако, данное обстоятельство, применительно к настоящему спору само по себе не влечет недействительность сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).  

Из пояснений ФИО2 и конкурсного управляющего ООО «Урал-Дизайн-ПНП» следует, что действия по регистрации автомобиля связаны с сохранением гос. номера за ФИО2; автомобиль не переходил во владение ФИО2; сделка носила формальный характер; в настоящий момент автомобиль находится в конкурсной массе ООО «Урал-Дизайн-ПНП» в рамках дела о банкротстве №А50-19126/2021, проведена его оценка (на 01.12.2023 стоимость составила 495 000 руб.).

При указанных обстоятельствах оснований для признания договора купли-продажи спорного автомобиля недействительным по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Обстоятельства реализации автомобиля в пользу ООО «Урал-Дизайн-ПНП», описанные выше, проанализированы судом апелляционной инстанции.

Судом учтены длительность регистрации автомобиля за ФИО8 (один день), при том, что сама по себе регистрация не влечет ни переход права собственности, ни его фактическую передачу во владение (регистрация носит учетный характер), а также факт отсутствия обязательств у ФИО2 на момент сделки и факт того, что в настоящий момент транспортное средство находится в конкурсной массе ООО «Урал-Дизайн-ПНП» в целях его реализации в деле о банкротстве №А50-19126/2021 и погашения требований кредиторов общества, в том числе банка по кредитным договорам от 30.09.2019 и 27.12.2019 (фактически банк получит удовлетворение своих требований в рамках дела №А50-19126/2021 от основного должника).

Обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности ФИО2 судом не установлено, доказательств обратного суду апелляционной инстанции заявителем не представлено. 

Следовательно, оснований для признания сделки по отчуждению автомобиля УАЗ 390945 недействительной, не имеется.

Кроме того, обстоятельства (совершение сделки в целях безвозмездного вывода ликвидного имущества должника в пользу аффилированного лица, причинение ущерба кредиторам) полностью охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, кредитором не приведено и судом не установлены, в связи с чем в удовлетворении заявления кредитора суд отказывает.

На основании изложенного, определение арбитражного суда от 10.04.2024 подлежит отмене в связи с несоответствием резолютивной части определения суда, объявленной в судебном заседании, резолютивной части этого же определения на бумажном носителе и резолютивной части полного текста определения (часть 4 статьи 270 АПК РФ). 

Суд апелляционной инстанции принимает по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи от 09.08.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Урал-Дизайн-ПНП», недействительным.

Поскольку в удовлетворении требования кредитора отказано, в порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10 апреля 2024 года по делу № А50-29099/2021 отменить.

В удовлетворении заявления ПАО Банк «ФК Открытие» о признании недействительным договора купли-продажи от 09.08.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Урал-Дизайн-ПНП», отказать.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

С.В. Темерешева 

 

 

О.Н. Чепурченко