ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-197216/2020

03 августа 2021 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Голобородько В.Я., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «НГ-Сервис КАМАЗ» (ООО «НГ-Сервис КАМАЗ») – ФИО1 по дов. от 01.01.2021 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Белоруснефть-Сибирь» (ООО «Белоруснефть-Сибирь») – неявка, извещено,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «МТК» (ООО «МТК») – неявка, извещено; временного управляющего ФИО2 (в/у ФИО2) – неявка, извещен,

рассмотрев 27 июля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «НГ-Сервис КАМАЗ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2020 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2021 года

по иску ООО «НГ-Сервис КАМАЗ»

к ООО «Белоруснефть-Сибирь»

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ООО «МТК», в/у ФИО2 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Белоруснефть-Сибирь» о взыскании задолженности в размере в размере 3 521 000 руб., неустойки в размере 713 841 руб. 82 коп. с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2020 по делу № А40-197216/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, в удовлетворении заявленных исковых требованиях отказано.

По делу № А40-197216/2020 поступила кассационная жалоба от ООО «НГ-Сервис КАМАЗ», в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, принять по делу новы судебный акт – об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО «Белоруснефть-Сибирь», ООО «МТК», в/у ФИО2, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От ООО «Белоруснефть-Сибирь» поступило ходатайство посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя указанного лица. При этом в ходатайстве было указано на то, что ООО «Белоруснефть-Сибирь» возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов – решения и постановления.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд сообщил, что от ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» поступили дополнения к кассационной жалобе (поименованное как «дополнительные доводы»). Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в абзаце третьем и четвертом п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции определил: отказать в приобщении дополнения к кассационной жалобе к материалам дела (так как дополнение к кассационной жалобе не направлялось в адрес других участников процесса), кроме того, оно подано за пределами срока подачи кассационной жалобы, предусмотренного ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку указанное дополнение к кассационной жалобе представлено в электронном виде, то оно стороне не возвращается.

Отзывы на кассационную жалобу ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «НГ-Сервис КАМАЗ», проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между ООО «Белоруснефть-Сибирь» (заказчик, ответчик) ООО «МТК» (исполнитель, третье лицо) был заключен договор № 02-08-2019 об оказании транспортных услуг от 02.08.2019 (далее - договор), согласно условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику комплекс услуг, связанных с организацией и осуществлением пассажирских перевозок, перевозок грузов, работ с использованием специализированной техники, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

Между сторонами по состоянию на 31.05.2020 подписан акт сверки, согласно которому задолженность заказчика перед исполнителем составила 3 529 440 руб., которая погашена 01.10.2020, что подтверждается платежным поручением № 21583 от 01.10.2020 и актом сверки взаимных расчетов от 02.10.2020 об отсутствии задолженности.

Между ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» (истец) и ООО «МТК» (третье лицо) был заключен договор поставки № НГК-20 от 21.03.2019 (далее - договор поставки), согласно которому истец взял на себя обязанность поставлять в адрес третьего лица товар, а третье лицо обязан оплачивать за товар указанную в (универсальных передаточных документах (УПД) стоимость.

29.05.2020 между ООО «НГ-Сервис-КАМАЗ» (цессионарий, истец) и ООО «МТК» (цедент, третье лицо) был заключен договор уступки права требования (цессии; далее - договор цессии), согласно условиям которого цедент в счет погашения долга перед цессионарием по договору поставки № НГК-20 от 21.03.2019 в размере 3 521 000 руб. уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ООО «Белоруснефть-Сибирь» (ответчик), в сумме общей задолженности в размере 3 521 000 руб. с НДС по договору № 02-08-2019 от 02.08.2019, а также права обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

08.06.2020 в адрес ООО «Белоруснефть-Сибирь» поступило уведомление исх. № б/н от 05.06.2020, в котором указывалось, что ООО «МТК» уступило ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» право требования к ООО «Белоруснефть-Сибирь» задолженности в размере 3 521 000 руб.

В ответ на уведомление от 05.06.2020 ООО «Белоруснефть-Сибирь» направило письмо исх. № 01-06/1668 от 09.06.2020, в котором указало на незаконность и несоответствие требованиям законодательства Российской Федерации заключенного договора цессии из-за отсутствия у подписантов полномочий, поскольку со стороны ООО «МТК» договор цессии от 29.05.2020 подписан - директором ФИО3 (ФИО3); со стороны ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» - руководителем обособленного подразделения ФИО4, однако согласно сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом по состоянии на 09.06.2020 генеральным директором ООО «МТК» являлся и является ФИО5, а не ФИО3

На момент направления уведомления и заключения договора цессии определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2020 по другому делу № А40-304889/2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «ВЛАДКО-НК» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МТК» призвано обоснованным; введена в отношении ООО «МТК» процедура наблюдения и утвержден временным управляющим ООО «МТК» ФИО2

Впоследствии 03.07.2020 в адрес ООО «Белоруснефть-Сибирь» поступило второе уведомление от ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» исх. № 116 от 29.06.2020 с требованием перечислить вышеуказанную задолженность на реквизиты ООО «НГ-Сервис КАМАЗ», при этом к уведомлению был приложен новый договор уступки права требования от 18.06.2020, заключенный между ООО «НГ-Сервис-КАМАЗ» (цессионарий, истец) и ООО «МТК» (цедент, третье лицо), согласно условиям которого цедент в счет погашения долга перед цессионарием по договору поставки № НГК-20 от 21.03.2019 уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ООО «Белоруснефть-Сибирь» (ответчик), в сумме общей задолженности в размере 3 521 000 руб. с НДС по договору № 02-08-2019 от 02.08.2019, а также права обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В ответ на данное уведомление ООО «Белоруснефть-Сибирь» направило письмо исх. № 01-06/2154 от 24.07.2020, в котором вновь указало на незаконность заключения нового договора уступки права требования с третьими лицами, поскольку ООО «МТК» перед подписанием каких-либо договоров уступки прав, не исполнило свои обязательства перед ООО «Белоруснефть-Сибирь» по договору, в части получения письменного согласия, которое предусмотрено п. 11.2 договора (согласно которому ни одна из стороны не может передавать свои права и обязанности по договору без предварительного письменного согласия другой стороны).

В адрес ответчика 18.08.2020 поступила претензия ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» исх. № 3706/НГК от 10.08.2020 с требованием оплатить задолженность ООО «Белоруснефть-Сибирь» перед ООО «МТК» по договору № 02-08-2019 от 02.08.2019 в размере 3 521 000 руб. на расчетный счет ООО «НГ-Сервис КАМАЗ».

Письмом исх. № 01-06/2584 от 02.09.2020 ООО «Белоруснефть-Сибирь» обратились к в/у ФИО2, в котором просили выразить согласие на погашение ООО «Белоруснефть-Сибирь» задолженности перед ООО «МТК» по договору № 02-08-2019 от 02.08.2019 на расчетный счет ООО «НГ-Сервис КАМАЗ».

07.09.2020 письмом исх. б/н в/у ФИО2 было предложено не производить оплаты по обязательствам перед ООО «МТК» в адрес третьих лиц.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принципов допустимости и относимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом судами было установлено, что оплата задолженности перед ООО «МТК» по договору от 02.08.2019 № 02-08-2019 об оказании транспортных услуг была произведена ООО «Белоруснефть-Сибирь» на расчетный счет ООО «МТК» (платежное поручение № 21583 от 01.10.2020, акт сверки от 02.10.2020).

Суды, учитывая изложенное, руководствуясь положениями ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая разъяснения, содержащиеся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», конкретные обстоятельства именно данного дела, пришли к выводу о том, что договоры уступки права требования (цессии) между ООО «МТК» и ООО «НГ-сервиз КАМАЗ» от 29.05.2020 и от 18.06.2020 не соответствуют требованиям действующего законодательства и могли причинить вред другому лицу. Судами было установлено, что должником совершена сделка уступки прав требований (цессии) по договору № 02-08-2019 об оказании транспортных услуг от 02.08.2019 в нарушении установленного договором порядка и формы, предусмотренной законодательством Российской Федерации; при этом, договор уступки прав требований (цессии) представлен в разных редакциях, а именно датирован от 29.05.2020 и от 18.06.2020 и подписан лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом ООО «МТК».

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО «НГ-Сервис КАМАЗ» не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «НГ-Сервис КАМАЗ», а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2021 года по делу № А40-197216/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НГ-Сервис КАМАЗ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                 В.Я. Голобородько

 

М.Д. Ядренцева