АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 февраля 2025 года

Дело №

А56-2138/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Герасимовой Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Зелемхан-1» представителя ФИО1 (доверенность от 07.11.2024),

рассмотрев 28.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зелемхан-1» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-2138/2023/сд.23,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Кварта», адрес: 300041, 

<

...> д. 112, офис 410, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Сириус», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кирочная ул., д. 67, стр. 2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Сириус», Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.06.2023 в отношении ООО «Сириус» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 05.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий 09.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей в размере 3 953 503,71 руб., совершенных ООО «Сириус» в период с 15.05.2020 по 19.05.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русское стрелковое оружие», адрес: 426006, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Русское стрелковое оружие»), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Зелемхан-1», адрес: 366200, 

<

...>, лит. А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - ООО «Зелемхан-1»), указанной суммы в конкурсную массу. Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с ООО «Зелемхан-1» в конкурсную массу Общества 1 165 186,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 24.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 определение от 24.07.2024 отменено, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Суд признал совершенные должником безналичные переводы в пользу ООО «Русское стрелковое оружие» в размере 3 953 503,71 руб.  недействительными сделками, применил последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «Зелемхан-1» в конкурсную массу ООО «Сириус» указанной суммы; также взыскал с ООО «Зелемхан-1» в конкурсную массу должника 816 989,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе ООО «Зелемхан-1», ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие  выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 17.10.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции лишил его возможности представить дополнительные доказательства в подтверждение договорных отношений между должником и ООО «Зелемхан-1»; оставил без внимания доводы о неосведомленности ответчика о неплатежеспособности ООО «Сириус». Суд также не учел, что Общество и ООО «Зелемхан-1» не являются аффилированными лицами. Денежные обязательства должника перед ООО «Зелемхан-1» основаны на обязательствах, возникших из договоров аренды нежилого помещения. Совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными сделками, материалами дела не подтверждается. Суд ошибочно посчитал, что в материалы дела не представлены доказательства встречного предоставления.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Сириус» и ООО «Русское стрелковое оружие» просили оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО «Зелемхан-1» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. ООО «Русское стрелковое оружие» ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО2, проанализировав выписки по банковским счетам Общества, выявил факт перечисления должником в пользу ООО «Русское стрелковое оружие» в период с 15.05.2020 по 19.05.2020 денежных средств в общей сумме 3 953 503,71 руб.

Суды также установили, что ООО «Русское стрелковое оружие» (поставщик) и ООО «Зелемхан-1» (покупатель) заключили договор поставки от 01.01.2019 № 68, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя гражданское и служебное оружие, патроны и другие изделия (товар), а покупатель обязался принять товар в собственность и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В рамках данного договора поставщик выставил счет на оплату от 21.10.2019 № р-2836 и исполнил обязательство по поставке товара на сумму 5 938 983,04 руб., что подтверждено товарной накладной от 28.10.2019 № р-3125 и счетом-фактурой от 28.10.2019 № р3132.

Вместе с тем частичную оплату товара, поставленного по товарной накладной от 28.10.2019 № р-3125, произвело третье лицо – ООО «Сириус», что подтверждается платежными поручениями от 15.05.2020 № 7 на 2 378 000 руб., от 15.05.2020 № 9 на 575 503,71 руб., от 19.05.2020 № 34 на 1 000 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 22.09.2023 № р-1058 за период с 01.01.2019 по 22.09.2023 задолженность по договору № 68 у сторон (ООО «Русское стрелковое оружие» и ООО «Зелемхан-1») отсутствует.

Конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления в адрес ООО «Сириус», просил признать совершенные Обществом в пользу ООО «Русское стрелковое оружие» платежи недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и взыскать с ООО «Зелемхан-1» в пользу должника перечисленные денежные средства.

Суд первой инстанции установил, что денежные переводы в пользу ООО «Русское стрелковое оружие», совершенные Обществом в счет исполнения обязательств ООО «Зелемхан-1», являлись погашением задолженности ООО «Сириус» по договорам аренды нежилого помещения, заключенным должником с ООО «Зелемхан-1», в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд с данным выводом не согласился, признал оспариваемые платежи недействительными сделками, поскольку платежи совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); их перечисление должником в пользу ООО «Русское стрелковое оружие» за ООО «Зелемхан-1» произведено в отсутствие встречного предоставления со стороны последнего; реальность договорных отношений между должником и ООО «Зелемхан-1» по договорам аренды материалами дела не подтверждена.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании сделок, совершенных должником, недействительными, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимается в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанций обоснованно заключил, что оспариваемые платежи, совершенные в период с 15.05.2020 по 19.05.2020, то есть в трехлетний период подозрительности, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию; при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника; при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели намерение должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается.

Апелляционный суд установил, что ООО «Зелемхан-1» самостоятельно не произвело оплату поставленного по товарной накладной от 28.10.2019 № р-3125 товара на общую сумму 3 953 503,71 руб., такую оплату за него произвел должник тремя оспариваемыми платежами.

В свою очередь, ООО «Зелемхан-1» в ходе судебного разбирательства ссылалось на наличие у Общества задолженности по заключенным с ним 03.04.2018, 04.03.2019, 05.02.2020 договорам аренды нежилого помещения.

Исследовав представленные в материалы дела договоры аренды и претензию по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Сириус», являвшееся арендатором по договору, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц создано только 25.02.2020, соответственно, заключение с ним договоров аренды от 03.04.2018, от 04.03.2019 являлось невозможным.

Принимая во внимание, что к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применяется повышенный стандарт доказывания обстоятельств, а также учитывая, что иные доказательства, свидетельствующие о реальности отношений по аренде и отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, в материалах дела отсутствуют и ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены, апелляционный суд обоснованно заключил, что обоснованность перечисления Обществом денежных средств за ООО «Зелемхан-1» в счет оплаты задолженности должника перед ООО «Зелемхан-1» не подтверждена.

Иное, вопреки доводам подателя жалобы, из материалов дела не следует.

Как верно отметил суд, ООО «Зелемхан-1» не могло не знать о том, что у должника отсутствует долг перед ним, следовательно, осознавало, что фактически ООО «Сириус» безвозмездно погасило задолженность ООО «Зелемхан-1» перед ООО «Русское стрелковое оружие».

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса об осведомленности другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Применительно к настоящему спору поведение ООО «Зелемхан-1», обязательства которого перед ООО «Русское стрелковое оружие» были погашены должником в отсутствие встречного предоставления, нельзя признать соответствующим добросовестному поведению независимого участника гражданского оборота.

Безвозмездный характер оспариваемых платежей должника свидетельствует об их совершении с целью причинения вреда, о чем ответчик также не мог не знать, даже в отсутствие признаков заинтересованности и(или) аффилированности сторон.

С учетом изложенного суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не установив обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что ООО «Русское стрелковое оружие», принимая в порядке статьи 313 ГК РФ платежи от должника, действовало недобросовестно, апелляционный суд, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «Зелемхан-1» в конкурсную массу Общества, а также на основании статьи 395 ГК РФ взыскал с названного ответчика 1 165 186,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.05.2020 по 08.01.2024.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Ссылаясь на то, что ответчик был лишен возможности представить дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции в подтверждение реального характера арендных отношений, податель жалобы, тем не менее, такие доказательства в кассационной жалобе не указал, их наличие не подтвердил, и не привел причины, по которым доказательства не были им представлены при рассмотрении дела в суде первой инстанции. С учетом изложенного доводы ООО «Зелемхан-1» о нарушении судом апелляционной инстанции принципа состязательности являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Поскольку нарушений апелляционным судом норм материального права и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-2138/2023/сд.23 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зелемхан-1» – без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.А. Герасимова