Арбитражный суд Московской области 

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва Дело № А41-41084/23  

Резолютивная часть решения объявлена 00 ноября 2023 года Полный текст решения изготовлен 00 ноября 2023 года 

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи  Бондарева М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью «НФС Телеком»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3  

к индивидуальному предпринимателю ФИО4  (ОГРНИП 317502700081602, ИНН 

<

***>)  

о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 12.01.2018   № 12/01/18, договоров об оказании услуг по предоставлению ресурсов нумерации в сети  «Интернет» от 31.07.2019 № 7/2019, от 17.09.2019 № 17/2019, от 15.10.2019 № 15/2019, от  30.10.2019 № 30/2019, от 22.01.2020 № 22/2020, от 21.02.2020 № 21/2020, от 08.05.2020 № 805/2020, применении последствий недействительности сделок  

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, ФИО5 (ИНН 

<

***>),  общества с ограниченной ответственностью «СКС Телеком» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НФС Телеком» (далее – ООО «НФС  Телеком», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к индивидуальному  предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) с исковыми  требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ:  

1. Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 12.01.2018 №  12/01/18, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных  средств в размере 36 800 000 руб.;  

2. Признать недействительными договоры об оказании услуг по предоставлению  ресурсов нумерации в сети «Интернет» от 31.07.2019 № 7/2019, от 17.09.2019 № 17/2019, от  15.10.2019 № 15/2019, от 30.10.2019 № 30/2019, от 22.01.2020 № 22/2020, от 21.02.2020 №  21/2020, от 08.05.2020 № 8-05/2020, применить последствия недействительности сделок в  виде взыскания денежных средств в размере 3 234 000 руб.  

Определениями Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023, от 06.09.2023 к  участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО6  

А.Ю.), общество с ограниченной ответственностью «СКС Телеком» (далее – ООО «СКС  Телеком»).  

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2023 привлечены к  участию в деле в качестве соистцов ФИО2 (далее – ФИО2),  ФИО3 (далее – ФИО3).  

При рассмотрении дела судом первой инстанции представители соистцов  поддержали исковые требования в полном объеме, тогда как представитель ответчика  возражал относительно заявленных требований, просил отказать в их удовлетворении.  

Дело рассмотрено в общем порядке искового производства на основании части 5  статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц(не явившихся),  извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в т.ч.  публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.  

Арбитражный суд, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле,  исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, полагает, что  исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 11.01.2018 между ФИО5 (ссудодатель) и  ИП ФИО4 (ссудополучатель) заключен договор безвозмездного пользования  нежилым помещением № 11/01/2018 (далее – договор безвозмездного пользования нежилым  помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018).  

В соответствии с пунктом 1.1 договора безвозмездного пользования нежилым  помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018 ссудодатель обязуется предоставить в  безвозмездное временное пользование ссудополучателю, а ссудополучатель обязуется  принять нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 15,8 м2, этаж  первый, с кадастровым номером 50:33:0040128:3366, и своевременно возвратить его в  исправном состоянии с учетом нормального износа.  

В пункте 1.2 договора безвозмездного пользования нежилым помещением от  11.01.2018 № 11/01/2018 указано, что нежилое помещение принадлежит ФИО5 на  праве общей долевой собственности (доля в праве ¼) на основании договора купли-продажи  нежилого помещения от 27.07.2017 № К/61б-к1/3.  

Нежилое помещение передается в пользование с целью ведения производственно-хозяйственной деятельности предпринимателя, с возможностью сдачи в аренду (пункт 1.4  договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018).  

Договор заключен с согласия собственником ФИО2 (доля в праве  ¼), ФИО7 (доля в праве ¼) и ФИО3  (доля в праве ¼), о чем имеется отметка в настоящем договоре (пункт 1.3 договора  безвозмездного пользования нежилым помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018).  

Согласно пункту 4.1 договора безвозмездного пользования нежилым помещением от  11.01.2018 № 11/01/2018 договор заключен сроком действия на 11 календарных месяцев с  даты подписания. Если за 30 календарных дней до окончания срока окончания договора  стороны не выразили намерения о его расторжении, договор автоматически пролонгируется  каждый раз на срок 11 календарных месяцев на прежних условиях.  

На основании акта приема-передачи помещения и оборудования к договору  безвозмездного пользования нежилым помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018 объект  договора передан ссудодателем ссудополучателю.  

12.01.2018 между ООО «НФС Телеком» в лице генерального директора ФИО5  (арендатор) и ИП ФИО4 (арендодатель) заключен договор аренды нежилым  помещением № 12/01/18 (далее – договор аренды от 12.01.2018 № 12/01/18).  

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды от 12.01.2018 № 12/01/18 арендодатель  обязуется предоставить во временное пользование арендатору, а арендатор обязуется  

принять нежилое помещение, расположенное по адресу: Московская область, Ступинский  район, г. Ступино, ул. Куйбышева, д. 61б, корп. 1, пом. 3, общей площадью 15,8 м2, этаж  первый, с кадастровым номером 50:33:0040128:3366, и своевременно возвратить его в  исправном состоянии с учетом нормального износа.  

Арендатор заключил настоящий договор на основании права пользования указанным в  пункте 1.1 помещением на основании договора безвозмездного пользования нежилым  помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018 (пункт 1.2 договора аренды от 12.01.2018 №  12/01/18).  

В силу пункта 2.2.2 договора аренды от 12.01.2018 № 12/01/18 арендатор обязуется  своевременно вносить арендную плату за нежилое помещение в размере 1 100 000 руб. в  месяц. Арендная плата вносится не позднее 15 числа месяца, следующего за оплачиваемым  месяцем.  

Согласно пункту 4.1 договора аренды от 12.01.2018 № 12/01/18 договор заключен  сроком действия на 11 календарных месяцев с даты подписания. Если за 30 календарных  дней до окончания срока окончания договора стороны не выразили намерения о его  расторжении, договор автоматически пролонгируется каждый раз на срок 11 календарных  месяцев на прежних условиях.  

На основании акта приема-передачи помещения и оборудования к договору аренды от  12.01.2018 № 12/01/18 от 12.01.2018 № 1 объект аренды передан арендодателем арендатору.  

ИП ФИО4 выставлены ООО «НФС Телеком» акты на оплату: от 31.01.2018 №  6 на сумму 600 000 руб. (январь 2018 года), от 28.02.2018 № 7 на сумму 1 100 000 руб.  (февраль 2018 года), от 31.03.2018 № 8 на сумму 1 100 000 руб. (март 2018 года), от  30.04.2018 № 9 на сумму 1 100 000 руб. (апрель 2018 года), от 31.05.2018 № 10 на сумму 1  100 000 руб. (май 2018 года), от 31.01.2019 № 5 на сумму 1 100 000 руб. (январь 2019 года),  от 28.02.2019 № 6 на сумму 1 100 000 руб. (февраль 2019 года), от 31.03.2019 № 7 на сумму 1  100 000 руб. (март 2019 года), от 30.04.2019 № 8 на сумму 1 100 000 руб. (апрель 2019 года),  от 31.05.2019 № 9 на сумму 1 100 000 руб. (май 2019 года), от 30.06.2019 № 10 на сумму 1  100 000 руб. (июнь 2019 года), от 31.07.2019 № 11 (июль 2019 года), от 31.08.2019 № 12 на  сумму 1 100 000 руб. (август 2019 года), от 30.09.2019 № 13 на сумму 1 100 000 руб.  (сентябрь 2019 года), от 31.10.2019 № 14 на сумму 1 100 000 руб. (октябрь 2019 года), от  30.11.2019 № 15 на сумму 1 100 000 руб. (ноябрь 2019 года), от 31.12.2019 № 16 на сумму 1  100 000 руб. (декабрь 2019 года), от 31.01.2020 № 11 на сумму 1 100 000 руб. (январь 2020  года), от 29.02.2020 № 12 на сумму 1 100 000 руб. (февраль 2020 года), от 31.03.2020 № 13 на  сумму 1 100 000 руб. (март 2020 года), от 30.04.2020 № 14 на сумму 1 100 000 руб. (апрель  2020 года), от 31.05.2020 № 15 на сумму 1 100 000 руб. (май 2020 года), от 30.06.2020 № 16  на сумму 1 100 000 руб. (июнь 2020 года), от 31.07.2020 № 17 на сумму 1 100 000 руб. (июль  2020 года), от 31.08.2020 № 18 на сумму 1 100 000 руб. (август 2020 года), от 30.09.2020 №  19 на сумму 1 100 000 руб. (сентябрь 2020 года), от 31.10.2020 № 20 на сумму 1 100 000 руб.  (октябрь 2020 года), от 30.11.2020 № 21 на сумму 1 100 000 руб. (ноябрь 2020 года), от  31.12.2020 № 22 на сумму 1 100 000 руб. (декабрь 2020 года), от 31.01.2021 № 20 на сумму 1  100 000 руб. (за январь 2021 года), от 31.03.2021 № 22 на сумму 1 100 000 руб. (март 2021  года), от 30.04.2021 № 23 на сумму 1 100 000 руб. (апрель 2021 года), от 31.05.2021 № 24 на  сумму 1 100 000 руб. (май 2021 года), от 30.06.2021 № 25 на сумму 1 100 000 руб. (июнь 2021  года), от 30.07.2021 № 26 на сумму 1 100 000 руб. (июль 2021 года), от 31.08.2021 № 27 на  сумму 1 100 000 руб. (август 2021 года), от 30.09.2021 № 28 на сумму 1 100 000 руб.  (сентябрь 2021 года), от 29.10.2021 № 29 на сумму 1 100 000 руб. (октябрь 2021 года), от  30.11.2021 № 30 (ноябрь 2021 года), от 30.12.2021 № 31 на сумму 1 100 000 руб. (декабрь  2021 года) (л.д. 99 – 138 т. 1).  

В счет оплаты по договору аренды от 12.01.2018 № 12/01/18 ООО «НФС Телеком»  осуществлена в пользу ИП ФИО4 оплата платежными поручениями: от 22.01.2018   № 106 на сумму 200 000 руб. (январь 2018 года), от 22.01.2018 № 108 на сумму 400 000 руб.  (январь 2018 года), от 23.01.2018 № 117 на сумму 100 000 руб. (январь 2018 года), от  

23.01.2018 № 119 на сумму 200 000 руб. (январь 2018 года), от 23.01.2018 № 120 на сумму  200 000 руб. (январь 2018 года), от 20.02.2018 № 227 на сумму 250 000 руб. (февраль 2018  года), от 21.02.2018 № 245 на сумму 150 000 руб. (февраль 2018 года), от 01.03.2018 № 271 на  сумму 250 000 руб. (февраль 2018 года), от 14.03.2018 № 342 на сумму 350 000 руб. (февраль  2018 года), от 15.03.2018 № 345 на сумму 100 000 руб. (февраль 2018 года), от 28.03.2018 №  406 на сумму 1 100 000 руб. (март 2018 года), от 26.04.2018 № 545 на сумму 1 100 000 руб.  (апрель 2018 года), от 10.01.2019 № 27 на сумму 1 100 000 руб. (январь 2019 года), от  04.02.2019 № 120 на сумму 1 100 000 руб. (февраль 2019 года), от 01.03.2019 № 291 на сумму  1 100 000 руб. (март 2019 года), от 01.04.2019 № 477 на сумму 1 100 000 руб. (апрель 2019  года), от 08.05.2019 № 704 на сумму 1 100 000 руб. (май 2019 года), от 10.06.2019 № 880 на  сумму 1 100 000 руб. (июнь 2019 года), от 03.07.2019 № 985 на сумму 1 100 000 руб. (июль  2019 года), от 13.08.2019 № 1176 на сумму 1 100 000 руб. (август 2019 года), от 05.09.2019 №  1286 на сумму 1 100 000 руб. (сентябрь 2019 года), от 14.10.2019 № 1486 на сумму 1 100 000  руб. (октябрь 2019 года), от 08.11.2019 № 1626 на сумму 1 100 000 руб. (ноябрь 2019 года), от  09.12.2019 № 1825 на сумму 1 100 000 руб. (декабрь 2019 года), от 10.01.2020 № 17 на сумму  1 100 000 руб. (январь 2020 года), от 07.02.2020 № 199 на сумму 1 100 000 руб. (февраль 2020  года), от 02.03.2020 № 312 на сумму 1 100 000 руб. (март 2020 года), от 02.04.2020 № 451 на  сумму 1 100 000 руб. (апрель 2020 года), от 06.05.2020 № 687 на сумму 1 100 000 руб. (май  2020 года), от 03.06.2020 № 906 на сумму 1 100 000 руб. (июнь 2020 года), от 02.07.2020 №  1114 на сумму 1 100 000 руб. (июль 2020 года), от 03.08.2020 № 1350 на сумму 1 100 000 руб.  (август 2020 года), от 04.08.2020 № 1357 на сумму 1 100 000 руб. (сентябрь 2020 года), от  31.08.2020 № 1583 на сумму 1 100 000 руб. (октябрь 2020 года), от 09.09.2020 № 1669 на  сумму 1 100 000 руб. (декабрь 2020 года), от 09.09.2020 № 1671 на сумму 1 100 000 руб.  (ноябрь 2020 года), от 11.09.2020 № 1672 на сумму 1 100 000 руб. (январь 2021 года), от  22.09.2020 № 1763 на сумму 1 100 000 руб. (февраль 2021 года), от 21.01.2021 № 28 на сумму  1 900 000 руб. (март и апрель 2021 года), от 09.12.2021 № 192 на сумму 1 800 000 руб. (май,  июнь, июль, август, сентябрь, октябрь 2021 года), от 09.12.2021 № 190 на сумму 100 000 руб.  (за май) (л.д. 160 – 200 т. 1).  

ООО «НФС Телеком» в лице генерального директора ФИО5 (заказчик) и ИП  ФИО4 (исполнитель) заключены договоры об оказании услуг по предоставлению  ресурсов нумерации в сети «Интернет» от 31.07.2019 № 7/2019, от 17.09.2019 № 17/2019, от  15.10.2019 № 15/2019, от 30.10.2019 № 30/2019, от 22.01.2020 № 22/2020, от 21.02.2020 №  21/2020, от 08.05.2020 (с пролонгацией), по условиям которых исполнитель обязуется  оказать услуги по предоставлению ресурсов нумерации сети «Интернет», а заказник  обязуется принять и оплатить оказываемые ему услуги в размере и в сроки,  соответствующие условиям договора. Вид услуг – регистрация и поддержка адресов IPv4.  

ИП ФИО4 (исполнитель) выставлены ООО «НФС Телеком» (заказчик) счета  на оплату сопроводительных услуг по выделению пространства в базе данных RIPE: от  31.07.2019 № 1 на сумму 211 000 руб., от 17.09.2019 № 2 на сумму 221 000 руб., от  15.10.2019 № 3 на сумму 221 000 руб., от 30.10.2019 № 4 на сумму 221 000 руб., от  22.01.2020 № 1 на сумму 235 000 руб., от 21.02.2020 № 2 на сумму 390 000 руб., от  08.05.2020 № 3 на сумму 200 000 руб., от 19.05.2020 № 4 на сумму 200 000 руб., от  27.05.2020 № 5 на сумму 200 000 руб., от 05.06.2020 № 6 на сумму 200 000 руб., от  15.06.2020 № 7 на сумму 200 000 руб., от 26.06.2020 № 8 на сумму 200 000 руб., от  14.07.2020 № 9 на сумму 200 000 руб., от 07.08.2020 № 10 на сумму 200 000 руб., от  28.09.2020 № 23 на сумму 135 000 руб., (л.д. 145 – 159 т. 1).  

ООО «НФС Телеком» произведена оплата услуг в пользу ИП ФИО4  платежными поручениями: от 20.08.2019 № 1210 на сумму 211 000 руб., от 30.09.2019 №  1398 на сумму 221 000 руб., от 15.10.2019 № 1495 на сумму 221 000 руб., от 30.10.2019 №  1577 на сумму 221 000 руб., от 22.01.2020 № 80 на сумму 253 000 руб., от 21.02.2020 № 282  на сумму 390 000 руб., от 08.05.2020 № 710 на сумму 200 000 руб., от 19.05.2020 № 758 на  сумму 200 000 руб., от 27.05.2020 № 844 на сумму 200 000 руб., от 05.06.2020 № 940 на  

сумму 200 000 руб., от 15.06.2020 № 999 на сумму 200 000 руб., от 26.06.2020 № 1100 на  сумму 200 000 руб., от 14.07.2020 № 1212 на сумму 200 000 руб., от 07.08.2020 № 1431 на  сумму 200 000 руб., от 28.09.2020 № 1781 на сумму 135 000 руб.  

ФИО5 являлся генеральным директором ООО «НФС Телеком» в период с  06.07.2009 по 04.03.2022, а также участником ООО «НФС Телеком» в период с 21.02.2014 по  27.01.2022.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от  29.09.2021 по делу № А41-34776/21 удовлетворен иск ФИО3 и ФИО2 к  ФИО5 об исключении ФИО5 из состава участников ООО «НФС Телеком».  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от  18.07.2022 по делу № А41-17847/22 удовлетворен иск ООО «НФС Телеком» к ФИО5 об обязании передать ООО «НФС Телеком» в лице генерального директора ФИО3 товарно-материальные ценности и подлинники документов за период с 06.07.2009 по  04.03.2022, касающиеся деятельности ООО «НФС Телеком».  

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного  суда от 09.04.2021 по делу № А40-197925/20 удовлетворен иск ООО «НФС Телеком» к  обществу с ограниченной ответственности «Нетворк Фаст Систем Телеком»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (с 22.03.2023 ООО «Телеграф») о признании  недействительным договора по отчуждению исключительного права на товарный знак  “VIDNOE.NET” от 30.04.2020 и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2023 по делу № А4165339/22 производство по делу по исковому заявлению ООО «НФС Телеком» к ИП ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения в размере 40 634 000 руб., процентов за  пользование чужими денежными средствами в размере 6 097 242,6 руб. приостановлено до  вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.  

Ссылаясь на недействительность сделок, заключенных между ООО «НФС Телеком» в  лице бывшего генерального директора ФИО5 и ИП ФИО4, соистцы  обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.  

Исковые требования мотивированы следующими доводами:  

 денежные средства в размере 40 634 000 руб. перечислены ООО «НФС Телеком» в  лице бывшего генерального директора ФИО5 в пользу своей супруги ИП ФИО4 в период времени с 10.01.2018 по 09.12.2021 в отсутствие на то оснований,  предусмотренных законодательством Российской Федерации, или сделкой, по формально  указанному назначению платежа;  

 сделки заключены в ущерб интересам ООО «НФС Телеком» между  заинтересованными лицами в отсутствие одобрения со стороны участников ООО «НФС  Телеком»; ФИО5 проведение общих собраний участников по вопросу совершения  оспариваемых сделок не инициировал, факт их совершения скрывал;  

 у ООО «НФС Телеком» отсутствовала разумная деловая цель в заключении сделок:  в спорном нежилом помещении как до, так и после 2018 года находится и осуществляет  деятельность ООО «СКС Телеком», участниками которого являются собственники данного  помещения, не заинтересованные в передаче его в аренду;  

 ООО «НФС Телеком» находится в г. Видное, а по адресу местонахождения объекта  аренды деятельность не осуществляло, поскольку не конкурирует с ООО «СКС Телеком»,  представленным теми же участниками; одновременное использование двумя организациями  объекта аренды физически невозможно в силу площади помещения 15,8 м2;  

 ООО «НФС Телеком» при необходимости имело возможность использовать  помещение безвозмездно без посредничества ответчика, в котором не было разумной  необходимости;  

 спорные услуги продолжали якобы оказываться ответчиком после ноября 2020 года,  когда хозяйственная деятельность прекратилась по инициативе ФИО5;  

 Ломаков А.Ю. уже заключал от имени ООО «НФС Телеком» сделки, признанные  судами мнимыми и совершенными в ущерб интересам ООО «НФС Телеком»; оспариваемые  сделки являются элементом тех же противоправных действий;  

 оспариваемые сделки не имели реального исполнения, прикрываются сделками  дарения, что охватывается наличием у ФИО5 умысла на личное обогащение за счет  имущества ООО «НФС Телеком»;  

 оспариваемые сделки совершены в ущерб ООО «НФС Телеком», не только не  получившего какого-либо встречного предоставления, но и возможное встречное  предоставление по таким сделкам было бы явно неравноценно затратам ООО «НФС  Телеком»; право краткосрочного временного пользования объектом (1 100 000 руб. в месяц)  превышало стоимость самого объекта (кадастровая стоимость объекта – 100 119,86 руб.) в 11  раз;  

 действуя совместно, ИП ФИО4 и ФИО5 последовательно заключили  договор безвозмездного пользования и на следующий день подписали договор аренды того  же имущества; ФИО5, будучи участником долевой собственности спорного  помещения, заинтересован в самостоятельном получении платы от передачи права  пользования таким помещением, однако формально безвозмездно отказался от ее получения  в пользу своей супруги с целью совместного извлечения дохода за счет причинения ущерба  ООО «НФС Телеком».  

Соистцы требуют признать сделки недействительными по основаниям,  предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 168, статьей 170, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ,  статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью».  

Возражая относительно заявленных требований, ИП ФИО4 приводит доводы о  том, что ответчик владела спорным помещением на основании договора безвозмездного  пользования нежилым помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018, который соистцами не  оспаривается.  

Помещение передавалось в безвозмездное пользование с целью сдачи его в аренды, о  чем знали ФИО3, ФИО2, подписи которых проставлены в тексте договора.  Уже 11.01.2018 они выразили свое согласие на передачу помещения в безвозмездное  пользование ответчику, чтобы он затем передал его в аренду ООО «НФС Телеком».  

Вопреки утверждению соистцов в данных сделках был прямой экономический смысл,  поскольку передать помещение в безвозмездное пользование и аренду ФИО3,  ФИО5, ФИО2, будучи собственниками помещения, сами себе не могли, для  этого по взаимному согласию всех помещение было передано ответчику.  

Ценность договора аренды была не только и не столько в самой недвижимости  площадью 15,8 м2, сколько в передаче дорогостоящего оборудования, которое в дальнейшем  использовалось в хозяйственной деятельности ООО «НФС Телеком».  

Данное оборудование, в частности, коммутаторы и марштрутизаторы операторского  класса, представляет из себя среду коммутации и маршрутизации множества линий и  каналов связи, что само по себе подразумевает, что оно может использоваться в этих целях  множеством операторов связи. Оборудование позволяет организовывать широкополосный  или высокоскоростной доступ в сеть «Интернет» - доступ с использованием проводных,  оптоволоконных и беспроводных линий связи различных типов, а использую технологию  VLAN – виртуальная локальная компьютерная сеть, сделать это одновременно для  нескольких интернет-операторов.  

Касательно актов по оказанию услуг по выделению пространства в базе данных RIPE  ответчик указал, что указанная база данных – это база данных IP–адресов, которыми имеет  право пользоваться лицо, являющееся членом этой базы данных. ИП ФИО4  зарегистрировалась в базе данных, платила за членство и предоставляла ООО «НФС  Телеком» возможность пользоваться этими данных IP–адресами, за что получала  вознаграждение, отраженное в спорных актах.  

Согласно позиции ответчика нет никаких оснований считать данные акты мнимыми и  притворными сделками, так как они реально исполнялись. ООО «НФС Телеком» получало  возможность пользования IP–адресами и выплачивало ответчику за это вознаграждение.  

Рассматривая исковые требования на предмет обоснованности, арбитражный суд  исходит из следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться  в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов.  

Одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ,  является признание сделки недействительной и применения последствий ее  недействительности.  

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических  лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и  обязанностей. Упоминание в норме нацеленности указанных действий на создание тех или  иных правовых последствий свидетельствует о том, что они являются волевыми актами.  

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015   № 25) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников)  гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности  сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например,  гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение  сделки).  

Сделкой может считаться только правомерное действие, совершенное в соответствии с  требованиями закона. Правомерность сделки означает, что она обладает качествами  юридического факта, порождающего те правовые последствия, наступления которых желают  лица, вступающие в сделку, и которые определены законом для данной сделки. Поэтому  сделка, совершенная в соответствии с требованиями закона действительна, т.е. признается  юридическим фактом, породившим желаемый субъектами сделки и допускаемый законом  правовой результат.  

Действительность сделки определяется российским законодательством посредством  следующей системы условий: 1) законность содержания; 2) способность совершающих ее  физических и юридических лиц к участию в сделке; 3) соответствие воли и волеизъявления;  4) соблюдение формы сделки.  

Недействительность сделки означает, что как проявление частной автономии сделка не  состоялась: ее стороны не добились желаемого ими возникновения, изменения или  прекращения своих прав и обязанностей, т.е. не смогли своими действиями установить для  себя правила поведения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента  ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

Понятием недействительности ненаступление намеченных субъектами последствий  охватывается только тогда, когда его причиной является несоблюдение условий  действительности сделки.  

Сделки, пораженные пороками в отношении содержания, субъектного состава, воли  сторон или формы, во многих случаях объявляются законом ничтожными либо оспоримыми.  

Положениями статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе  предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от  применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной.  

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна,  если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, ничтожна.  

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,  ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и  содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Мнимые и притворные сделки являются недействительными независимо от признания  их таковыми судом в силу положений статьи 166 ГК РФ.  

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и  как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной  общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо  применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ.  

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или  действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в  ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана  судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в  случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом  или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе  для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа  юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица.  

Пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусматривает, что сделка, в  совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной  (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного  совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним  процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб  интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была  знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется  заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие  согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой  сделки недействительной.  

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не  подлежит.  

В силу принципа состязательности и части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо,  участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений.  

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или  возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или  несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи  70 АПК РФ).  

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять  доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять  ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем  возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением  доказательств.  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Возражая относительно исковых требований, ИП ФИО4 заявлено ходатайство  о применении последствий пропуска срока исковой давности на основании статьи 199 ГК  РФ.  

Заявленное ходатайство мотивировано тем, что спорный договор аренды заключен  12.01.2018, следовательно, ФИО3, ФИО2 должны были о нем узнать не  позднее чем по завершении 4 месяцев после окончания 2018 года – 30.04.2019, тогда как иск  подан более чем через четыре года.  

Срок исковой давности в отношении актов по оказанию услуг по выделению  пространства в базе данных RIPE также пропущен, в материалы дела не представлено  доказательств того, что ФИО3 или ФИО2 участвовали в хозяйственной  деятельности ООО «НФС Телеком» в период действия договора, участвовали в общих  собраниях и запрашивали информацию о ООО «НФС Телеком».  

Действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок  для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).  

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до  вынесения судом решения, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя  доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006   № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить  гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей,  дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров,  обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских  правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для  принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению  охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли  бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела  сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности  защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно  побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.  

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со  дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.  

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение  срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о  нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите  этого права.  

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 101  постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для требований сторон  ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой  сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который  

исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон  приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения  (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).  

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не  являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было  узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося  стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее  исполнения.  

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию  о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых  была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был  узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской  Федерации в постановлении от 10.04.2003 № 5, течение срока исковой давности по  требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно  начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность  узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами,  заинтересованными в ее совершении.  

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании  крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении  последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и  составляет один год.  

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с  нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в  том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером)  или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров),  исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами  осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было  узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее  совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.  

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами  осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с  другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о  соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое  самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного  исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого  лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета  директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных  обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров,  предъявивший такое требование.  

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент  начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что  сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или  должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать  следующее:  

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не  считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой  

давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник  (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого  требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 45, пункт 4  статьи 46 Закона об ООО);  

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке,  предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники  (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации,  когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка  совершения;  

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением  порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты  проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была  совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении  сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении  общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки  (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных  активов по сравнению с предыдущим годом);  

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что  участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки  более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года  подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал  информацию о деятельности общества.  

Срок исковой давности на оспаривание сделки общества не только по правилам об  оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, но и по правилам пункта 2  статьи 174 ГК РФ исчисляется не с момента, когда о недобросовестности директора и  ущербе для общества в результате заключения им сделки узнало новое добросовестное  руководство или участники общества, а с момента совершения оспариваемой сделки самим  недобросовестным директором.  

Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки на основании  пункта 1 статьи 168 ГК РФ недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в  иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).  

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то  при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе  отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных  обстоятельств дела (позиция, изложенная в пункте 15 постановлении Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).  

Наличие и реализация участником общества своих прав в пределах установленного  давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном  нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования  (позиция, изложенная Верховным Судом Российской Федерации в определении от  12.11.2019 № 310-ЭС19-9515).  

Как установлено судом и не оспорено сторонами, исполнение договора аренды  нежилого помещения от 12.01.2018 № 12/01/18 началось с момента передачи объекта аренды  по акту приема-передачи от 12.01.2018 № 1 (л.д. 36 – 38 т.1).  

Оплата услуг по выделению пространства в базе данных RIPE, оформленных актами от  31.07.2019 № 1, от 17.09.2019 № 2, от 15.10.2019 № 3, от 30.10.2019 № 4, от 22.01.2020 № 1,  от 21.02.2020 № 2, произведена ООО «НФС Телеком» в пользу ИП ФИО4 (л.д. 1 –  15 т. 2).  

В ходе судебного разбирательства соистцами не представлены доказательства,  подтверждающие отсутствие намерения обеих сторон оспариваемых сделок на достижение  заявленных результатов.  

Как усматривается из содержания решения Арбитражного суда Московской области от  29.09.2021 № А 41-34776/21, в ходе рассмотрения в Арбитражном суде Московской области  дела по иску участников ООО «НФС Телеком» ФИО3 и ФИО2 об  обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО «НФС Телеком» (дело №  А41-68927/2020), ФИО8, представляющая ООО «НФС Телеком» по доверенности,  подписанной ФИО5, заявила, что все первичные учетные бухгалтерские  документы были утрачены вследствие пожара, произошедшего при их перевозке с  юридического адреса ООО «НФС Телеком», а также, что ООО «НФС Телеком» было  получено уведомление о расторжении с ним договора аренды нежилого помещения и его  возврате до 01.11.2020, в котором ООО «НФС Телеком» зарегистрировано по юридическому  адресу (л.д. 19 т. 2).  

Из чего можно заключить, что является несостоятельным довод ООО «НФС Телеком»  о том, что о существовании документов (актов, платежных поручений), представленных  ответчиком, ООО «НФС Телеком» стало известно лишь в ходе рассмотрения Арбитражным  судом Московской области дела № А41-65339/22.  

О наличии договора аренды нежилого помещения соистцы могли узнать до  возбуждения производства по делу № А41-65339/22.  

Кроме того, ФИО3 и ФИО2 принадлежит доля в праве (¼)  собственности на объект недвижимого имущества с кадастровым номером  50:33:0040128:3366.  

Будучи осведомленными о заключении договора безвозмездного пользования нежилым  помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018 сроком на 11 месяцев (с последующей  пролонгацией), при проявлении должной осмотрительности собственника имущества (статья  210 ГК РФ) указанные соистцы не лишены были возможности запросить в том числе в 2019  году информацию о дальнейшей судьбе нежилого помещения у ФИО5 по истечении  11 месяцев со дня передачи объекта ИП ФИО4, т.е. с 11.01.2018 (л.д. 141 - 142 т. 1).  

Доказательств обращения с аналогичным требованием непосредственно к ИП ФИО4 соистцами также не представлено, в материалах дела таковых не имеется.  

Кроме того, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  основным видом деятельности ООО «НФТ Телеком» (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)  является 61.10 – «Деятельность в области связи на базе проводных технологий», дата  внесения изменений – 06.07.2009.  

Тогда как согласно сведениям Единого государственного реестра индивидуальных  предпринимателей основной вид деятельности ИП ФИО4 (ОКВЭД ОК 029-2014  КДЕС. Ред. 2) - 77.39.2 «Аренда и лизинг прочих машин и оборудования, не включенных в  другие группировки».  

Дополнительными видами деятельности ИП ФИО4 являются: 62.02  «Деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий»; 63.99.1  «Деятельность по оказанию консультационных и информационных услуг»; 68.20 «Аренда и  управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (дата внесения  изменений 29.05.2020); 77.39.24 «Аренда и лизинг профессиональной радио- и  телевизионной аппаратуры и аппаратуры связи» (дата внесения изменений 13.12.2017).  

В связи с чем довод истца о том, что в выписке ЕГРНИП ИП ФИО4 не  заявлено ни одного вида деятельности в области связи признается судом несостоятельным  (л.д. 82 т. 3).  

Доказательств, оспаривающих доводы ответчика относительно того, что ИП ФИО9 предоставляла ООО «НФТ Телеком» право пользования базой данных IP–адресов  (RIPE), соистцами не представлены, равно как и не представлено доказательств  предоставления права пользования базой данных не ответчиком, а иным лицом.  

Из скриншотов электронной переписки ИП Михиной Я.Ю. и Ломакова А.Ю. от  19.07.2023 усматривается ссылка на выписку из АО «Киви Банк» по счету №  40802810310050023668 за период с 01.01.2018 по 08.02.2018 о фактическом перечислении  ООО «НФТ Телеком» денежных средств ответчику (л.д. 63 – 65 т. 3).  

Доказательств того, что у ООО «НФТ Телеком» отсутствует необходимость в своей  деятельности использовать базу RIPE, соистцами также не представлено.  

Следовательно, учитывая характер предпринимательской деятельности ООО «НФТ  Телеком», соистцы не могли не знать о необходимости использования механизма  пользования базой RIPE в период всей деятельности ответчика.  

Кроме того, признание недействительным договора поставки от 24.02.2021 № 18/28/32  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2022 по  делу № А40-62326/22 не может служить безусловным основанием того, что все сделки,  заключенные ООО «НФТ Телеком» в лице бывшего генерального директора ФИО5,  являются недействительными.  

Участник общества с ограниченной ответственностью должен узнать о заключении  оспариваемых им сделок в любом случае не позднее сроков проведения очередного общего  собрания участников общества в соответствии со статьями 34, 36 Закона об ООО, на котором  утверждаются годовые результаты деятельности общества.  

Непроведение собрания в установленные сроки свидетельствует о том, что ФИО3 и ФИО2, как участники общества ООО «НФТ Телеком», не воспользовались  правами, закрепленными в статье 8 Закона об ООО, в связи с чем должны нести  неблагоприятные последствия пропуска срока исковой давности.  

 Тем не менее, договор аренды № 12/01/18 заключен 12.01.2018, услуги в области связи  оказывались ООО «НФС Телеком» ответчиком в период с июля 2019 года.  

ООО «НФС Телеком» производилась оплата услуг в пользу ИП ФИО4 по  предоставлению ресурсов нумерации в сети «Интернет».  

Договоры, заключенные между ООО «НФТ Телеком» и ИП ФИО4 по  оказанию услуг об оказании услуг по предоставлению ресурсов нумерации в сети  «Интернет», являются взаимосвязанными и представляют собой единую сделку для ООО  «НФС Телеком», из чего можно заключить, что о правоотношениях между ООО «НФТ  Телеком» и ИП ФИО4 по оказанию услуг соистцы, как участники ООО «НФС  Телеком», могли и должны были узнать не позднее сроков проведения очередного общего  собрания участников общества в 2019 году.  

Соистцы не обращались с требованиями о предоставлении им информации о  деятельности ООО «НФТ Телеком» и о проведении внеочередного общего собрания ни в  2019 году, ни в 2020 году, доказательств обратного соистцами не представлено.  

ООО «НФС Телеком» лишь в марте 2022 году обратилось в Арбитражный суд  Московской области с иском к ФИО5 об обязании передать ООО «НФС Телеком» в  лице генерального директора ФИО3 товарно-материальные ценности и подлинники  документов за период с 06.07.2009 по 04.03.2022, касающиеся деятельности ООО «НФС  Телеком».  

На основании статьи 8 Закона об ООО участник вправе получать информацию о  деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией  в установленном его уставом порядке.  

Исходя из норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об ООО  следует, что участники общества должны занимать активную позицию в отношении  деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник  общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности  общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее  получение посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, а  также участвуя в управлении делами общества посредством представительства на собраниях  участников общества.  

Заботливый и добросовестный участник независимо от статуса хозяйственного  общества – непубличное или публичное – должен проявлять разумную активность по  отношению к обществу.  

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником  активных действий в целях их реализации. Их разумное и добросовестное осуществление,  проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о  заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для  признания сделок недействительными, что в свою очередь обеспечивает возможность  защитить нарушенное право  

Участники ООО «НФТ Телеком», проявляя должную степень заботливости и  осмотрительности, имели возможность в пределах срока исковой давности получить  сведения об условиях спорных договоров, в том числе, по данным бухгалтерской отчетности  ООО «НФТ Телеком».  

Также соистцы не лишены были возможности запросить в налоговых органах и  кредитных организациях сведения о расчетных счетах ООО «НФТ Телеком» и,  соответственно, сведения об операциях по данным счетам в период течения срока исковой  давности.  

Более того, о наличии фактов ненадлежащего исполнения обязанностей генерального  директора ООО «НФТ Телеком» ФИО5, установленных решениями  Арбитражного суда Московской области от 11.02.2021 по делу № А41-68927/20, от  29.09.2021 по делу № А41-34776/21, соистцы были осведомлены в пределах течения срока  исковой давности.  

Тем не менее, возможностью реализовать свое право на судебную защиту посредством  обращениям с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд в пределах течения срока  исковой давности, соистцы не воспользовались.  

Вопреки доводам соистцов, ООО «НФТ Телеком» и его участники имели реальную  возможность узнать о заключении спорных договоров до рассмотрения дела по исковому  заявлению истца к ответчику о взыскании неосновательного обогащения, тем не менее, ООО  «НФТ Телеком» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением лишь  16.05.2023, то есть за пределами истечения предусмотренного законом срока исковой  давности.  

Доводы соистцов со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747  относительно влияния корпоративного конфликта между участниками общества судом  отклоняется, поскольку применительно к обстоятельствам настоящего дела объект с  кадастровым номером 50:33:0040128:3366 изначально был передан во владение ответчику с  явно выраженного согласия его собственников, что подтверждается проставленными на  договоре безвозмездного пользования нежилым помещением от 11.01.2018 № 11/01/2018  подписями ФИО3, ФИО5, ФИО2 (л.д. 141 - 142 т. 1).  

Доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения собственников  помимо их воли, ФИО2 и ФИО3 не представлено, равно как и не  заявлено ходатайство о фальсификации доказательств.  

При этом согласно позиции соситцов обстоятельства, связанные с вопросом  проставления подписей, могут быть предметом отдельного, а не настоящего спора (л.д. 81 т.  3).  

На момент заключения спорных договоров ФИО5 занимал должность  единоличного исполнительного органа на легитимном основании, сделку по отчуждению  спорного имущества вопреки интересам участников ООО «НФТ Телеком» не совершил.  

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в  том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа,  которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и  на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов).  

Сведения, воспринятые директором, считаются воспринятыми юридическим лицом, и  оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться в  спорах с третьими лицами на то, что директор был недобросовестным и действовал против  интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с  контрагентом по сделке.  

Риски недобросовестности директора несет юридическое лицо, и они не могут быть  переложены на добросовестных третьих лиц. Иное решение нарушало бы права другой  стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними  взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на  истечение исковой давности со своей стороны. Кроме того, это нарушало бы правовое  равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за  счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок  посредством смены директора или предъявления таких исков участниками.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную  связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).  

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и основания заявленного иска,  представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит к выводу, что  исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с истечением срока исковой  давности.  

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов  разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым  заканчивается рассмотрение дела по существу.  

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле,  осуществляется в порядке, предусмотренном положениями статьи 110 АПК РФ, согласно  которому возмещение судебных расходов осуществляется лицу, которое их понесло, за счет  лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.  

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 000 руб.  распределяются на истца.  

Излишне уплаченная платёжным поручением от 23.05.2023 № 9 государственная  пошлина в размере 42 000 руб. подлежит возврату истцу.  

Руководствуясь статьями 110, 130, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Возвратить из средств федерального бюджета обществу с ограниченной  

ответственностью «НФС Телеком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 48 000 руб.  

государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 23.05.2023 № 9. Решение может быть обжаловано. 

 Судья М.Ю. Бондарев