АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69380/2020

Дело № А55-9036/2019

г. Казань

13 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Моисеева В.А., Кашапова А.Р.,

при участии ФИО1 лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023

по делу № А55-9036/2019

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Симакс»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Симакс» (далее – общество «Симакс», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2021 требования кредиторов признаны погашенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Симакс» прекращено.

В Арбитражный суд Самарской области обратился ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022 по настоящему делу путем замены взыскателя ФИО3  на его процессуального правопреемника – ФИО2

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2022,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023, заявление удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства  произведена замена взыскателя – ФИО3  на его процессуального правопреемника – ФИО2  на сумму 3 120 628,01 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права,   несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем  доказательствам,    просит обжалуемые судебные акты  отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает на то, что по договору уступки передано несуществующее право требования, поскольку действительность уступленного требования заявителем не признается; стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего неразрывно связано с личностью управляющего, вытекает из его профессиональной деятельности и не допускает правопреемства, в связи с чем договор уступки является ничтожной сделкой. Заявитель также ссылается на необоснованный отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела нового доказательства – заключения эксперта, подтверждающего факт фальсификации подписей сторон в договоре уступки; ранее данное  заключение не могло быть представлено в материалы дела, поскольку оно составлено после вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3    возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Явившийся в судебное заседание ФИО1 заявил об отводе судьи  Моисеева В.А.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2023 ФИО1 отказано в удовлетворении заявления об отводе от участия в рассмотрении его кассационной жалобы судьи Моисеева В.А.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на неё, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 и Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2022, с ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано стимулирующее вознаграждение в размере 3 120 628,01 руб.

Как установлено судом первой инстанции, 21.09.2022 между арбитражным управляющим ФИО3 и ФИО2 заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого  ФИО3 передал ФИО2  право требования   с ФИО1 денежных средств в размере 3 120 628,01 руб., взысканных определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022.

ФИО2, ссылаясь на договор уступки прав требования (цессии) от 21.09.2022, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене взыскателя – ФИО3 в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382-384 ГК РФ, установив, что при заключении договора уступки права требования сторонами согласованы все существенные условия договора: указан предмет договора, определена стоимость передаваемого права требования, суд первой инстанции в соответствии со статьей 48 АПК РФ удовлетворил заявление и  произвел процессуальное правопреемство, заменив взыскателя ФИО3   на ФИО2

Довод ФИО1 о мнимости и притворности  договора уступки отклонен  судом первой инстанции  как не подтвержденный материалами дела.

Также судом первой инстанции  отклонены доводы в отношении цены договора уступки права требования.

Как отметил суд, в силу части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  условия договора определяются по усмотрению сторон;  действующим законодательством не установлено специальных требований к цене денежного обязательства, передаваемого по договору уступки.

При этом судом учтено, что договор уступки является возмездным (50 000 руб.)  и арбитражный управляющий ФИО3 в своем отзыве подтвердил факт оплаты по договору уступки.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявление  по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1

При этом апелляционный суд с целью установления фактических обстоятельств дела, а именно наличия/отсутствия намерения сторон заключить договор цессии, определением от 20.03.2023 признал явку ФИО2 в судебное заседание обязательной, обязав представить на обозрение суда оригинал договора уступки прав требования (цессии) от 21.09.2022.

В судебном заседании, как отметил суд апелляционной инстанции,  ФИО2 представил на обозрение апелляционного суда и ФИО1 оригинал договора уступки прав требования (цессии) от 21.09.2022; также ФИО2 и ФИО3 подтвердили факт заключения договора от 21.09.2022 и указали, что лично подписывали указанный договор, при этом, пояснив, что изначально договор был подписан путем обмена письмами по электронной почте, а затем  при личной встрече.

Как указал суд апелляционной инстанции, объективных оснований не доверять представленному договору цессии не имеется, поскольку данный документ составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование, установленное вступившим в законную силу судебным актом, предусмотрена оплата договора цессии. 

Судом апелляционной инстанции также указано на то, что при переходе прав (требований) согласие должника по общему правилу на уступку не требуется, поскольку личность кредитора не может оказывать какого-либо влияния на исполнение обязательства должником.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае материальное право требования с ФИО1  денежных средств в размере 3 120 628,01 руб. установлено вступившим в законную силу судебным актом (определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022) и на основании договора цессии от 21.09.2022 перешло к ФИО2

Изучив позиции спорящих лиц, оценив представленные в дело документы, установив переход права требования к ФИО1  от ФИО3 к ФИО2 на основании договора уступки, а также отсутствие оснований для постановки вывода о недействительности указанного договора уступки, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы  о мнимости и ничтожности договора уступки были предметом исследования судов  двух  инстанций и обоснованно отклонены ими.

Так, в силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Также не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности» (банкротстве)» не содержится каких-либо исключений или запретов передачи арбитражным управляющим третьим лицам своих прав на взыскание причитающегося ему   вознаграждения и понесенных расходов.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы ФИО1  о том, что по договору цессии передано несуществующее право, противоречат обстоятельствам, установленным  судами при рассмотрении спора о взыскании с него  в пользу ФИО3 стимулирующего вознаграждения,  по существу сводятся к оспариванию объема переданного права, который установлен вступившим в законную силу судебным актом (определение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022).

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе апелляционным судом в приобщении новых доказательств  отклоняется  судебной коллегией, поскольку такие  доказательства подлежат представлению с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Учитывая, что представленное ФИО1 заключение эксперта является новым доказательством, которое не существовало  на момент вынесения  обжалуемого определения и не являлось  предметом рассмотрения суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно отказал в приобщении дополнительных доказательств.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и  апелляционной инстанций, получившим надлежащую правовую оценку.

В силу статей 286, 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А55-9036/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Третьяков

 

Судьи                                                                                    В.А. Моисеев

 

                                                                                              А.Р. Кашапов