ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-50242/2024

Дело № А40-254479/16

г. Москва

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.А. Комарова, 

судей Ю.Л. Головачевой, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Колыгановой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2024 по делу № А40-254479/16, о признании недействительной сделки договора купли-продажи движимого имущества от 01.12.2020 г., заключенного между должником ООО «МАРИСТРАНС» и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАРИСТРАНС»,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2017 г. в отношении ООО «МАРИСТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» №25 от 10.02.2018 г. 

Определением суда от 31.05.2021 г. ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МАРИСТРАНС», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

В Арбитражный суд города Москвы 08.11.2023 г. поступило заявление конкурсного управляющего ООО «МАРИСТРАНС» ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи движимого имущества от 01.12.2020 г., заключенный между должником ООО «МАРИСТРАНС» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2024 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2024 г. отменить, принять новый судебный акт. 

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи движимого имущества от 01.12.2020 г., заключенного между ООО «МАРИСТРАНС» (продавец) и гражданином ФИО1 (покупатель), ответчик приобрел полуприцеп самосвал ВИЛТОН NW-3, VIN 

<

***>. 

Стоимость имущества по договору составила 90 000 рублей. 

Согласно акту приема-передачи транспортного средства претензий по качеству имущества покупатель не имеет. 

Договор подписан от имени конкурсного управляющего ФИО2 

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 29.12.2016 г., в то время как оспариваемая сделка совершена 01.12.2020 г. 

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Таким образом, при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после указанного обстоятельства) и имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств. 

В рассматриваемом случае по оспариваемой сделке встречное предоставление со Стороны оспариваемой сделки составляет 90 000 рублей. 

Доказательств исполнения ФИО1 своих обязательств по внесению должнику платы за приобретенное транспортное средство в материалы дела не представлено. 

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка была совершена должником при неравноценном встречном исполнении. 

Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено. 

Также судом принят ко вниманию следующий факт. 

В производстве 1 отдела Следственной части по расследованию организованной преступной деятельности СУ УВД по ЮАО ГУ МВД России по г. Москве находится уголовное дело, в ходе расследования которого было установлено, что часть транспортных средств должника, в том числе спорное, была отчуждена неустановленными лицами от имени бывшего конкурсного управляющего ООО «МАРИСТРАНС» ФИО2 

Транспортные средства объявлены в федеральный розыск. 

Из отзыва, поступившего от ФИО2, являвшимся бывшим конкурсным управляющего должника следует, что договор с ФИО1 он не подписывал. 

Данное транспортное средство не было передано бывшим руководителем должника, в связи с чем не переходило во владение конкурсного управляющего должника. 

В свою очередь им были предприняты меры по розыску имущества должника, в том числе обращение в правоохранительные органы, и самостоятельный поиск транспортных средств. 

Судом в ходе рассмотрения обособленного спора было предложено ответчику представить в материалы дела сведения относительного того, с кем был заключен договор купли-продажи от 01.12.2020 г.; сведения об идентификации лица, заключавшего договор от имени должника; а также оригинал договора купли-продажи движимого имущества от 01.12.2020 г. 

Вместе с тем, до настоящего времени указанные доказательства ответчиком в материалы дела не представлены.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Между тем, доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены. 

Обстоятельства совершения сделки и последующее ее неисполнение позволяет квалифицировать оспоримую сделку по п. 1 ст. 170 ГК РФ. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

По смыслу нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 г. N 11746/11). 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 г. по делу К 305-ЭС16- 2411, А41-48518/2014). 

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума N 25). 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Заключенная сделка была совершена без встречного представления, в виду того, что документы, подтверждающие оплату ФИО1 денежных средств, в материалах дела отсутствуют. 

Доказательств исполнения ФИО1 своих обязательств по внесению должнику платы за приобретенное транспортное средство в материалы дела не представлено. 

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка была совершена должником безвозмездно. 

Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено. 

В данном конкретном случае, исходя из фактических обстоятельств дела следует, что оспариваемая сделка направлена на вывод ликвидного актива должника, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. 

Действия сторон спорных сделок свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из заключенных ими договоров, а совершены лишь в целях прикрытия сделки по безвозмездному выводу актива должника, что привело к причинению вреда имущественным правам как самого должника, так и его кредиторов. 

При этом, суд также принял во внимание факт совершения сделки в процедуре конкурсного производства и неустановленным лицом от имени должника. 

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником в счет исполнения обязательств перед должником, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательству возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

В данном случае в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит возврат транспортного средства в конкурсную массу должника. 

Исходя из изложенного, суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи движимого имущества от 01.12.2020 г., заключенный между должником ООО «МАРИСТРАНС» и ФИО1. Применил последствия недействительности сделки. Обязал ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «МАРИСТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) транспортное средство марки (модели) полуприцеп самосвал ВИЛТОН NW-3, VIN 

<

***>. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Обращаясь с заявлением о признании Договора купли-продажи движимого имущества от 01.12.2020 г., заключенный между должником ООО «МарисТРАНС» и ФИО1 (далее по тексту - Договор), конкурсный управляющий указывает, что Договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Предмет договора - полуприцеп самосвал ВИЛТОН NW-3 VIN 

<

***>.

Цена договора - 90 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Доводы Заявителя, что подписанным Актом приема-передачи от 01.12.2020 г., в котором отражен факт полной оплаты передаваемого имущества в размере 90.000 рублей, являются несостоятельными, в связи с существенным занижением стоимости имущества по Договору, что и подразумевает неравноценное встречное исполнение обязательств в рамках п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о поступлении денежных средств по данному договору купли-продажи.

Доказательств исполнения ФИО1. своих обязательств по внесению должнику платы за приобретенное транспортное средство в материалы дела не представлено, как и оригинал договора купли-продажи движимого имущества от 01.12.2020 г.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что оспариваемая сделка была совершена должником безвозмездно. Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 г. по делу № А40-254479/16-179-324 Б в рамках данного обособленного спора привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, арбитражный управляющий ФИО2 При этом, на данном судебном заседании от ФИО1 присутствовал представитель по доверенности.

К следующему судебному заседанию, назначенное на 02.04.2024 г. арбитражным управляющим ФИО2 приобщены в материалы дела отзыв по существу обособленного спора.

Доводы ФИО1 в апелляционной жалобе о не предоставлении ФИО2 доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается в своем отзыве ФИО2, судом не принимаются, поскольку приложенные к отзыву документы приобщены в материалы дела.

Кроме того, почерковедческая экспертиза не была осуществлена по причине не предоставления ФИО1. оригинала Договора купли-продажи движимого имущества и Акта приема-передачи, несмотря на истребование данных документов судом.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником в счет исполнения обязательств перед должником, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен, возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, в указанном споре применяется реституционный механизм в применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2024 по делу № А40-254479/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья: А.А. Комаров

Судьи:Ю.Л. Головачева

А.Г. Ахмедов