ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-7739/2021

20 января 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 10.02.2022,

от ФИО3 – ФИО2, дов. от 12.07.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего ФИО1 – Павлюка

Олега Юрьевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 24 октября 2022 года,

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.10.2019, заключенного между должником и ФИО3, а также о применении последствий недействительности этой сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2021 года возбуждено дело о банкротстве ФИО1 (далее – должник).

Решением от 02 июля 2021 года должник признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В удовлетворении поданного финансовым управляющим заявления о признании недействительным заключенного должником с ФИО3 (далее – ответчик) договора купли-продажи транспортного средства от 22 октября 2019 года и применении последствий недействительности сделки определением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 года, отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на ненадлежащую оценку обстоятельств дела и неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении поданного заявления в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228–ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет–сайте http://kad.arbitr.ru. 

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 и ФИО3 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также в материалы дела от финансового управляющего ФИО1 – ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя в порядке пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие финансового управляющего и его представителя судом округа удовлетворено в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 против удовлетворения жалобы возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, заслушав явившихся представителей участвующих в рассмотрении обособленного спора лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22 октября 2019 года должник на основании заключенного с ответчиком договора продал автомобиль Mercedes Sprinter 313cdi, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2015 г.в., цвет белый, по цене 500 000 руб.

В подтверждение оплаты сторонами была составлена расписка.

Обращаясь с заявлением о признании указанной сделки недействительной, финансовый управляющий указал на ее совершение при неравноценном встречном представлении, в результате которой был причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, в выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 424, 432, 485-486, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 61.2-61.3 Закона о банкротстве с учетом изложенных в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснений, а также Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», исходил из недоказанности оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям.

В обоснование отказа в удовлетворении заявления судом первой инстанции указано на отсутствие на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности и, соответственно с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 17 декабря 2020 года № 305-ЭС20-12206 – намерения причинить вред кредиторам ввиду отсутствия таковых, поскольку требования банков об исполнении обязательств по заключенным с АО «Промэлектромонтаж-СТН» кредитным договорам, а также выданным гарантиям, обеспеченным поручительством должника, поступили значительно позже совершения спорной сделки, и при этом, как установлено в определении Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2021 года по делу № А40-237009/20-95-410 у заемщика с учетом иных, помимо должника, поручительств имелось достаточно имущества для исполнения обязательств перед банками.

Также судом первой инстанции указано с учетом представленного ответчиками отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества №АЦ2022П-233 по состоянию на 22 октября 2019 года на недоказанность неравноценности встречного представления, поскольку управляющим информация о стоимости подобного транспортного средства представлена по состоянию на 21 марта 2022 года – без подтверждения аналогичности технического состояния предмета сделки и после неоднократного и существенного повышения стоимости транспортных средств на вторичном рынке.

Отклоняя возражения относительно недоказанности оплаты спорного имущества, суд первой инстанции указал, что сам по себе факт неисполнения встречного обязательства по сделке не является основанием для признания ее недействительной, а представленными ответчиком документами подтверждается его платежеспособность на момент составления расписки.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы управляющего, указал, что факт аффилированности должника и ответчика с учетом вышеуказанных обстоятельств не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе ответчика доводы, судебная коллегия исходит из того, что в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, если для целей учета требований кредиторов как текущих или реестровых обязательства по договору поручительства признаются возникшими с момента заключения такого договора, то наступление имеющего существенного значение для оценки действительности сделки обстоятельства неплатежеспособности как невозможности удовлетворения требований кредиторов, для поручителя наступает не ранее момента прекращения исполнения обязательства должником по основному обязательству и при этом, как правильно указано судом первой инстанции, подлежит учету совокупная платежеспособность основного и всех имеющихся акцессорных должников.

Принимая во внимание, что управляющим фактическая правильность выводов о фактической недоказанности существования на момент совершения спорной сделки неисполненных должником обязательств перед кредиторами, в том числе чьи требования включены в реестр, приведенные в жалобе возражения по существу сводятся к требованию о переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств, что выходит за установленные положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

При этом управляющим в жалобе также по существу не опровергается правомерность выводов о недоказанности обстоятельства неравноценности встречного представления по спорной сделке.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 года по делу № А40-7739/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяВ.З. Уддина

Судьи:В.Л. Перунова

Н.Н. Тарасов