АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А84-2754/2017

17 апреля 2018 года

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.04.2018. 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

В.В. Циплякова 

судей

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании:

М.М. Нарусова

ФИО1

ФИО2

от ФИО3

от ФИО4

от ФИО5

от ФИО6

от ООО «Тедос»

представителя ФИО7 по доверенности от 14.07.2017;

представителя ФИО7 по доверенности от 25.04.2017;

представителя ФИО7 по доверенности от 14.06.2017;

представителя ФИО8 по доверенности от 02.10.2017;

не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу №А84-2754/2017, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) обратились в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ФИО6) о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Тедос» (далее – ООО «Тедос») доли в уставном капитале данного общества в размере 16,666%, зарегистрированной за ФИО6

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Тедос». 

ФИО6 обратилась со встречным иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, об исключении их из числа участников ООО «Тедос».

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2017 (судья А.Ю. Смоляков), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018  (судьи ФИО9, ФИО10, ФИО11), первоначальные исковые требования удовлетворены, встречный иск оставлен без удовлетворения.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а так же несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ФИО6 обратилась в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит судебные акты отменить в части удовлетворения первоначального иска, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначального иска.

 Заявитель жалобы указывает, что доля в уставном капитале ООО «Тедос» являлась общей совместной собственностью супругов, которая была разделена между ними в равных долях. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, отчуждения, либо продажи доли не было, произошел выдел доли по решению суда. Кроме того, кассатор указывает, что пункты 6.2 и 6.4 Устава общества, на которые ссылаются суды, были приняты на основании недействительного решения общего собрания общества.

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов возражал против доводов кассационной жалобы.

ООО «Тедос», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Тедос» в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 10, 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.12.1995 ООО «Тедос» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Ленинскому району города Севастополя.

Общество прошло перерегистрацию в Российской Федерации, присвоен основной государственный регистрационный номер 1149204029028.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 28.06.2017, директором ООО «Тедос» является ФИО12

Решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 14.09.2015 по делу №2-930/2016 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО6 и ФИО4, в собственность ФИО6 выделена доля в уставном капитале ООО «Тедос» в размере 16,666% номинальной стоимостью 23 313,78 рублей.

В указанном решении суд общей юрисдикции не разрешал вопрос о приобретении ФИО6 статуса участника ООО «Тедос».

По результатам рассмотрения 06.04.2017 заявления ФИО6 ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя вынесено решение (ГРН внесенной записи 2179204073596) о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения реестра в части участников юридического лица – физических лиц, ФИО6 внесена в состав участников ООО «Тедос».

Судами установлено, что с заявлением о приеме в состав участников ООО «Тедос» ФИО6 не обращалась.

На момент обращения истца с заявлением в арбитражный суд доли в уставном капитале общества были распределены следующим образом: ФИО3 с долей в уставном капитале 33,333% номинальной стоимостью 46 627,57 рублей, ФИО5 с долей 33,333% номинальной стоимостью 46 627,57 рублей, ФИО6 с долей 16,666% номинальной стоимостью 23 313,78 рублей, и ФИО4 с долей 16,666% номинальной стоимостью 23 313,78 рублей. 

Полагая, что приобретение ФИО6 доли в уставном капитале 16,666% номинальной стоимостью 23 313,78 рублей не было согласовано с остальными участниками общества, истцы обратились в Арбитражный суд города Севастополя с иском о передаче ООО «Тедос» доли в уставном капитале, зарегистрированной за ФИО6

ФИО6, в свою очередь, обратилась со встречным иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении их из числа участников ООО «Тедос».

Приходя к выводу об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций указали, что согласие на отчуждение доли не получено, ввиду чего иные участники вправе потребовать передачи отчужденной доли обществу путем подачи соответствующего иска в арбитражный суд.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, законом прямо не урегулированы.

Вместе с тем, к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (статьи 6, 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ, участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Указанные действия могут быть осуществлены в случае, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6.2 Устава общества, участник общества не вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

В силу пункта 6.4 Устава общества при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов, а также при переходе доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам по иным основаниям, установленным действующим законодательством РФ, права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят только с согласия участников общества (пункт 10 статьи 21 Закона об обществах).

С учетом указанных положений Устава, а также положений Закона №14-ФЗ, суды пришли к верному выводу о том, что признание собственности на долю в уставном капитале общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества.

Данный вывод соответствует нормам статьи 48 ГК РФ и статьям 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

При этом права, связанные с управлением делами обществом, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества.

Судами установлено, что согласие на отчуждение доли ФИО6 не получено.

Доказательств обращения ФИО6 с заявлением о включении ее в состав участников общества материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах решение суда общей юрисдикции предоставило ФИО6 лишь имущественные права по отношению к ООО «Тедос».

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 №1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Законом установлен порядок разрешения спорного вопроса по оценке отчуждения доли третьим лицам в отсутствие согласия других участников и общества в виде передачи доли обществу в судебном порядке по иску участника или общества.

Поскольку переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, а согласие участников общества на переход доли ФИО6 не было получено, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предъявленные в первоначальном иске требования подлежат удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о нарушении обществом определения Нахимовского районного суда от 08.04.2016 о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на долю 33,333%, принадлежащую ФИО4, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

В части отказа в удовлетворении встречных требований ФИО13 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 судебные акты не обжалуются, с учетом требований статьи 286 АПК РФ законность и обоснованность судебных актов в указанной части судом кассационной инстанции не проверяется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об обязании ФИО6 передать зарегистрированную за ней долю в уставном капитале обществу. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу №А84-2754/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                В.В. Ципляков

Судьи                                                                                       М.М. Нарусов

ФИО1