﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41177/2018

Дело № А65-26810/2017

г. Казань

17 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

Носовца М.М., лично, паспорт, 

Носовца М.М. (ИНН 165113897938)  – Артамоновой Н.Ю., доверенность от 12.04.2019,

Носовца М.М. (ИНН 165100336501) – Артамоновой Н.Ю., доверенность от 08.04.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Носовца Михаила Михайловича (ИНН 165113897938) и Носовца Михаила Михайловича (ИНН 165100336501)

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020

по делу № А65-26810/2017

по заявлению Носовца М.М. (ИНН 165113897938) о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Астра», г. Нижнекамск,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Астра» (далее – ООО «Астра», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2017 ООО «Астра» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений о банкротстве отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Габбасов И.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 прекращена упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника, в отношении должника применены правила общей процедуры конкурсного производства.

В рамках указанной процедуры кредитором Носовец М.М. подано заявление об оспаривании торгов, состоявшихся 22.01.2020, и договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 заявление принято к производству, в качестве третьих лиц к участию в данном обособленном споре привлечены акционерное общество «Центр электронных торгов», конкурсный кредитор Никуленко В.О., общество с ограниченной ответственностью «Строймонтаж».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Носовец М.М. (ИНН 165113897938) и Носовец М.М. (ИНН 165100336501) просят обжалуемые судебные акты отменить, признать торги от 22.01.2020 недействительными и применить последствия недействительности к договору купли-продажи, заключенному с Гайфуллиным А.Ф., либо направить в суд первой инстанции для повторного рассмотрения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, заслушав представителя Носовца М.М. (ИНН 165113897938), Носовца М.М. (ИНН 165100336501) и  лично Носовца М.М., проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность к Носовец М.М., Носовец М.М. и ООО «Строймонтаж», общей номинальной стоимостью 41 842 204 руб. 71 коп.

Конкурсным управляющим проведена оценка рыночной стоимости выявленного имущества, которая, согласно отчету оценщика, составила 12 413 605 руб. (уточненный отчет на 09.08.2019).

Собранием кредитором от 26.04.2019 принято решение о порядке реализации имущества должника. В последующем, собранием кредиторов, оформленным протоколом от 22.08.2019, утверждено уточненное Положение о порядке реализации имущества должника.

Конкурсным управляющим на торги в форме открытого аукциона с открытой формой предоставления заявок выставлено имущество должника по начальной стоимости 8 700 000 руб., согласно утвержденному собранием кредиторов Порядку продажи имущества должника. Дата начала подачи заявок 26.08.2019, дата окончания подачи заявок – 30.09.2019. Дата проведения торгов - 02.10.2019.

Сообщением от 09.10.2019 № 4254354 конкурсный управляющий сообщил о результатах торгов, по результатам проведения которых победителем признано ООО ответственностью «СК «Новострой» с ценой предложения 9 135 000 руб.

В дальнейшем, конкурсный управляющий повторно опубликовал сообщение о проведении повторных торгов (05.12.2019 № 4456517) ввиду отказа победителя и второго участника торгов от заключения договора купли-продажи, в связи с чем, на торги выставлено имущество должника с начальной стоимостью на повторных торгах 7 830 000 руб. (за вычетом 10% от цены, определенной на первых торгах). Дата торгов назначена на 22.01.2020. Указанные торги признаны состоявшимися, победителем торгов объявлен Гайфуллин А.Ф. с ценой предложения 9 004 500 руб. Договор купли-продажи с победителем торгов заключен 04.02.2020, о чем 11.02.2020 опубликовано соответствующее сообщение в общем доступе. Цена приобретения имущества победителем торгов оплачена. Из полученных от продажи имущества должника денежных средств конкурсным управляющим проведены расчеты с кредиторами.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, Носовец М.М. приводил доводы о том, что при проведении торгов были допущены существенные нарушения, выразившиеся в реализации конкурсным управляющим имущества должника до момента принятия судебных актов, подтвердивших требование должника к контрагентам, полагая, что в указанных условиях размер и состав требования к контрагентам должника достоверно не был определен.  Вместе с тем, заявителем оспаривается порядок определения цены реализации имущества, выставленного на торги, цена продажи имущества должника. При этом заявитель указывает на отсутствие доказательств проведения торгов по продаже имущества должника и исполнение сторонами взаимных обязательств по договору купли-продажи имущества должника. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, привели к сужению круга потенциальных участников торгов, что негативно повлияло на цену реализации имущества должника и на возможность удовлетворения требований кредиторов, включенных за реестр требований кредиторов. 

Разрешая данный обособленный спор, оценив представленные в материалы данного обособленного спора доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Согласно статьи 449 ГК РФ установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Основаниями для признания торгов недействительными является необоснованное отстранение кто-либо от участия в торгах; неосновательное непринятие на торгах высшей предложенной цены; продажа ранее указанного в извещении срока; иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, из анализа приведенных правовых норм следует, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен установить, имели ли место нарушения порядка проведения торгов, оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Давая оценку доводам заявителя о том, что цена продажи имущества должника не соответствовала требованиям закона, а конкурсным управляющим допущены нарушения порядка ее определения, суды, с учетом положений статьи 130 Закона о банкротстве, указали на то, что оценка имущества должника носит рекомендательный характер для конкурсного управляющего и кредиторов, а ее самостоятельное оспаривание не предусмотрено, тогда как заявителем не были представлены доказательства того, что стоимость имущества является искаженной, заниженной и несоответствующей действительной рыночной стоимости.

При этом судами отмечено, что доказательств, подтверждающих, что имелись нарушения в проведении и составлении отчета, на основании которого определена стоимость реализуемого имущества должника, заявителем не представлено, ходатайство о назначении экспертизы Носовцом М.М. не заявлено.

Вместе с тем, судами установлено, что начальная цена продажи является стартовой ценой на торгах и только исключительно по итогам торгов формируется реальная рыночная стоимость имущества, оценка имущества не относится к процедуре проведения торгов, тогда как именно существенные нарушения такой процедуры являются основанием для признания их недействительными.

Выводы судов основаны на правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

Суды признали необоснованными доводы о том, что при проведении мероприятий по продаже имущества должника, в том числе, при оценке имущества, отсутствовали судебные акты, подтвердившие часть требований  к должникам, поскольку это обстоятельство не является объективным препятствием для проведения оценки имущества должника и его продаже, тогда как  условия пункта 1.1 договора от 04.02.2020 предусматривали, что покупателю известно о том, что часть требований не подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу, и в ходе судебного взыскания ее размер может измениться, и данное обстоятельство влияет только на права приобретателя имущества должника, но не самих должников, к которым имеются права требования взыскателя, поскольку обязанность по исполнению своего обязательства сохраняется, а судебным актом подтверждается наличие либо отсутствие этого обязательства, тогда как имеющиеся у данных лиц возражения к должнику при переходе прав к покупателю сохраняются (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101).

Вместе с тем, суды пришли к выводу, что поскольку имущество на первых торгах не было реализовано ввиду отказа победителя и второго участника торгов от заключения договора купли-продажи и конкурсным управляющим  проводились повторные торги по реализации имущества должника, по результатам которых имущество должника реализовано победителю за 9 004 500 руб., в результате проведенных торгов определена реальная стоимость имущества должника за указанную цену.

Поскольку на первых торгах первоначальным победителем предложена цена в размере 9 135 000 руб., а имущество фактически продано за 9 004 500 руб.,  суды пришли к выводу, что между первоначально предложенной ценой имущества должника и фактически вырученной от продажи ценой отсутствует существенная разница, тогда как реальная цена имущества должника по результатам проведения мероприятий по продаже имущества должника сформирована, и доказательств, подтверждающих, что доступ к участию в торгах был ограничен для потенциальных покупателей спорного имущества, в результате чего не была предложена наивысшая цена, в материалы дела не представлено.

Судами были отклонены доводы заявителя о том, что отчет об оценке содержит ссылки на тот факт, что имущественное положение должника в лице Носовец М.М. (1956 г.р.) не установлено, тогда как на дату составления отчетов об оценке конкурсному управляющему было известно  о наличии у него имущества, а на собрании кредиторов от 22.08.2019 вопрос о проведении повторной оценки не ставился. Наличие сведений об имуществе свидетельствует о несоответствии определенной в отчете цены реальной стоимости права требования (занижена), отклоняются.

При этом суды исходили из того, что действительную стоимость имущества определяет действующий рынок, а производимая оценка любым субъектом - профессиональным оценщиком или конкурсным управляющим, является субъективным суждением о возможной цене продажи на открытом рынке; отчет независимого оценщика является одним из доказательств, которое в силу статей 66, 71 АПК РФ подлежит исследованию и оценке наряду с другими доказательствами и не имеет для суда заранее установленной силы.

При этом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, доказательств того, что спорное имущество могло быть продано по более высокой цене, в материалы дела не представлено, в связи с чем, данные доводы заявителя основаны на предположениях.

Судом апелляционной инстанции было принято во внимание, что Носовец М.М. (1956 г.р.) находится в процедуре реструктуризации долгов по заявлению должника.

Отклоняя доводы заявителя о том, что действия по продаже спорного имущества по заниженной цене являются умышленными, с целью исключить возможность получения денежных средств кредиторами Носовец М.М. (1956 г.р.) и Носовец М.М. (1986 г.р.), за счет денежных средств оставшихся от реализации имущества - 17 объектов недвижимости в рамках дела № А65-37232/2018, апелляционный суд указал, что добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Вместе с тем, суды установили, что Носовец М.М. было известно о реализации спорного имущества с апреля 2019, торги по продаже начали проводиться в августе 2019 г., сообщением от 09.10.2019 № 4254354 конкурсный управляющий сообщил о результатах торгов, по результатам проведения которого его победителем признано ООО «СК «Новострой» с ценой предложения 9 135 000 руб., в феврале 2020 г. заключен договор с победителем торгов, полученные денежные средства распределены в ходе конкурсного производства, и только после завершения всей процедуры заявитель в апреле 2020 г. обратился в суд с настоящим требованием, учитывая, что у  Носовец М.М. имелась объективная возможность в установленном законом порядке заявить соответствующие возражения как с момента утверждения Положения о порядке продаже имущества и до момента заключения договора купли-продажи с победителем торгов, тогда как  удовлетворение заявленного требования  после продажи имущества, в отсутствии безусловных доказательств реализации по более высокой цене, ведет к затягиванию процедуры банкротства, увеличивает текущие расходы, что не соответствует целям конкурсного производства (Определение Верховного Суда РФ № 302-ЭС15-3926).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения заявления о признании торгов и договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов, недействительными.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами судов, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей правовой оценке и соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы, изложенные заявителями в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу № А65-26810/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      Е.П. Герасимова 

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов

 

                                                                                              В.А. Моисеев