ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-1997/2021

г. Воронеж

19 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Коровушкиной  Е.В.,

 Сурненкова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

от дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой»: ФИО1, представителя по доверенности №57 АА 1148285 от 27.01.2021, удостоверение адвоката;

от открытого акционерного общества «Орелагропромстрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ВЕЖА»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Авалон»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Орелагропромстрой» и дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 по делу №А48-1997/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 2 174 570 руб., 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) открытое акционерное общество «Орелагропромстрой», 2) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3) общество с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 4) общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее - ООО «Авалон», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (далее - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Орелагропромстрой» (далее - ОАО «Орелагропромстрой», третье лицо), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу (далее – ИФНС России по г. Орлу, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022, оставленным без изменения  Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2023 решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 08.09.2022 по делу № А48-1997/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

При новом рассмотрении дела в Арбитражный суд Орловской области от ООО «Авалон» поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.09.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, заявление ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство истца ООО «Авалон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» (далее - ООО «ВЕЖА», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2024 из настоящего дела №А48-1997/2021 в отдельное производство выделены исковые требования ООО «КОМЕТА ПЛЮС» к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» о взыскании задолженности в сумме 825 430 руб., а также 10 455 рублей расходов по оплате государственной пошлины (платежное поручение от 11.03.2021 №13), делу присвоен №А48-3716/2024.

На основании изложенного, в рамках дела №А48-1997/2021 рассматривались требования ООО «КОМЕТА ПЛЮС» к ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» о взыскании задолженности в сумме 2 174 570 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 по делу №А48-1997/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» ссылается на неправомерность заключения сторонами договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в нарушении пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без согласия должника,  полагая, что личность кредитора для должника в обязательстве имеет существенное значение, поскольку взаимоотношения ОАО «Орелагропромстрой» и его дочерним обществом носили корпоративный характер. Ответчик полагает, что договоры цессии от 02.12.2019 и от 28.06.2021 являются недействительными ничтожными сделками. Кроме того, ответчик ссылается на допущенные судом процессуальные нарушения при выделении части требований в отдельное производство.

АО «Орелагропромстрой» также обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Доводы апелляционной жалобы АО «Орелагропромстрой» сводятся к тому, что уступка права требования АО «Орелагропромстрой» ООО «Авалон» по договору займа от 12.02.2018 требовала в силу части 2 статьи 388 ГК РФ согласие ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой», которое в материалах дела отсутствует; договор возмездной уступки прав (цессии) от 02.12.2019 является безвозмездной сделкой ввиду отсутствия обоснованного, разумного основания АО «Орелагропромстрой» на уступку право требования к ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой».

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец и третьи лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и третьих  лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

Посредством электронного сервиса «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки в судебное заседание по причине участия представителя в судебном заседании 11.07.2024 в Арбитражном суде Орловской области и подготовки письменного отзыва на апелляционную жалобу.

Разрешая заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства, апелляционный суд, исходит из следующего.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

При этом в ходатайстве об отложении судебного заседания истец не заявил о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя, в том числе в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия, явка представителя истца в заседание суда не была признана обязательной.

Апелляционным судом также учтено, что немотивированное отложение судебного разбирательства может привести к необоснованному затягиванию срока рассмотрения жалобы. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия правовых оснований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и апелляционной жалобы третьего лица, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы АО «Орелагропромстрой» и ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.02.2018 между ОАО «Орелагропромстрой» (займодавец) и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 3 000 000 руб. для погашения налоговых обязательств заемщика на срок до 01.03.2019, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором.

На основании пункта 3.1 указанного договора займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора на расчетный счет третьего лица по указанию заемщика по банковским реквизитам ИФНС России по г. Орлу.

14.02.2018 по платежным поручениям №23-33 и №36 в адрес ИФНС России по г. Орлу было перечислено 3 000 000 руб. При этом суммы, указанные в данных платежных поручениях, и сведения, указанные в графе «Назначение платежа», соответствуют тем, что указаны в пункте 3.1 договора займа от 12.02.2018.

02.12.2019 между ООО «Авалон» (цессионарий) и ОАО «Орелагропромстрой» (цедент) был заключен договор возмездной уступки права (цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности в размере 3 000 000 руб.

В силу пункта 1.2 договора цессии от 02.12.2019 право принадлежит цеденту на основании договора займа б/н от 12.02.2018, письма б/н от 12.02.2018 к договору займа и платежных поручений №23-33, №36 от 14.02.2018.

28.06.2021 между ООО «Авалон» (цедент) и ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» уплаты задолженности в размере 3 000 000 руб.

Не исполнение ответчиком обязательств по возвращению заемных денежных средств послужило основанием для обращения ООО «КОМЕТА ПЛЮС» (с учетом договора уступки прав требования от 02.12.2019 и договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023) в Арбитражный суд Орловской области с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 20.02.2023, при направлении дела на новое рассмотрение, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении заявленного иска.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Обязательства сторон установлены договором займа, регулируются главой 42 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор займа от 12.02.2018 в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан. О фальсификации договора займа от 12.02.2018 в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

Факт перечисления денежных средств по договору займа от 12.02.2018 никем не опровергнут. Материалами дела подтверждается реальность заемных отношений между кредитором и должником, а также факт частичного погашения ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности перед налоговым органом. 

Доказательств уменьшения актива ответчика в результате заключения договора займа в материалы дела не представлено, при этом размер задолженности, подлежащей включению в реестр, уменьшился на сумму погашенных требований.

В порядке последовательной уступки прав требований, вытекающих из договора займа от 12.08.2018, к ООО «КОМЕТА ПЛЮС» перешло право требование к ответчику о возвращении полученной суммы займа.

Договоры цессии от 02.12.2019 и от 28.06.2021 заключены в соответствии с нормами действующего законодательства, недействительными не признаны. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Размер задолженности ответчиком не оспорен. Доказательств погашения долга в размере 2 174 570 руб. в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд области пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» и АО «Орелагропромстрой» со ссылкой на неправомерность заключения сторонами договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в нарушении пункта 2 статьи 388 ГК РФ без согласия должника,  полагая, что личность кредитора для должника в обязательстве имеет существенное значение, поскольку взаимоотношения ОАО «Орелагропромстрой» и его дочерним обществом носили корпоративный характер, были оценены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявления ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве по делу №А48-1997/2021.

 В определении от 28.09.2023 № А48-1997/2021 и постановлении от 26.12.2023 суды, отклоняя доводы ответчика, также пришли к выводу, что обязательства ответчика перед истцом являются денежными, в связи с чем личность кредитора для должника в обязательстве не имеет существенного значения. Кроме того, замена правопреемника не влияет на объем прав и обязанностей ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой».

С учетом вступления в законную силу 26.12.2023 определения Арбитражного суда Орловской области по данному делу №А48-1997/2021, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки представленных в материалы дела доказательств.

Аргументы заявителей апелляционных жалоб о мнимости (ничтожности) договоров цессии от 02.12.2019 и от 28.06.2021 основаны на предположении и не подтверждены в установленном арбитражном процессуальном порядке, в связи с чем, не могут приняты апелляционным судом. 

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на допущенные судом процессуальные нарушения при выделении части требований в отдельное производство, апелляционным судом не принимается.

Как следует из материалов дела, судом области было установлено, что в рамках дела №А48-12971/2023 ООО «ВЕЖА» заявлено требование о взыскании 825 430 руб., указанная сумма также входит в размер исковых требований по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.03.2024 из настоящего дела №А48-1997/2021 в отдельное производство выделены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КОМЕТА ПЛЮС» к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» о взыскании задолженности в сумме 825 430 руб., а также 10 455 рублей расходов по оплате государственной пошлины (платежное поручение от 11.03.2021 №13), делу присвоен №А48-3716/2024.

Выделение судом первой инстанции указанных требований в отдельное производство не противоречит положениям части 3 статьи 130 АПК РФ.

Согласно названной процессуальной норме суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Реализация предоставленного данной нормой полномочия является правом арбитражного суда и поставлена в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности разъединения требований для их раздельного рассмотрения, которая определяется арбитражным судом в пределах предоставленных ему дискреционных полномочий, исходя из того, приведет ли такое процессуальное действие к более правильному и быстрому рассмотрению дела. 

Правило, закрепленное в части 3 статьи 130 АПК РФ и представляющее суду инициативу в решении вопроса о выделении требования в отдельное производство, дает суду как профессиональному органу возможность действовать разумно и в каждом конкретном случае предопределять с учетом закона необходимость и возможность раздельного рассмотрения.

Таким образом, оценка возможности достижения целей эффективного правосудия является исключительной компетенцией суда и осуществляется исходя из его внутреннего убеждения.

В рассмотренном случае суд первой инстанции посчитал целесообразным выделить часть требований в отдельное производство, заключив, что их самостоятельное рассмотрение будет способствовать целям эффективного правосудия.

Отклоняя остальные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судебная коллегия отмечает, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 по делу №А48-1997/2021не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб в размере по 3 000 руб. относятся на их заявителей. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 по делу №А48-1997/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Орелагропромстрой» и дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             Е.В. Коровушкина

 

                                                                                              А.А. Сурненков