ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5463/2025

г. Челябинск

23 июля 2025 года

Дело № А07-3575/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., 

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2025 по делу                       № А07-3575/2023.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), приняли участие:

представитель ФИО2, ФИО1 - ФИО3 (доверенность от 23.03.2023, паспорт);

представители ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 03.05.2025, паспорт, диплом), ФИО6 (доверенность от 10.01.2025, паспорт, диплом).

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее – ответчики, ФИО1, ФИО2, ООО «Инженерный центр») о признании заявления о зачете недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2025 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделкой заявление ФИО1, ФИО2 о зачете встречных однородных  требований от 07.12.2022 в отношении ООО «Инженерный центр». Кроме того, с ФИО1, ФИО2, ООО «Инженерный центр» в пользу ФИО4 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (по 2 000 руб. с каждого), по оплате экспертизы в размере 45 000 руб. (по 15 000 руб. с каждого).

С вынесенным решением не согласились ФИО1, ФИО2, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2 (далее – податели жалобы, апеллянты) просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают, что ФИО2 условия мирового соглашения исполнены в полном объеме. В настоящее время завершены действия по разделению нежилого помещения общей площадью 587,6 кв. м, с кадастровым номером 02:55:020533:378, по адресу: 

<

...>, на два раздельных нежилых помещения, произведено межевание земельного участка. После обособления объектов недвижимого имущества обязательство ФИО2 было прекращено путем совершения зачета встречных однородных обязательств. После проведения зачета остаток задолженности ООО «Инженерный центр» перед ФИО1 составляет 2 336 955 руб. 46 коп. На дату проведения зачета задолженность ФИО2 перед ФИО1 составила 9 868 000 руб. обязательства по передаче объектов недвижимости исполнены проведением трехстороннего зачета между ФИО2, ФИО1 и ООО «Инженерный центр». Проведенный зачет на сумму 9 868 000 руб. имеет денежное выражение. Согласие кредитора ФИО1 в заявлении о зачете выражено. Заявление ФИО2 и ФИО1 от 08.12.2022 о зачете встречных требований на сумму 9 868 000 руб. поступило в адрес ООО «Инженерный центр» 13.12.2022. Так как в уведомлении содержится четкое указание на исполнение условия мирового соглашения, соответственно, обязательство в достаточной степени индивидуализировано, а само по себе упоминание недвижимого имущества в денежном выражении, в отношении которого производится зачет, не создает каких-либо препятствий для идентификации и учета ООО «Инженерный центр» указанной суммы в счет исполнения мирового соглашения. Таким образом, посредством проведения одностороннего зачета сторонами фактически произведено совокупное сальдирования в рамках единого правоотношения сторон, вытекающего из условий мирового соглашения. Также апеллянты указывают, что поданное ФИО4 в рамках настоящего дела исковое заявление о признании недействительным заявления о зачете сделано исключительно по формальным основаниям без учета совокупного сальдирования посредством одностороннего зачета ФИО1, ФИО2, не достигает целей правосудия и является проявлением правового пуризма. Следует также учитывать, что вопрос о правомерности проведенного зачета уже был предметом рассмотрения по делу № А07-1947/2019, в котором определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024, отказано в выдаче исполнительного листа. Так, в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 по делу № А07-1947/2019 указано, что условия заключенного мирового соглашения не содержат запрета на совершение зачета. Соответственно, зачет встречных требований в данном случае не противоречит условиям мирового соглашения и законодательству о банкротстве. Таким образом, обязательства ФИО2 по передаче объектов недвижимости исполнены проведением трехстороннего зачета между ФИО2, ФИО1 и ООО «Инженерный центр». При этом вывод суда первой инстанции о том, что в результате проведения зачета причинен ущерб обществу, является необоснованным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 09.07.2025.

К дате судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО1, ФИО2 поступили письменные пояснения с приложением копий определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 по делу № А07-1947/2019, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу                 № А07-1947/2019, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2025 по делу № А07-1947/2019.

Письменные пояснения приобщены к материалам дела на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в приобщении копий судебных актов по делу № А07-1947/2019 отказано в силу их общедоступности.

Также от ФИО1, ФИО2 поступило ходатайство о назначении по делу А07-3575/2023 повторной экспертизы, проведение которой просили поручить акционерному обществу «Эксперт-Оценка», поставить на разрешение эксперта вопрос об определении по состоянию на 07.12.2022 рыночной стоимости следующего недвижимого имущества: 

- нежилого помещения, общей площадью 385,1 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:665 по адресу: 

<

...>;

- земельного участка, общей площадью 1293 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:670 по адресу: 

<

...>;

 - части земельного участка, общей площадью 627 кв. м, от участка площадью 1224 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:669, по адресу:                

<

...>.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

С учетом мнения представителей истца, ответчиков - ФИО1, ФИО2 и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчиков - ФИО1, ФИО2 поддержал ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Представитель истца возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ответчиков - ФИО1, ФИО2 о назначении по делу повторной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку согласно представленному апеллянтами ответу от экспертной организации о готовности проведении экспертизы с указанием ее стоимости (60 000 руб.) денежные средства на депозит суда апеллянтами не вносились. 

Также суд апелляционной инстанции исходит из того, что в случаях, когда основания для назначения повторной экспертизы отсутствуют либо проведение ее нецелесообразно, с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств, суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы по делу.

В судебном заседании представитель ответчиков - ФИО1, ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО1 являются участниками ООО «Инженерный центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), каждому принадлежит по 50% долей уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу № А07-1947/2019 ООО «Инженерный центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением суда от 15.09.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Инженерный центр» прекращено в связи с утверждением Арбитражным судом Республики Башкортостан мирового соглашения, участниками которого помимо кредиторов и общества, являлись ФИО4, ФИО1 и ФИО2, в следующей редакции. 

1. В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело А07-1947/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инженерный центр». 

2. На момент заключения настоящего мирового соглашения в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Инженерный центр» включено денежное требование конкурсных кредиторов по основному долгу:

№ п/п

ФИО/наименование

Сумма основного долга

1.

Управление земельных и имущественных 

отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан

464 518,97 руб.

3. Денежные требования конкурсных кредиторов по взысканию неустоек и применению иных финансовых санкций, учитываемые отдельно в реестре требований кредиторов ООО «Инженерный центр»:

№ п/п

ФИО/наименование

Сумма основного долга

1.

Управление земельных и имущественных 

отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан

32 108,98 руб.

4. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют. 

5. В соответствии с настоящим мировым соглашением ФИО4 обязуется погасить требования кредиторов: кредитора 1 в сумме 496 627,95 руб. из них: 464 518,97 руб. основной долг, 32 108,98 руб. неустойки в течении 10 (десять) рабочих дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения. 

6. В соответствии с настоящим мировым соглашением ООО «Инженерный центр» обязуется погасить требования субординированного  кредитора ФИО7 (Кредитор 2) в сумме 12 204 595,46 руб. в течение 3 (три) лет с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения. В случае отказа от погашения требований кредитора ФИО7 в денежной форме, то погашение требований кредитора ФИО7 производится передачей доли имущества, в нежилом административном трехэтажном здании общей площадью 1791 кв.м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:180, расположенное по адресу: 

<

...>. Размер передаваемой доли должен соответствовать оставшейся сумме требований кредитора на основании оценки, проведенной на дату передачи доли в праве собственности указанного имущества. 

7. В соответствии с настоящим мировым соглашением третье лицо - ФИО2 обязуется передать в собственность должника ООО «Инженерный центр» следующее имущество: 

- часть складских помещений, расположенных в здании склада (литер Б) кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, общей площадь 587,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, начиная с номера 1 по номер 11, площадью 384,7 кв.м, в соответствии с техническим паспортом от 17.06.2011, выданным филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» по Республике Башкортостан (АА № 350481); 

- часть доли в праве на земельный участок расположенный во дворе офисного 3-х этажного здания от забора территории УМиТ БГС до линей раздела начала складского помещения № 12 и северо-восточной стены офисного 3-х этажного здания, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв.м., кадастровый номер 02:55:020533:15. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43. 

Указанное недвижимое имущество передается должнику ООО «Инженерный центр» после проведения в регламентные сроки работ по межеванию и разделу земельных участков, раздела передаваемого объекта недвижимости не позднее 20-ти (двадцать) календарных дней после государственной регистрации, произведённой по факту межевания и раздела данных объектов. 

8. Собрание кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения настоящего Мирового соглашения. 

9. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных  кредиторов и уполномоченных органов принято собранием кредиторов от «31» августа 2021 года большинством голосов (100 %) от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

10. Мировое соглашение утверждено решением собрания кредиторов от «31» августа 2021 года. 

11. Стороны пришли к соглашению, что в соответствии с ч. 2 ст. 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на сумму требований реестровых кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом. Оплата процентов кредиторам производится соответствующим третьим лицом в течении 10 (десять) дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения. 

12. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Республики Башкортостан в рамках дела А07-1947/2019.

13. Мировое соглашение является обязательным для конкурсного кредитора, субординированного кредитора, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении. Односторонний отказ от исполнения, вступившего в силу мирового соглашения не допускается. 

14. Расторжение мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными кредиторами и должником не допускается. 

15. Мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику. Конкурсные кредиторы или уполномоченные органы вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения в отношении требований таких конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, составлявших в совокупности не менее чем одна четвертая требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения мирового соглашения.

16. Расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных  кредиторов и уполномоченных органов является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве, за исключением случаев, если в отношении должника введены процедуры, применяемые в новом деле о банкротстве. 

16.1. При возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении должника вводится процедура, которая применяется в деле о банкротстве и в ходе которой было заключено мировое соглашение. 

16.2. В случае расторжения мирового соглашения при введении в отношении должника процедур, применяемых в новом деле о банкротстве, конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были  урегулированы мировым соглашением, вправе заявить свои требования к должнику в новом деле о банкротстве в составе и в размере, которые предусмотрены этим мировым соглашением. 

16.3. Расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных  кредиторов и уполномоченных органов не влечет за собой обязанности конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых были удовлетворены в ходе исполнения мирового соглашения, возвратить должнику все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения. 

16.4. Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы обязаны возвратить все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения, если они знали или должны были знать о том, что удовлетворение их требований произведено с нарушением прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, при этом указанные требования восстанавливаются в реестре требований кредиторов. 

17. В случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований. 

18. Настоящее мировое соглашение составлено в 7-и экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой стороны и для Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Как указал истец, с учетом мирового соглашения в собственность общества должна была поступить часть недвижимого имущества, которое оказалось в собственности ФИО2 в результате совершения обществом (23.01.2015) в лице ФИО1 ничтожной сделки.

При этом общество приняло на себя обязанность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором в денежной форме и альтернативно – в натуральной форме путем передачи доли имущества в нежилом административном трехэтажном здании общей площадью 1791 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:180.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2022 по делу № А07-1947/2019 произведена замена первоначального кредитора – ФИО7 в реестре требований кредиторов ООО «Инженерный центр» на нового кредитора – ФИО1 с размером требований 12 204 595 руб. 46 коп. суммы основного долга, подлежащих удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Заявлением о зачете встречных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации от 07.12.2022 от имени ФИО1 и ФИО2, направленным в адрес ООО «Инженерный центр», указанные лица прекратили встречные однородные требования на сумму 9 868 000 руб., в результате чего задолженность ООО «Инженерный центр» перед ФИО1 уменьшилась до суммы в размере 2 336 955,46 руб., обязательство ФИО2 перед обществом прекратилось.

Полагает, что сделка по зачету встречных однородных требований от  07.12.2022 является недействительной, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

08.12.2022 ФИО1 почтовым отправлением (идентификатор ED272474709RU) в адрес ООО «Инженерный центр», в лице исполняющего обязанности руководителя ФИО8, сопроводительным письмом от 08.12.2022 было направлено заявление о зачете встречных однородных требований, датированное 07.12.2022, подписанное ФИО1 и ФИО2 – 1 экземпляр, акт о трехстороннем взаимозачете, подписанный ФИО1 и ФИО2 – 3 экземпляра. Почтовое отправление получено ООО «Инженерный центр» 13.12.2022. 

В тексте сопроводительного письма ФИО1, указано на направление в адрес ООО «Инженерный центр» заявления о взаимозачете и акта о трехстороннем взаимозачете от 07.12.2022, содержится просьба ФИО1 подписать названный акт и передать ему 2 экземпляра нарочным. 

В ходе рассмотрения дела исполняющий обязанности руководителя ООО «Инженерный центр» ФИО8, пояснил, что трехсторонний акт о взаимозачете он не подписывал, в адрес ответчика ФИО1 не возвращал, рыночная стоимость недвижимого имущества, подлежащего передаче ФИО2 обществу, в целях совершения зачета была определена на основании отчета об оценке, подготовленного по заказу общества «Инженерный центр», заявление ответчиков о зачете было принято им как реализация права ответчиков, учтено в целях определения обязательств общества. 

В представленном в материалы дела отзыве и в последующих пояснениях, ФИО1 и ФИО2 приводят доводы о том, что прекращенные оспариваемым зачетом обязательства: денежное обязательство общества в отношении кредитора ФИО1 со сроком исполнения до 15.09.24 в сумме 12 204 595 руб. 46 коп. и обязательство ФИО2 в отношении общества по передаче в собственность общества (возврату) части недвижимого имущества, по сути, оба имеют денежное выражение, определенное соглашением ответчиков на сумму 9 868 000 руб., с учетом цели мирового соглашения – расчет с кредитором общества (п. 6 мирового соглашения), которым является ФИО1, требования имеют однородный характер, что свидетельствует о том, что посредством проведения одностороннего зачета ответчиками фактически произведено совокупное сальдирования в рамках единого правоотношения сторон зачета, вытекающего из условий мирового соглашения, заключенного в рамках дела № А07-1947/2019, что отвечает условиям, предусмотренным статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, не требует корпоративного согласования или одобрения участника общества ФИО4.

Истцом в подтверждение доводов о нарушении оспариваемой сделкой зачета его корпоративных прав в материалы дела было представлено заключение о рыночной стоимости недвижимого имущества, выполненное ООО «Ребус», согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимости, в отношении обязательства по передачи которых был произведен зачет, составляла на 07.12.2022:

- 6 547 000 руб. – нежилое помещение общей площадью 385,1 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:665, по адресу: 

<

...>; 

- 6 206 400 руб. – земельный участок общей площадью 1293 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:670, по адресу: 

<

...>; 

- 2 821 500 руб. – часть земельного участка общей площадью 627 кв. м, от участка площадью 1224 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:669, по адресу: 

<

...>.

Из поступившего в материалы дела 01.03.2024 экспертного заключения № СЭ/01-2024 от 18.01.2024, выполненного экспертом ООО «Топограф»  ФИО9, по состоянию на 07.12.2022 рыночная стоимость недвижимого имущества составляла:

- 5 393 392 руб. 67 коп. - нежилое помещение общей площадью 385,1 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:665, по адресу: 

<

...>;

- 4 776 010 руб. – земельный участок общей площадью 1293 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:670, по адресу: 

<

...>; 

- 2 315 970 руб. – часть земельного участка, общей площадью 627 кв. м, от участка площадью 1224 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:669, по адресу: 

<

...>,

всего 12 485 372 руб. 70 коп., что по отношению к балансовой стоимости активов общества за 2021 год (12 485 372,70/48 020 000 = 0,2600) составляет 26%.

В заключении специалиста ФИО10 (ООО «Оценочная компания  «ТерраНова») № 01-25 на заключение эксперта № СЭ/01-2024 от 18.01.2024 по делу № А07-3575/2023 (рецензии), содержатся выводы о том, что заключение эксперта № СЭ/01-2024 от 18.01.2024, произведенное на основании определения от 17.01.2024, не соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и других нормативных правовых актов, регулирующих вопросы назначения и проведения судебной оценочной экспертизы, поскольку не позволяет проверить обоснованность и достоверность сделанных экспертом выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии для этого правовых оснований.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из статей 8 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договоров и иных сделок, к способам защиты гражданских прав, среди прочего, относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. 

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Как разъяснено в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено общее право участников корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). 

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

В рамках указанного спора судом установлено существование между участниками общества «Инженерный центр» затяжного корпоративного конфликта. 

Как следует из общедоступной информации, размещенной в «Картотеке арбитражных дел», в производстве арбитражного суда находятся следующие споры, участниками которых ФИО4, ФИО1, ФИО2:

- дело № А07-8744/2022 – встречные требования участников об исключении из состава участников общества, требование ФИО1 о взыскании убытков, 

- дело № А07-18716/2023 – требование ФИО4 об обязании ФИО1 передать долю обществу, 

- дело № А07-9399/2024 – требование ФИО1 о ликвидации общества, 

- дело № А07-13980/2023 и дело № А07-26055/2024 – требование ФИО4 об истребовании документов общества, 

- дело № А07-30725/2024 – требование ФИО4 к ФИО1 о расторжении соглашения от 17.08.2021, взыскании убытков, к ФИО2 о взыскании убытков (упущенной выгоды), 

- дело № А07-31219/2024 о недействительности сделки (соглашения от 17.08.2021). 

В сложившейся судебной практике сформировался определенный подход, согласно которому недопустимо рассматривать корпоративный спор формально и в отрыве от общей ситуации развития корпоративного конфликта. 

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, механизм взыскания убытков не должен использоваться в качестве средства давления по корпоративным вопросам (по управлению в обществе, избранию руководителя, стратегии развития, определения действительной стоимости доли и т.д.). 

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановлении от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Оспариваемая сделка зачета совершена участником общества «Инженерный центр» ФИО1 и его сыном ФИО2 в условиях корпоративного конфликта с ФИО4, в целях урегулирования которого участниками названного общества была создана правовая конструкция, состоящая из соглашения о намерении урегулирования спорных правоотношений, заключенного участниками общества «Инженерный центр» 17.08.2021 и мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу № А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества  «Инженерный центр», заключенного с участием ФИО4, ФИО1, ФИО2

По условиям названных соглашений ФИО2 обязан передать обществу «Инженерный центр» недвижимое имущество:

- часть складских помещений, расположенных в здании склада (литер Б) кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, общей площадь 587,6 кв. м, расположенном по адресу: 

<

...>, начиная с номера 1 по номер 11, площадью 384,7 кв. м, в соответствии с техническим паспортом от 17.06.2011, выданным филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» по Республике Башкортостан (АА № 350481);

- часть доли в праве на земельный участок, расположенный во дворе офисного 3-х этажного здания от забора территории УМиТ БГС до линей раздела начала складского помещения № 12 и северо-восточной стены офисного 3-х этажного здания, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

При этом целью заключения соглашения от 17.08.2021 участники общества «Инженерный центр» определили урегулирование имеющихся разногласий, применительно к интересам каждой из сторон, как следствие – прекращения/завершения процедуры банкротства общества «Инженерный центр», недопущения ее возобновления либо инициирования новой, сохранения достигнутых соглашений в будущем. 

Судом принято во внимание, что ФИО4 в названном соглашении определил свой интерес как намерение сохранить финансово-хозяйственную деятельность общества в своем лице как единственный участник на базе недвижимого имущества, включающего в себя имущество, подлежащее передаче ФИО2 обществу «Инженерный центр», обязанность по передаче которого была включена участниками спора в мировое соглашение от 15.09.2021 по делу о несостоятельности (банкротстве) № А07-1947/2019 общества «Инженерный центр». 

ФИО1 в соглашении от 17.08.2021 выразил свое намерение выйти из состава общества при условии оставления в собственности ФИО2 части недвижимого имущества общества, перечень которого определен п. 1.1 названного соглашения, получения от общества или истца денежной суммы в размере 7 500 000 руб. в срок – 1 (один) год с момента выхода из общества (подп. 3 п. 1.3 соглашения от 17.08.2021). В мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) № А07-1947/2019 общества «Инженерный центр», условие об оставлении в собственности ФИО2 части недвижимого имущества общества включено не было. 

Мировым соглашением установлено, что требования субординированного кредитора ФИО1 (ранее ФИО7) в сумме 12 204 595 руб. 46 коп. погашаются обществом в течение трех лет с даты утверждения судом мирового соглашения, в случае отказа от погашения требований названного кредитора в денежной форме, погашение производится путем передачей доли имущества, в нежилом административном трехэтажном здании общей площадью 1791 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:180, расположенном по адресу: 

<

...>. Размер передаваемой доли должен соответствовать оставшейся сумме требований кредитора на основании оценки, проведенной на дату передачи доли в праве собственности указанного имущества.

Поскольку участниками корпоративного конфликта был определен порядок и механизм урегулирования корпоративного спора путем создания правовой конструкции, состоящей из соглашения о намерении урегулирования спорных правоотношений, заключенного ФИО1 и ФИО4, мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу о несостоятельности (банкротстве) № А07-1947/2019 общества «Инженерный центр», заключенного с участием ФИО4, ФИО1, ФИО2, принятые на себя обязательства участники правовой конструкции должны исполнять в соответствии с её условиями (ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ), иное влечет нарушение интересов ее участников в условиях корпоративного конфликта.

В соответствии с Определением Конституционного Суда РФ от 30.05.2023 № 1116-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО11 на нарушение его конституционных прав статьей 179 Уголовного кодекса Российской Федерации и статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации» как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, определение сделки, содержащееся в статье 153 ГК РФ, позволяет судам в рамках их дискреционных полномочий устанавливать на основе исследования фактических обстоятельств дела и с учетом направленности воли участника гражданского оборота при совершении того или иного действия, относится ли это действие к сделкам.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

С учетом изложенного суд первой инстанции верно исходили из того, что совершенное ФИО1 и ФИО2 (приходящимся ФИО1 сыном) со ссылкой на статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о зачете, в результате которого ФИО2 полностью освобождается от обязательства по отношению к обществу «Инженерный центр» по передаче в его собственность, определенной участниками спора части недвижимого имущества общества, а у общества уменьшается размер денежного обязательства в пользу ФИО1 на сумму 9 868 000 руб., представляет собой многостороннюю сделку, участником которой наряду с ФИО1 и ФИО2 является общество «Инженерный центр». 

При этом доказательств выражения обществом «Инженерный центр» в требуемой законом форме воли на совершение оспариваемой сделки, материалы дела не содержат, что свидетельствует о недействительности сделки.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6) разъяснено, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование) (пункт 11 постановления Пленума № 6).

В целях применения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 Кодекса допускает, в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда) (пункт 12 постановления Пленума № 6).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обязательства на прекращение которых направлено заявление о зачете как односторонней сделки, не являются однородными, не носят встречного характера как того требуют положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также свидетельствует о недействительности сделки.

Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, с учетом того, что истец и ответчики являются участниками правовой конструкции, направленной на урегулирование корпоративного конфликта, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, оспариваемой сделкой нарушаются права истца, разумно и обоснованно при заключении соглашения от 17.08.2021, подписании мирового соглашения от 15.09.2021, полагавшегося на добросовестную реализацию и исполнение ответчиками ФИО1, ФИО2 выраженных намерений и принятых на себя обязательств. 

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом апеллянты фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Несогласие апеллянтов с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой суда первой инстанции доказательств, а также иное толкование апеллянтами норм материального права не является основанием для отмены принятого судебного акта.

С учетом изложенных мотивов решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

За подачу апелляционной жалобы ФИО1  ФИО2 уплачено 10 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком по операции от 20.06.2025.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2025 по делу № А07-3575/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   И.А. Аникин 

Судьи:                                                                         А.Г. Кожевникова 

                                                                                     Е.А. Позднякова