ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-83013/2023-ГК

Дело № А40-31422/23

г. Москва

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Н.И. Левченко,

судей: О.Г. Головкиной, Е.А. Мезриной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Открытого акционерного общества «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года 

по делу № А40-31422/23, принятое судьей В.В. Регнацким, 

по иску Акционерного общества «Росагролизинг»

(ОГРН: 

<

***>, 125124, 

<

...>)

к Открытому акционерному обществу «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» 

(ОГРН: 

<

***>, 308013, 

<

...>)

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 29.12.2023,

диплом ВСА 0381688 от 30.06.2006;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.04.2023,

уд. адвоката № 669 от 17.06.2007; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» (далее – ОАО «Белагромаш-сервис им. В.М. Рязанова», ответчик):

- о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком – спецификации № 87 от 22.06.2013 к договору купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 и применении последствий недействительности сделки путём взыскания с ответчика в пользу истца 35 731 530 рублей;

- о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком – спецификации № 86 от 29.05.2013 к договору купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 и применении последствий недействительности сделки путём взыскания с ответчика в пользу истца 37 108 860 рублей;

- о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком – спецификации № 88 от 22.06.2013 к договору купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 и применении последствий недействительности сделки путём взыскания с ответчика в пользу истца 12 923 280 рублей; 

- о признании недействительным договора купли-продажи между истцом и ответчиком – спецификации № 63 от 10.12.2012 к договору купли-продажи от 27.01.2011 № 5410019 и применении последствий недействительности сделки путём взыскания с ответчика в пользу истца 10 360 200 рублей (с учётом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 12, 153, 166 , 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и мотивированы тем, что указанные сделки являются недействительными, поскольку совершены под влиянием обмана.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.10.2023 исковые требования удовлетворены. При этом суд указал, что факт допущенных нарушений, являющихся основанием для признания сделки недействительной, установлен вступившим в законную силу приговором суда, ввиду чего доводы ответчика суд считает направленными на пересмотр ранее установленного судом и подлежащим отклонению.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на неправильное применение норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседаниях суда апелляционной инстанции 18.12.2023, 22.01.2024 представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 подлежит отмене, а исковые требования оставлению без удовлетворения на основании следующего.

В обоснование иска АО «Росагролизинг» ссылается на вступивший в законную силу приговор Хамовнического районного суда г. Москвы от 16.12.2021 по делу                           № 1-132/2021 (далее – приговор) в отношении физического лица – ФИО4, работающего таксистом «Яндекс-такси» и зарегистрированного в Ставропольском краяе, г. Ессентуки.

Доказательств наличия отношений ФИО4 с ОАО «Белагромаш-сервис им. В.М. Рязанова» суду не представлено.

Истец полагает, что указанным приговором установлены обстоятельства, подтверждающие введение в заблуждение АО «Росагролизинг» относительно фактов поставки, во исполнение условий договора поставки и спецификаций, которое произвело оплату денежных средств на счет поставщика за якобы поставленную технику, на сумму 96 123 870 рублей.

Истцом заявлены требования о признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности в виде взыскания денежной суммы, уплаченной за непоставленный товар.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 4 статьи 69 АПК РФ, пришел к выводу о доказанности обстоятельств злонамеренного соглашения участников сделок.

Однако судом первой инстанции не учтено следующее.

Как усматривается из приговора, на который ссылается АО «Росагролизинг», уголовное дело было рассмотрено в особом порядке судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 316 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее – УПК РФ) судья не проводит в общем порядке исследование и оценку доказательств, собранных по уголовному делу. При этом могут быть исследованы обстоятельства, характеризующие личность подсудимого, и обстоятельства, смягчающие и отягчающие наказание.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 № 60 «О применении судами особого порядка судебного разбирательства уголовных дел» разъяснено, что в силу части 5 статьи 316 УПК РФ могут быть исследованы лишь обстоятельства, характеризующие личность подсудимого, и обстоятельства, смягчающие и отягчающие наказание.

Соответственно, приговор по уголовному делу № 1-132/2021 вынесен с соблюдением упрощенной процедуры, не предусматривающей исследования обстоятельств по делу.

В соответствии со статьей 90 УПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором, за исключением приговора, постановленного судом в соответствии со статьей 226.9, 316 или 317.7 этого Кодекса, либо иным вступившим в законную силу решением суда, принятым в рамках гражданского, арбитражного или административного судопроизводства, признаются судом, прокурором, следователем, дознавателем без дополнительной проверки.

Из указанного следует, что обстоятельства, установленные указанным приговором, не имеют преюдициального значения по рассматриваемому спору, в силу прямого на то указания статьи 90 УПК РФ.

Таким образом, приговор по указанному уголовному делу не может являться основанием для освобождения сторон от доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого судебного акта по настоящему арбитражному делу (часть 1 статьи 65, часть 4 статьи 69 АПК РФ).

Как установлено судом апелляционной инстанции, 27.01.2011 между ОАО «Белагромаш-сервис им. В.М. Рязанова» (продавец) и ОАО «Росагролизинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 5410019 (далее – договор) в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар, предназначенный для передачи в лизинг.

В соответствии с пунктом 1.2 договора под «товаром» понимается сельскохозяйственная техника, индивидуально-определенные признаки (количество, комплектация, модификации и иные характеристики) которой определены в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Письмом от 11.12.2012 № 07/21216 (отгрузочная разнарядка) истец просил передать по договору грузополучателю (лизингополучателю) - ООО «СнабКом»:  бороны дисковые прицепные БДМ 5Х4П с катком – 8 единиц; бороны дисковые прицепные модернизированные БДМ-4Х4П «М» с катком – 4 еденицы; бороны дисковые модульные прицепные БДМ 6Х4П с катком – 4 единицы (спецификация № 63 от 10.12.2012).

Письмом от 24.06.2013 № 07/10219 (отгрузочная разнарядка) истец просил передать по договору грузополучателю (лизингополучателю) - ООО «СнабКом»:  бороны дисковые модульные прицепные БДМ 6Х4П с катком – 8 единиц; бороны дисковые прицепные БДМ 5Х4П с катком – 4 единицы; бороны дисковые прицепные модернизированные БДМ-3,2Х4П с катком – 4 единицы (спецификация № 88 от 22.06.2013).

Согласно пункту 1.6 договора под «грузополучателем» понимается лицо, указанное покупателем в отгрузочной разнарядке и уполномоченное на получение товара и совершение всех связанных с этим действий в месте хранения товара либо от перевозчика в пункте назначения.

Из товарных накладных № 265 от 18.03.2013, № 267 от 14.03.2013, № 268 от 15.03.2013, № 947 от 04.07.2013 усматривается получение на складе ответчика уполномоченными представителями ООО «СнабКом».

Письмом от 29.05.2013 № 07/8913 (отгрузочная разнарядка) истец просил передать по договору грузополучателю (лизингополучателю) - ООО «КМВ-Юг»:  бороны дисковые модульные прицепные БДМ-3,2Х4П с катком – 22 единицы; бороны дисковые прицепные модернизированные БДМ 4Х4П «М» с катком – 18 единиц; бороны дисковые модульные прицепные БДМ 6Х4П с катком – 20 единиц; (спецификация № 86 от 29.05.2013).

Получение указанных предметов лизинга подтверждается вступившим в законную силу решением по делу № А40-76522/2014.

Письмом от 24.06.2013 № 07/10218 (отгрузочная разнарядка) истец просил передать по договору грузополучателю (лизингополучателю) - ООО «Скони»:  бороны дисковые модульные прицепные БДМ-3,2Х4П с катком – 30 единиц; бороны дисковые модульные прицепные БДМ 6Х4П с катком – 27 единиц; (спецификация № 87 от 22.06.2013).

Из товарной накладной № 1310 от 20.08.2013 усматривается получение на складе ответчика уполномоченными представителями ООО «Скони».

Факт реальности получения лизингополучателями спорного имущества подтверждается также вступившими в законную силу судебными актами по делам       № А40-171138/14 (ответчик ООО «СнабКом»); № А40-11047/2015, № А40-9256/17,      № А40-254615/17; № А40-238882/18 (ответчик ООО «Скони»).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности факта непоставки лизингового имущества.

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с разъяснениями пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доказательств наличия умысла на совершение обмана ответчиком истцом не представлено.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

В пункте  2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункте 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 15 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений следует, что срок исковой давности для оспаривания сделок по мотиву совершения под влиянием существенного заблуждения или обмана составляет один год и исчисляется исходя из возможности истца узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

АО «Росагролизинг» обратилось с иском в арбитражный суд 17.02.2023. 

Истец, являясь потерпевшим по уголовному делу, ссылается на приговор от 16.12.2021.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, совершенной под влиянием обмана независимо от даты заключения договора подлежал исчислению с момента, когда общество узнало либо получило реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для предприятия условиях имело место вследствие такого обмана.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной  по основаниям пункта 2 статьи 179 ГК РФ пропущен, истек по меньшей мере 16.12.2022.

С учетом изложенного, суд  приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Кроме того, судом учитывается, что приговором от 16.12.2021 и Ессентукским городским судом с ФИО4 взысканы материальный ущерб и упущенная выгода, суммы которых взыскиваются с ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» в пользу АО «Росагролизинг».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2014 по делу № А40- 76522/14 в пользу истца с ООО «КМВ-ЮГ» взыскана задолженность по договору лизинга и истребована поставленная ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» в адрес ООО «КМВ-ЮГ» по договору купли-продажи № 5410019 от 27.01.2011 между ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» и АО «Росаг ролизинг» и спорным по настоящему делу спецификациям сельхозтехника.

Данным решением с участием АО «Росагролизинг» установлен факт поставки спорной сельхозтехники Грузополучателю ООО «КМВ-ЮГ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2015 по делу № А40- 11047/15 с участием АО «Росагролизинг» (истец) и ООО «Скони» (ответчик) установлено, что «между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Скони» заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 09.11,2012 № 0125617 (действует в редакции дополнительного соглашения от 29.09.2013 № 1).

В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга и приложением № 1 к договору лизинга истец предоставил ответчику в лизинг имущество.

Предмет лизинга был принят 29.09.2013 лизингополучателем, что подтверждается актом приема-передачи в лизинг, какие-либо претензии по поставленному предмету лизинга от лизингополучателя не поступили».

Данным решением с ООО «Скони» в пользу ОАО «Росагролизинг» взыскано        9 419 165 рублей 95 копеек, в том числе: задолженность по договору лизинга                 № 0125617 от 09.11.2012 за период с 19.08.2013 по 23.12.2014 в размере 8 573 920 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2015 по делу № А40- 9256/17-53-94 постановлено взыскать с ООО «Скони» в пользу АО «Росагролизинг» 14047184 рублей 30 копеек, включая 12 861 816 рублей долга по договору лизинга от 09.11.2012 № 0125617 за период с 20.02.2015 по 08.12.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2015 по делу                      № А40-238882/18 постановлено взыскано с ООО «Скони» в пользу АО «Росагролизинг» за период с 20.11.2017 по 20.08.2018 долг по лизинговым платежам по договору лизинга № 0125617 от 09.11.2012 г. в сумме 6 430 908 рублей.

Заявляя требования по указанным делам, АО «Росагролизинг» утверждало о фактах отгрузки ОАО «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» сельхозтехники в адрес грузополучателей ООО «КМВ-ЮГ» и ООО «Скони» и взыскивало с получателей сельхозтехники лизинговые платежи по сделкам, которые теперь требует признать недействительными.

Таким образом, следует согласиться с ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию спорных сделок.

Истечение срока исковой давности, в соответствии со статьей 199 ГК РФ, является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда отмене.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная ответчиком при обращении его в апелляционный суд, подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года по делу№ А40-31422/23 отменить. В удовлетворении исковых требований - отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Росагролизинг» (ОГРН: 

<

***>, 125124, 

<

...>) в пользу Открытого акционерного общества «Белагромаш-сервис имени В.М. Рязанова» (ОГРН: 

<

***>, 308013, 

<

...>)  3 000 (Три тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                   Левченко Н.И.

 

Судьи:                                                                                                            Головкина О.Г.

 

                                                                                                                        Мезрина Е.А.