АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 декабря 2023 года

Дело №

А56-24265/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 01.10.2023),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-24265/2022/сд.1,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.03.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Газ и сервис» о признании ООО «Балтийский Бизнес Партнер», адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2Р, пом. 2Н, 3Н, нежилое пом. № 169-Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 17.03.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением суда первой инстанции от 08.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. 

В суд первой инстанции 06.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего, в соответствии с которым он просит: 

- признать недействительной сделку – совокупность сделок по перечислению должником в пользу ООО «Карговелл» (далее – Компания) в период с 21.03.2019 по 26.08.2019 денежных средств в размере 22 048 750 руб.; 

- применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Компании в пользу должника 22 048 750 руб. 

Определением суда первой инстанции от 04.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023, признаны недействительной сделкой платежи по перечислению должником в пользу Компании в период с 21.03.2019 по 26.08.2019 денежных средств в размере 22 048 750 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества денежных средств в указанной сумме.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей. Податель жалобы ссылается на недоказанность осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности Общества и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Податель жалобы утверждает, что Компания осуществляла доставку грузов, в том числе международную, по обязательствам Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, расчетного счета Общества № 40702810030260007455, открытого в филиале «Центральный» Банка ВТБ (публичном акционерном обществе) в г. Москве, были произведены платежи в пользу Компании в период с 21.03.2019 по 26.08.2019 в общем размере 22 048 750 руб.

Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что указанные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредитов должника, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, установив, что должник при совершении оспариваемых сделок имел неисполненные обязательства перед другими контрагентами, при этом доказательств, что Компания имела возможность оказать встречное предоставление должнику эквивалентное сумме платежей, а также реальности существующих правоотношений, в материалы спора представлено не было, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено от 17.03.2022, спорные сделки совершены период с 21.03.2019 по 26.08.2019, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, в обоснование довода о неравноценности и фактическом отсутствии встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что сведения и первичные документы о надлежащем выполнении ответчиком каких-либо обязательств перед должником отсутствуют.

Судами также принято во внимание, что из бухгалтерского баланса Компании 2019 года следует, что в 2018 году организация деятельность не вела, а за 2020 год Компанией сдана в налоговый орган «нулевая» отчетность.

Таким образом, суды правомерно заключили, что Компания не имела возможности оказать встречное предоставление должнику эквивалентное сумме платежей в адрес ответчика, а получая безвозмездно 22 048 750 руб. от должника, руководство Компании не могло не осознавать противоправности данных сделок ввиду отсутствия встречного предоставления.

Судом также принято во внимание, что в соответствии с бухгалтерским балансом Общества за 2018 год стоимость активов составила 3 214 000 руб., следовательно, стоимость переданного в результате совершения нескольких взаимосвязанных сделок составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки.

Таким образом, перечисление в пользу Компании в период с 21.03.2019 по 26.08.2019 денежных средств в общем размере 22 048 750 руб. без встречной передачи имущества (работ, услуг), эквивалентного по стоимости совершенным платежам, привело к уменьшению стоимости активов должника, было направлено на вывод денежных средств.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи были совершены при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в частичности, перед ООО «ТИМ ЛАЙНС САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», Управлением Пенсионного Фонда Российской Федерации в Адмиралтейском районе Санкт-Петербурга, а также ООО «Газ и Сервис», по заявлению которого в дельнейшем возбуждено дело о банкротстве Общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы из судебного акта по делу № А56-108106/2020 следует, что задолженность пред последним кредитором  образовалась в связи с непоставкой товара, который был оплачен на основании платежных поручений: от 17.07.2019 № 175 на сумму 3 488 380 руб.; от 18.07.2019 № 176 на сумму 50 000 руб.; от 23.07.2019 № 181 на сумму 8 502 200 руб.; от 24.07.2019 № 182  на сумму 6 358 000 руб.; от 16.08.2019 № 193 на сумму 4 985 500 руб.; от 22.08.2019 № 195 на сумму 7 724 260 руб.; от 23.08.2019 № 196 на сумму 7 843 000 руб., то есть в период совершения оспариваемых платежей.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4)). 

Определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и, как следствие, оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанность направленности сделки на необоснованный вывод активов.

Суд констатировал, что оспоренная сделка носила безвозмездный характер, в связи с чем Компания не могла не осознавать наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате ее совершения произошло уменьшение активов должника.

С учетом изложенных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-24265/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец