АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-695/2023

02.06.2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.05.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 02.06.2023.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛИНГА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 665076, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТАЙШЕТСКИЙ РАЙОН, ЮРТЫ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ШКОЛЬНАЯ УЛИЦА, 10) ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛИНГА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 665076, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТАЙШЕТСКИЙ РАЙОН, ЮРТЫ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ШКОЛЬНАЯ УЛИЦА, 10),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛЬСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 660017, КРАСНОЯРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД КРАСНОЯРСК Г.О., КРАСНОЯРСК Г., КРАСНОЯРСК Г., КРАСНОЙ АРМИИ УЛ., ЗД. 10, СТР. 3, ОФИС 3-07)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании: 

от истца – не явились, 

от ответчика  – представитель по доверенности от 05.09.2022 ФИО2, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела;

от ответчика – ФИО3, генеральный директор ООО «БСК», актуальные сведения из ЕГРЮЛ, решение от 15.03.2021, предъявлен паспорт,

установил:

участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛИНГА» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛИНГА», ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛЬСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ответчики, ООО «БСК», ООО «ТАЛИНГА») о признании договора переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности, от 29.03.2021 недействительным. 

Определением суда от 23.01.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 29.03.2023 судебное разбирательство по делу отложено на«25» мая 2023 года на 15 часов 00 минут (дата судебного заседания определена с учетом ежегодного отпуска судьи и сформированного графика судебных заседаний в целях обеспечения соблюдения положений части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

Определением суда от 04.05.2023 удовлетворено ходатайство об участии в судебном в судебном заседании, назначенном на 25.05.2023 на 15 час. 00 мин. (время в г. Иркутске), путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Третьего арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании 25.05.2023 Третьим арбитражным апелляционным судом установлена неявка в судебное заседание представителей истца, судебное поручение исполнено.

По причине неявки истца в Третий арбитражный апелляционный суд для участия в судебном заседании по настоящему делу Арбитражным судом Иркутской области судебное заседание проведено без использования систем видеоконференц-связи с участием представителей ответчиков.

Представители ответчиков поддержали ранее заявленные возражения, настаивали на рассмотрении дела по существу.

Представитель ответчика (ООО «БСК») ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных пояснений во исполнение определение суда от 29.03.2023, указывает, что пояснения не содержат новых доводов, представляют собой итоговую обобщенную правовую позицию ответчика по делу.

Представитель ответчика (ООО «ТАЛИНГА») ходатайствует о приобщении к материалам дела доказательств направления в адрес истца приложений к отзыву на исковое заявление (копий почтовой квитанции с описью вложения) 20.04.2023, представляет на обозрение суду подлинники документов. Подлинники документов возвращены ответчику, копии приобщены к делу.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв в пределах рабочего дня (с 15 час. 14 мин. до 15 час. 40 мин.).

После окончания перерыва в 15 час. 42 мин. судебное заседание продолжено арбитражным судом в том же составе, при ведении протокола помощником судьи Шевченко З.А., с участием тех же представителей ответчиков.

Представители ответчиков поддержали ранее заявленные возражения.

Обобщенная позиция ответчика (ООО «БСК») приобщена судом к материалам дела.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

24.03.2015 генеральным директором ООО «ТАЛИНГА» был избран ФИО4.

Истец является участником ООО «ТАЛИНГА» с 05.02.2016.

В июне 2022 года истцу из Картотеки арбитражных дел стало известно о том, что ФИО4 выступает в качестве генерального директора ООО «ТАЛИНГА» и заключает хозяйственные договора от имени общества (дело № А19-7362/2022).

В связи с вышеуказанными обстоятельствами ФИО1 обратилась в МРО ПН УБиПК МВД России по Иркутской области с заявлением о проверке наличия имущества и активов у ООО «ТАЛИНГА».

По утверждению истца из ответа МИФНС № 6 по Иркутской области № 01-15/0174дсп от 28.10.2022, с которым ФИО1 ознакомили сотрудники полиции, последней стало известно, что ООО «ТАЛИНГА» не является арендатором лесных участков, в т.ч. арендуемого по договору аренды лесного участка № 2 от 15.12.2008, заключенного между Территориальным управлением агентства лесного хозяйства Иркутской области по Тайшетскому лесничеству (арендодатель) и ООО «ТАЛИНГА» (арендатор), согласно которого арендодатель передает в возмездное временное пользование, а арендатор принимает, лесной участок в границах, определенных планом лесного участка (приложение 7), с номером учетной записи в государственном лесном реестре № 478-2008-10, площадью 11 195 га, имеющий расположение: Иркутская область, Тайшетский район, Тайшетское лесничество, Шиткинское участковое лесничество, Красноборская дача, кварталы №№ 97; 101-103; 105; 106; 108; 109; 114; 115; 119-121, эксплуатационные леса (ранее - леса III группы), Шиткинская дача, кварталы №№ 32; 49, эксплуатационные леса (ранее - леса III группы) (п. 2 Договора аренды).

Как пояснили ФИО1 в МРО ПН УБиПК МВД России по Иркутской области, ООО «ТАЛИНГА» перестало быть арендатором лесного участка, поскольку 29.03.2021 г. между ООО «ТАЛИНГА» (Арендатор) и ООО «БАЙКАЛЬСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (Новый арендатор) бьл заключен договор переуступки прав и обязанностей арендатора но договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности (далее - Договор переуступки), согласно которого Арендатор, с согласия арендодателя, передает Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные Договором аренды лесного участка № 2 от 15.12.2008г., заключенного между Территориальным управлением агентства лесного хозяйства Иркутской области по Тайшетскому лесничеству (арендодатель) и ООО «ТАЛИНГА» (Арендатор), а Новый арендатор принимает передаваемые ему права и обязанности (п. 1.1 Договора переуступки).

Полагая, что Договор переуступки является недействительным как крупная сделка, совершенная в нарушение установленных законом требований в части порядка ее одобрения, истец, ссылаясь на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и положения статьи 173.1 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Ответчик требования истца оспорили, указав на их неправомерность и необоснованность, заявили о пропуске срока исковой давности, представилы отзывы на исковое заявление.

Определением от 27.02.2023 суд предлагал истцу представить письменные пояснения по каждому доводу ответчиков, изложенным в отзывах на исковое заявление; документально подтвердить доводы, изложенные в предварительном судебном заседании.

Определением суда от 29.03.2023 ссуд предлагал истцу представить письменные пояснения по каждому доводу ответчика (ООО «Талинга»), изложенным в отзыве на исковое заявление; документально подтвердить доводы, изложенные в предварительном судебном заседании и судебном заседании 29.03.2023, в том числе, доказательства обращения истца к ООО «Талинга» с требованием о проведении общего собрания по итогам 2021 года.

Определения суда не исполнены, пояснения истцом не представлены.

Суд полагает, что истец располагал достаточным количеством времени для ознакомления с материалами дела, формирования правовой позиции и представления ее в материалы дела. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, установив имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела ООО «ТАЛИНГА» создано 11.12.2002.

Участниками ООО «ТАЛИНГА» являются ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 50% и ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 50% .

15.12.2008 между Территориальным управлением Агентством лесного хозяйства Иркутской области и ООО «Талинга» был заключен договор аренды лесного участка № 2, согласно п. 1 которого Арендодатель обязуется предоставить, а Арендатор обязуется принять во временное возмездное пользование лесной участок, находящийся в собственности Российской Федерации, определенный в п. 2 настоящего договора (далее – Договор аренды).

В соответствии с пунктом 2 Договор аренды лесной участок в границах, определенных планом лесного участка (Приложение № 7 к настоящему договору), с номером учетной записи в государственном лесном реестре № 478-2008-10, площадью 11195 га, предоставляемый в аренду по настоящему договору, имеет местоположение: Иркутская область, Тайшетский район, Тайшетское лесничество, Шиткинское участковое лесничество, Красноборская дача (ранее - Красноборское лесничество «Шиткинский лесхоз») кварталы №№ 97, 101- ЮЗ,105,106,108,109,114,115,119-121, эксплуатационные леса (ранее - леса 3 группы), Шиткинская дача (ранее Шиткинское лесничество) кварталы №№ 32, 49, эксплуатационные леса (ранее - леса 3 группы).

Схема расположения лесного участка и его характеристики приводятся в приложениях №№ 1,2,3,4 к настоящему договору (пункт 3 Договор аренды).

Арендатору передается лесной участок для использования в целях заготовки древесины при проведении рубок спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины - 20 тыс. куб. м., в том числе по хвойному хозяйству — 10 тыс. куб. м., согласно приложению № 5 к настоящему договору (пункт 4 Договор аренды).

Срок действия настоящего договора устанавливается с 06 мая 2005 года по 06 мая 2054 года (пункт 19 Договор аренды).

Согласно пункту 5 договора аренды, арендная плата по настоящему Договору составляет 647 830 рублей в год.

Указанный договор аренды лесного участка зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 16.01.2009 г., номер регистрации 38-38-10/013/2008-321.

29.03.2021 права и обязанности арендатора по Договору аренду от 15.12.2008 № 2 с согласия Арендодателя были переданы ООО «Байкальская строительная компания» по Договору переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности (далее - Договор переуступки).

Лесной участок передан ООО «Байкальская строительная компания» по акту приема- передачи от 29.03.2021.

Указанный договор от 29.03.2021 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности от 15.12.2008 № 2 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 14.07.2021, номер регистрации 38:14:000000:1957:38/123/2021-81.

Постановлением Правительства Иркутской области от 31.03.2016 № 178-пп с 15.06.2016 агентство лесного хозяйства Иркутской области переименовано в министерство лесного комплекса Иркутской области.

Согласно пункту 1.1 Договора переуступки Арендатор с согласия Арендодателя обязуется передать Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные Договором аренды лесного участка № 2 от 15.12.2008  (далее - Участок), заключенный между Арендатором и Территориальным управлением Агентством лесного хозяйства Иркутской области по Тайшетскому лесничеству (далее - Договор аренды), а Новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности.

Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 478-2008-10 (пункт 1.2 Договора переуступки).

Участок находится в государственной собственности. Правообладатель - Российская Федерация, (пункт 1.3 Договора переуступки).

Общая площадь: 11195 га (п. 1.4 Договора переуступки).

Местонахождение Участка: Иркутская область, Тайшетский район, Тайшетское лесничество, Шиткинское участковое лесничество, Красноборская дача (ранее - Красноборское лесничество «Шиткинский лесхоз») кварталы №№ 97, 101-ЮЗ,105,106,108,109,114,115,119-121, эксплуатационные леса (ранее - леса 3 группы), Шиткинская дача (ранее Шиткинское лесничество) кварталы №№ 32, 49, эксплуатационные леса (ранее - леса 3 группы) в целях использования для заготовки древесины, (п. 1.5 Договора переуступки)

Цель использования: для заготовки древесины при рубке спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины - 20 тыс. куб. м. в том числе по хвойному хозяйству - 10 тыс. руб. м. (пункт 1.6 Договора переуступки).

Участок из оборота не изъят, его оборот не ограничен (п. 1.7 Договора переуступки).

Арендатор передает имеющиеся у него права и обязанности по договору аренды в день подписания настоящего Договора. Передача прав и обязанностей оформляется Актом приема-передачи (Приложение № 1).

Арендатор гарантирует, что Участок не обременен правами третьих лиц, третьи лица не имеют преимущественного права его покупки, его права или права Арендодателя на Участок не оспариваются, он под арестом не находится. Арендатору ничего не известно о возможности изменения назначения использования Участка, о возможности изъятия Участка для государственных, муниципальных или публичных нужд (п. 1.12 Договора переуступки).

Арендатор обязан передать Новому арендатору все необходимые документы, удостоверяющие его права, а именно:

- договор аренды лесного участка № 2 от 15.12.2008 г. со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его необъемлемой частью (Приложение № 2);

- иные документы, имеющиеся у Арендатора и относящиеся к Договору, по которому происходит переуступка прав.

Арендатор также обязан сообщить Новому арендатору все иные сведения, имеющие значение для осуществления Новым арендатором своих прав арендатора по указанному Договору аренды.

Арендатор несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных Новому арендатору прав и обязанностей (п. 1.19 Договора переуступки).

Размер платы за переуступку права аренды Участка составляет 600 000 (шестьсот тысяч) рублей (п. 2.1 Договора переуступки).

Плата Новым арендатором вносится не позднее 10 (десяти) дней с момента государственной регистрации нового договора аренды между Арендодателем и Новым арендатором путем перечисления указанной в п. 2.1 настоящего Договора суммы на счет Арендатора (п.2.2. Договора переуступки).

Договор переуступки зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 14.07.2021 г., номер регистрации 38:14:000000:1957:38/123/2021-81.

В качестве правового основания иска указаны положения статьи 173.1 ГК РФ (пункт 1), статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также – Постановление Пленума ВС РФ № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, согласно которому для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Истец полагает, что оспариваемой сделкой причинен ущерб обществу, в результате ее совершения общество фактически прекратило свою деятельность. 

Оспариваемая сделка совершена 29.03.2021, соответственно, как обоснованно указывают ответчики, для определения того, является ли оспариваемая сделка крупной для ООО «ТАЛИНГА» сопоставлению подлежит цена или балансовая стоимость переданного имущества с балансовой стоимостью активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, в рассматриваемом случае – на 31.12.2020 (годовой бухгалтерский баланс по результатам деятельности Общества за 2020 год).

Согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020  балансовая стоимость активов ООО «Талинга» составляла 94 746 000 руб.

Цена оспариваемой сделки составила 600 000 рублей.

Балансовая стоимость права аренды по оспариваемому договору, отраженная в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 составляла 469 335 руб.

Согласно представленного в материалы дела отчета независимого оценщика № 1220-01 от 21.12.2020  об определении рыночной стоимости, рыночная стоимость права аренды по договору аренды лесного участка № 2 от 15.12.2008 составляет 469 335 руб. Данный отчет истцом не оспорен, ходатайство о назначении экспертизы в ходе рассмотрения дела не заявлялось.

При сопоставлении цены сделки (балансовой стоимости права аренды) с балансовой стоимостью активов ООО «Талинга», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (31.12.2020), усматривается, что стоимость отчужденного права аренды составляет 0,6 % от балансовой стоимости активов общества, то есть не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, оспариваемая сделка не может быть отнесена к числу крупных для ООО «ТАЛИНГА», поскольку не отвечает количественному (стоимостному) критерию крупных сделок (цена договора составляет 600 000 рублей, актив баланса общества за 2020 год - 94 746 000 рублей или 0,6 % от балансовой стоимости активов общества, то есть не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества).

Истцом также заявлено, что в результате заключения оспариваемого Договора переуступки ООО «ТАЛИНГА» фактически прекратило свою деятельность.

ООО «ТАЛИНГА», оспаривая данный довод ФИО1, указало, что в течение периода времени с 2020 по настоящее время Общество в полном объеме осуществляло и осуществляет хозяйственную деятельность, предусмотренную Уставом Общества, а именно – деятельность по лесозаготовкам осуществляется ООО «Талинга» на основании договоров, заключенным с Министерство лесного комплекса Иркутской области, представленным в материалы дела.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ и положениям пункта 2.3 Устава ООО «ТАЛИНГА», Общество осуществляет следующие виды деятельности: Лесозаготовки код 02.20, Предоставление услуг в области лесозаготовок код 02.40.2; Производство пиломатериалов, кроме профилированных, толщиной более 6 мм; производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины код 16.10.1; Производство пиломатериалов, профилированных по кромке; производство древесного полотна, древесной муки; производство технологической щепы или стружки код 16.10.2; торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами код 46.73.1; прочая оптовая торговля; Торговля оптовая пиломатериалами код 46.73.2; Торговля оптовая неспециализированная код 46.90; производство пиломатериалов.

Из представленных в дело документов усматривается, что в период 2021-2022 годов ООО «ТАЛИНГА», принимает участие в лесных аукционах, признается победителем, получает по договорам, заключаемым с Министерством лесного комплекса Иркутской области, лесные насаждения для заготовки древесины в соответствии с частью 4 статьи 29.1 Лесного кодекса РФ.

Согласно данным, содержащимся в налоговой декларации по налогу на прибыль организации, за 2021 г. доход от реализации составил 83 223 819 руб.; Внереализационные доходы - 2 555 256 руб.; Прибыль 5 315 724 руб.; Уплачено налога на прибыль 1 063 145 руб.; Уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 1 кв. 2021 г. - 5 352 113 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 26 760 564 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 1 кв. 2021 г.; Уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 2 кв. 2021 г. - 3 263 390 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 16 316 951 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 2 кв. 2021 г.; Уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 3 кв. 2021 г. - 5 763 535 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 28 817 676 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 3 кв. 2021 г.; Уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 4 кв. 2021 г. - 2 205 726 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 11 028 629 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 4 кв. 2021 г. Указанные документы представлены в материалы дела.

В течение 2021 года ООО «ТАЛИНГА» продолжало осуществлять деятельность по лесозаготовкам, по производству пиломатериалов, по предоставлению услуг в области лесозаготовок, по оптовой торговле пиломатериалам, что подтверждается соответствующими договорами, товарными накладными, счетами - фактурами, представленными в материалы дела.

Таким образом, представленными ответчиком в материалы дела документами подтверждается, что в течение периода времени с 2020 по настоящее время ООО «ТАЛИНГА», вопреки доводам истца, осуществляет хозяйственную деятельность, предусмотренную Уставом ООО «ТАЛИНГА»; доказательств обратного материалы дела не содержат.

Из изложенного следует, что заключение спорного договора не повлекло изменения вида деятельности общества, масштабов деятельности общества, не изменило структуру обязательств общества, не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в связи с чем оспариваемый договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что, в свою очередь, свидетельствует о несоответствии оспариваемой сделки качественному признаку крупных сделок.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что ООО «БСК», как другая сторона сделки, знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, материалы дела не содержат. Также истцом не представлено доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон договора в ущерб интересам ООО «ТАЛИНГА».

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемая сделка с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Таким образом, истцом не доказано соответствие оспариваемой сделки количественному, а равно качественному признаку крупности сделки. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с правилами статьи 46 Закона № 14-ФЗ, статьи 173.1 ГК РФ как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, отсутствуют.

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего аконодательства, разъяснениями высших судебных органов, оценив совокупность представленных в материалы дела сторонами доказательств в их взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает заявленные исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом не представлено достаточных допустимых относимых доказательств, подтверждающих круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору с учетом его предмета и оснований.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец возражал против заявления, письменных возражений не представил, пояснил в судебных заседаниях, что полагает необходимым исчислять срок исковой давности с даты, когда ФИО1 стало известно об оспариваемой сделке (с даты ознакомления истца с ответом МИФНС № 6 по Иркутской области № 01-15/0174дсп от 28.10.2022 в органах полиции).

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд признает заявление ответчика обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам. 

В рамках настоящего дела заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

При этом, на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 также разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Оспариваемая сделка совершена 29.03.2021.

С исковым заявлением истец обратился 18.01.2023 (по истечении 1 года и 10 месяцев с момента совершения сделки).

Как было указано выше, позиция истца основана на исчислении начала течения срока исковой давности с даты, когда истец узнал о совершении оспариваемой  сделок – не ранее ноября 2022 года, когда ФИО1 была ознакомлена сотрудниками органов полиции с поступившим от налогового органа ответом от 28.10.2022. 

Однако с учетом предмета и оснований иска, обстоятельств спора, вышеприведенных положений закона и правовых позиций высших судебных органов, суд не может согласиться с позицией истца и полагает необходимым исчислять срок исковой давности в рассматриваемой ситуации не с момента когда истец фактически узнал о совершении оспариваемых сделок, а с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения оспариваемых сделок. Такой подход соответствует принятой судом во внимание правовой позиции Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, изложенной в Постановлении от 18.12.2020 по делу № А19-9527/2018 со схожими фактическими обстоятельствами, согласно которой, рассматривая заявление о применении срока исковой давности по иску участника общества о признании недействительными сделок, совершенных обществом, необходимо определить, с какого момента у истца появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемых сделок.

Суд полагает, что к спорным правоотношениям также подлежат применению разъяснения, содержащиеся в подпункте 3 пункта 3 указанного постановления, согласно которым в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Оспариваемая сделка совершена в марте 2021 года. 

Из пояснений истца следует, что в ООО «ТАЛИНГА» не проводилось общее собрание по итогам 2021 года, ежегодные годовые собрания не созывались директором общества с 2000 года. 

Согласно абзацу второму статьи 34 Закона № 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (статья 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). 

Из приведенных норм следует, что годовое общее собрание по итогам 2021 года должно было состояться не позднее 30.04.2022. 

Представитель истца в ходе судебных заседаний пояснял, что истец неоднократно обращался к директору с требованием о проведении годовых собраний ООО «ТАЛИНГА», в том числе, по итогам 2021 года. Ответчик ООО «ТАЛИНГА» отрицал указанные факты, ссылался на то, что ФИО1 не проявляла интереса к принятию участия в управлении Общества, с требованиями о проведении собраний не обращалась.

Суд неоднократно предлагал истцу представить доказательства в обоснование заявленных доводов. Таких доказательств истцом не представлено, в связи с чем, суд признает соответствующие доводы истца несостоятельными, не подтвержденными документально.

 Материалы дела не содержат доказательств того, что истец обращался к обществу, в том числе в лице его исполнительного органа, с требованием о проведении годового общего собрания по итогам 2021 года, о предоставлении документов о деятельности общества. 

Истцом не доказано, что ООО «ТАЛИНГА» препятствовало истцу в реализации прав на получение информации о деятельности общества, а равно не представлено доказательств того, что истец, как участник не мог своевременно ознакомиться полностью или в части с договорами общества (в том числе касающимися отчуждения права аренды), бухгалтерской отчетностью общества.

Кроме того, суд учитывает, что сведения о регистрации спорной сделки содержатся в Едином государственном реестре прав (ЕГРП), доступ к которому участникам Общества не ограничен.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец, являясь участником ООО «ТАЛИНГА», мог, действуя разумно и добросовестно, реализовать права участника, требовать проведения годового общего собрания, истребовать документы о финансовой деятельности, либо совершить иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества, либо уполномочить иное лицо на совершение таких действий.

Произвольное указание участниками корпораций при рассмотрении дел в суде даты, с которой они узнали о совершении сделок без представления соответствующих доказательств приводит к тому, что другие участники корпорации, полагающиеся на осведомленность таких участников о совершенных сделках, а также третьи лица в течение длительного периода времени не могут рассчитывать на стабильность деятельности общества, гарантированность своих прав. 

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право. 

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 № 445-О). 

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет. 

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота. 

Доводы истца об отсутствии у него информации по сделкам ввиду непроведения в обществе общих собраний, судом отклоняется, поскольку исходя из положений пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ истцу, обладающему долей в уставном капитале общества в размере 50%, предоставлено право требовать созыва общего собрания. При отказе исполнительного органа в проведении общего собрания, в соответствии с пунктом 4 этой же статьи, истец не был лишен возможности сам созвать собрание, на которых исполнительным органом должна быть раскрыта информация о деятельности общества. Нереализация участником общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника. Приведенный подход, изложенный в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2021 по делу № А84-3944/2019 (определением ВС РФ от 29.10.2021 № 310-ЭС21-18626 отказано в передаче в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ), применим к настоящему спору с учетом его характера и установленных судом обстоятельств. 

На основании указанного судом отклоняются доводы истца о том, что ему стало известно о совершенных обществом сделках займа не ранее ноября 2022 года, как несостоятельные и противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском истцом пропущен, соответствующее заявление ответчика о пропуске срока исковой давности признается обоснованным. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд признает заявленные исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Судом также признано правомерным и обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца как на проигравшую сторону.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                          А.В. Бабаева