Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15410/2018

23 июня 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июня 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (адрес: 198215, Санкт-Петербург, пр. Дачный, д. 24/2, лит.А, пом. 7Н, ОГРН:  

<

***>);

Ответчик: закрытое акционерное общество «УНР – 394М» (адрес: 196191, Санкт-Петербург, ул. Конституции, д.7, лит.А, пом. 17Н, ОГРН:  

<

***>);

Третье лицо: ФИО2 (адрес:  Россия 194362, Санкт-Петербург, 

<

...>),

о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 524 000 руб.,

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.10.2017, 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 28.09.2017,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «УНР – 394М» (далее – ответчик, ЗАО) о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 524 000 руб.

До вынесения решения по существу заявленных требований истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уменьшил заявленные требования и просил взыскать с ответчика 7 060 241,88 руб. неосновательного обогащения.

Уменьшение исковых требований принято судом.

Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, пояснил, что является ненадлежащим ответчиком по данному делу.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Общество являлось собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит.А, пом. 17Н, площадью 539,5 кв.м., с кадастровым номером 78:14:7555:3003:37:92.

На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 16.10.2014 № 78АА 6745625, заключенного между ООО «Промкомплект» в лице исполняющего обязанности генерального директора ФИО5 и ФИО2, помещение было продано ФИО2 Переход права собственности зарегистрирован Росреестром 28.10.2014.

01.06.2016 между ФИО2 и ЗАО был заключен договор аренды помещения, в соответствии с условиями которого арендатор (ответчик) обязался выплачивать за пользование помещением арендную плату в размере 5 000 руб. в месяц.

В этот же день между ЗАО и ООО «Развитие Территорий» (далее – ООО «РТ») в отношении помещения был заключен договор аренды №60530, в соответствии с которым ООО «РТ» обязалось уплачивать за пользование помещением 450 000 руб. в месяц, а также компенсировать затраты по коммунальным платежам Факт передачи помещения в аренду ООО «РТ» подтверждается актом приема-передачи. За период аренды ООО «РТ» внесло арендодателю (ответчику) 5 850 000 руб. арендных платежей, а также 1 210 241,88 руб. платежей в счет оплаты коммунальных услуг и услуг по содержанию здания.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2017 по делу №А56-58506/2016 по иску участника Общества ФИО3 договор купли-продажи помещения признан недействительным, право собственности на объект признано за Обществом. Постановлением апелляционной инстанции от 07.08.2017 и кассационной инстанции от 20.11.2017 судебный акт оставлен без изменения.

Ссылаясь на то, что с июня 2016 года ответчик неправомерно сдавал помещение в аренду и получал доходы на общую сумму 7 060 241,88 руб. (в том числе 5 850 000 руб. арендных платежей, а также 1 210 241,88 руб. платежей в счет оплаты коммунальных услуг и услуг по содержанию здания), Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим. 

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В то же время, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.20110 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - Постановление №73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь. 

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании ст. 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. 

От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. 

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ). 

С учетом изложенного следует признать, что Общество, чье имущество было сдано в аренду неуправомоченными лицами, вправе требовать взыскания с лиц, которые заключили договоры аренды, взыскания всех доходов, которые эти лица извлекли или должны были извлечь от использования имущества. При этом период, за который подлежат взысканию доходы, зависит от добросовестности либо недобросовестности арендодателя. Такое же требование может быть предъявлено и к арендатору.

То есть, фактически в рассматриваемом случае требование Общества направлено именно на взыскание доходов в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Истец ссылается на то, что ответчик является недобросовестным арендатором и арендодателем, в связи с чем взысканию с него подлежат доходы, полученные от аренды помещения. В своих пояснениях, данных в судебном заседании, истец указал, что о недобросовестности ответчика свидетельствует тот факт, что генеральным директором ЗАО является ФИО6, которая одновременно являлась юристом ООО «Промкомплект», обеспечивающим деятельность Общества, и представляющим его интересы в судебных инстанциях. Именно ФИО6 готовила документы к общему собранию, на котором решался вопрос о совершении крупной сделки – договора купли-продажи помещения, и знала о подмене повестки собрания, именно ФИО6 подавала документы на государственную регистрацию перехода права собственности на помещение. Также истец указывает, что стоимость аренды по договору, заключенному между ФИО2 и ЗАО, составляет 5 000 руб., тогда как ЗАО сдавало помещение в субаренду уже за 450 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Судом на основании представленных истцом документов (приказа о назначении ответственного за ведение кадрового учета от 15.07.2014 №13, определения суда от 01.11.2016 по делу №А56-58506/2016, доверенности от 26.09.2016, доверенности от 13.10.2014, отзыва по делу №А56-58506/2016, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО), установлено, что генеральным директором ответчика, подписавшим договоры аренды между ЗАО и ФИО2, а также между ЗАО и ООО «РТ», являлась ФИО6, которая одновременно осуществляла юридическое сопровождение деятельности Общества. ФИО6 сопровождала заключение договора купли-продажи помещения, подавала документы на государственную регистрацию перехода права собственности на объект, представляла интересы Общества в суде по иску об оспаривании договора купли-продажи, что свидетельствует о том, что ФИО6 знала о пороках заключения сделки по отчуждению помещения. Приведенные обстоятельства в совокупности с тем фактом, что цена аренды по договору, заключенному между ответчиком и ФИО2, была в 99 раз ниже той цены, по которой ответчик в тот же день (01.06.2016) сдал помещение в субаренду ООО «РТ», позволяет суду придти к выводу о недобросовестности ЗАО при заключении обоих договоров аренды.

Следовательно, в этой ситуации истец вправе требовать взыскания с ответчика доходов, полученных от сдачи имущества в аренду.

Согласно представленному в материалы дела договору аренды, заключенному между ответчиком и ООО «РТ», платежным поручениям, представленным в материалы дела, аренды арендатор внес арендодателю 5 850 000 руб. арендных платежей, а также 1 210 241,88 руб. платежей в счет оплаты коммунальных услуг.

Между тем, согласно условиям договора аренды от 01.06.2016, заключенного между ЗАО и ООО «РТ», коммунальные платежи не входят в состав арендной платы и представляют собой компенсацию затрат арендодателя на электричество, воду, отопление и содержание здания. В связи с изложенным сумма в размере 1 210 241,88 руб. не является тем доходом, который истец в порядке статьи 303 ГК РФ вправе истребовать от ответчика. Следовательно, взысканию с ответчика в пользу истца подлежит только полученный доход от постоянной арендной платы, а именно 5 850 000 руб. При этом у суда нет оснований для уменьшения этой суммы на суммы платежей, подлежащих выплате ЗАО в пользу ФИО2 на основании заключенного между ними договора аренды, поскольку доказательства внесения оплаты по этому договору ответчиком в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного взысканию с ответчика в пользу истца подлежит 5 850 000 руб. доходов от арендной платы 

Поскольку истцу при обращении с иском в суд была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, с учетом частичного удовлетворения требований истца, на основании статьи 110 АПК РФ взысканию с ответчика в доход бюджета подлежит 48 307 руб. государственной пошлины за рассмотрения дела в суде первой инстанции, взысканию с Общества в доход федерального бюджета подлежит 9 994 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Принять уменьшение исковых требований.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УНР-394М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» 5 850 000 руб.

3. В удовлетворении остальной части иска отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УНР-394М» в доход федерального бюджета 48 307 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» в доход федерального бюджета 9 994 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.