АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Барнаул                                     Дело №А03-9455/2021                                  25.02.2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена  21 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен    25 февраля   2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1                                      с  использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по иску

по иску ФИО2 (с.Орлеан, Алтайский край)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Орлеанский» (с.Орлеан, Алтайский край, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 576 827 руб. 47 коп. стоимости имущественного пая,

в заседании приняли участие:

от истца - ФИО3, паспорт, доверенность 22 АА 2882085 от 21.05.2021, диплом, 

от ответчика - ФИО4, паспорт, доверенность от 14.05.2019, диплом, председатель СПКК «Орлеанский» ФИО5, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Орлеанский» (далее – ответчик, СПК, кооператив) о взыскании  4 576 827 руб. 47 коп. стоимости имущественного пая.

Иск  мотивирован отказом СПК в выплате истцу имущественного пая, а также неправильным определением стоимости пая. 

            Ответчик иск не признал, оспаривал факт выхода истца из СПК, считал недоказанным размер заявленных требований, указал на частичную выплату стоимости имущественного пая.

            В ходе рассмотрении дела истец  уменьшил размер исковых требований  до 3 590 309 руб. 47 коп. с учетом частичного  на сумму 737 528 руб. исполнения ответчиком обязательства по выплате  имущественного пая.   

          Уменьшение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).                   

          Рассмотрение дела было неоднократно отложено по ходатайствам сторон для представления дополнительных доказательств. 

           В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали заявленные требования и возражения.

           Выслушав   представителей сторон,  исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

           Как  усматривается из материалов дела, истец  являлся членом СПК.

           22.12.2020 он подал  заявление о выходе.

           14.05.2021 ответчик частично на сумму  737 528 руб. исполнил обязательства по выплате  имущественного пая (т.1 л.д.134).   

       В связи с тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязанность по выплате имущественного пая, истец обратился с  настоящим иском в арбитражный суд.

           Заявленное истцом требование  подлежит частичному удовлетворению в виду следующего.

            Как  установлено судом, ФИО2 вышел из СПК. Данный факт подтверждается заявлением о выходе от 22.12.2020.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

 Исходя из положений пункта 4 статьи 107 ГК РФ и пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее – Закон о производственных кооперативах) особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с абзацем 4 статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом кооператива (пункт 2 статьи 16 названного Закона).

Согласно пунктам 1, 7 статьи 22 Закона производственных кооперативах  член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. Лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Пунктом 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 N 256).

Пунктом 12.1 устава СПК предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового  года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная  на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течении которого было подано заявление о выходе из кооператива, или выдается имущество, соответствующее его паевому взносу в размерах, сроки и на условиях, определенных общим собранием членов кооператива.

При рассмотрении настоящего иска между сторонами возник спор о размере подлежащего выплате имущественного пая.

В силу абзаца девятого статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации паевой взнос - имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу. Приращенный пай - часть пая члена кооператива, сформированная сверх его паевого взноса за счет кооперативных выплат или иных средств кооператива и погашаемая в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (абзац 12, 13 статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Согласно расчету истца процент его пая составляет  3,557% (20 736 000 руб. (паевой фонд СПК):737 528 руб. (пай истца)). Данный процент ответчик не оспаривал.

          Размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса)  кооператива за год, в котором имела место подача соответствующего заявления о выходе члена производственного кооператива. В данном случае – за 2020 год.

Стоимость чистых активов кооператива определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 3 ст. 9, п. 5 ст. 10 Закона о производственных кооперативах).

В соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. 

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом и ответчиком, чистые активы  СПК за 2020 год составили 188 891 000 руб. Данный размер чистых активов применен истцом и ответчиком в представленных в дело расчетах.

   Пунктом 4 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В силу положений пункта 5 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

Согласно пункту 5.1 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

Данное положение означает, что при выходе члена сельскохозяйственного кооператива из его состава имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за кооперативом в полном объеме, так как имущественные права членов кооператива ограничены только теми видами активов кооператива, которые не включены в неделимый фонд.

Статьей 11 Закона о производственных кооперативах предусмотрено, что уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимый фонд кооператива, используемый в целях, определяемых уставом кооператива. Решение об образовании неделимого фонда кооператива принимается по единогласному решению членов кооператива, если уставом кооператива не предусмотрено иное. Имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов    кооператива. На указанное имущество не может быть обращено взыскание по личным долгам члена кооператива. 

В соответствии с абзацем восемнадцатым статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации неделимым фондом кооператива является часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.

Из пункта 3.5 устава СПК  следует, что  имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов кооператива.

Согласно пунктам 3.6, 3.8 устава СПК кооператив, в том числе, создает неделимый фонд, а также резервный фонд, который является неделимым.

Между сторонами отсутствует спор относительно размера   резервного фонда   в сумме 6 220 000 руб. и неделимого фонда в сумме 61 000 000 руб. У сторон возникли разногласия относительно включения в неделимый фонд паёв вышедших членов кооператива  в размере 10 451 884 руб. (по состоянию на 31.12.2020). По мнению истца, данные паи являются собственностью кооператива, поэтому не должны исключаться из расчета стоимости  имущественного пая истца. Ответчик относит спорные паи к неделимому фонду, поэтому не учитывает   при расчете стоимости имущественного пая истца.

На общем собрании членов СПК от 06.03.2014  принято решение 90% имущественного пая выходящих членов, оставшиеся за кооперативом, оставить в неделимом фонде (т.2 л.д.12). Согласно перечню (т.2 л.д.33) неделимый фонд СПК на 06.03.2014 состоит из 26 наименований объектов с остаточной стоимостью на общую сумму 54 000 000 рублей, в том  числе под  № 26 указаны 90% имущества выходящих членов кооператива на общую сумму  9 385 108 руб. 

 Как следует из представленных в дело заявлений за 2016-2019 годы о выходе членов СПК из кооператива,  они  просили выплатить 10-20% от суммы имущественного пая. Остальные 90-80%  пая выходящие члены оставляли в кооперативе.

Согласно пояснениям ответчика неполная выплата стоимости имущественного пая возникла из-за сложного финансового положения в кооперативе. Кроме того, выбывшим членам СПК, которым выплачена неполная стоимость пая, кооператив  оказывает помощь путем предоставления техники и иную помощь.

Доказательства, подтверждающие исключение  из неделимого фонда имущественных паёв выбывших членов СПК, материалы дела не содержат. Само по себе утверждение на общем собрании членов СПК 06.03.2020 неделимого фонда на  31.12.2019 в размере  61 000 000 руб. не свидетельствует об исключении из данного фонда паев выбывших членов СПК. 

При принятии решения суд также учитывает, что в период с момента  включения в неделимый фонд паев выбывших членов СПК и до момента выхода  истца из членов кооператива  при выходе значительного количества членов  СПК  паи  выбывших не  учитывались при расчете  размера подлежащих выплате имущественных паев. 

Более того, согласно представленным в дело спискам  выбывших членов СПК кооператив ведет постоянный учет выбывших членов СПК и стоимости их имущественных паев, не полученных при выходе из кооператива, что свидетельствует об особом характере данного имущества, не подлежащего  делению  на паи членов СПК. 

При таких обстоятельствах увеличение стоимости  имущественного пая истца за счет паев выбывших членов СПК повлечет нарушение прав других членов кооператива, вышедших ранее, чем истец.

Приняв во внимание  положения  действующего законодательства, устава СПК, материалы дела, при расчете имущественного пая истца из  стоимости чистых активов (188 891 000 руб.) необходимо исключить  резервный фонд (6 220 000 руб.) и неделимый фонд  (71 451 884 руб., в том числе 10 451 884 руб. – паи  вышедших членов кооператива), что составит 111 219 116 руб. Отсюда, имущественный пай истца  суд определяет  в размере  3 959 063 руб. (11 982 000 руб.х3,557%).  Поскольку ответчик  частично на сумму  737 528 руб. исполнил обязательства по выплате истцу стоимости имущественного пая, то выплате подлежит  3 218 535 руб. 96 коп. 

Суд находит необоснованным довод ответчика о том, что истцом не представлено заявление о выходе из СПК.  Как усматривается из заявления от 22.12.2020, истец просит выдать ему долю имущественного пая из паевого фонда в денежном выражении. Действующим законодательством и локальными документами кооператива  предусмотрена выплата стоимости имущественного пая только выходящему члену СПК. Оценивая данный довод ответчика, суд учитывает факт частичного исполнения ответчиком обязательства по выплате истцу стоимости имущественного пая.

 Суд считает неправомерной ссылку ответчика  на отсутствие у него обязанности по единовременной выплате стоимости пая.

В соответствии с пунктом 12.1 устава кооператива выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течении которого было подано заявление о выходе из кооператива, или выдается имущество, соответствующее его паевому взносу в размерах, сроки и на условиях, определенных общим собранием членов кооператива.        

Согласно пункту 12.4 устава кооператива выходящему члену кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса или выдается имущество соответствующее его паевому взносу в течении пяти лет равными долями. 

Пунктом 12.5 устава кооператива предусмотрено, что выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. Уставом и решением общего собрания членов кооператива, может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива. 

В соответствии с пунктом 12.12 устава общее собрание членов кооператива может принять решение об ином порядке погашения паевых взносов выходящих членов кооператива. Так в пункте 12.1 устава кооператива установлено, что выплата стоимости паевого взноса выходящему члену кооператива или выдача имущества, производится в сроки и на условиях, определенных общим собранием членов кооператива. Однако в пункте 12.4 устава кооператива уже отражено, что стоимость паевого взноса или имущество выдается в течении пяти лет равными долями, т.е. независимо от решения общего собрания. В пункте 12.5 устава кооператива опять говорится, что паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. Далее, в этом же пункте устава говорится, что в соответствии с уставом и решением общего собрания членов кооператива, может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива. 

Таким образом, положения устава кооператива, касающиеся срока и порядка выплаты стоимости пая выходящему члену кооператива, носят неопределенный характер и не позволяют однозначно ответить на вопрос, какой срок и порядок выплаты стоимости пая вышедшему члену кооператива установлен уставом кооператива.

 Принимая во внимание изложенное, суд считает правомерным  при определении срока выплаты стоимости имущественного пая применить положения  пункта 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации,  согласно которой выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Возражая против иска, ответчик ссылается на решение общего собрания членов СПК от 06.03.2020 (т.1 л.д.89-100), согласно которому, если поступило заявление о выплате стоимости имущественного пая в денежной форме, то выплачивать из паевого фонда в размере 20 736 тыс. руб. в течение года со дня подачи заявления. Если поступило заявление о выдаче имущественного пая имуществом из 90 915 тыс. руб., то выдавать имущество в течение года со дня подачи заявления.  

Однако, исходя их указанных выше положений действующего законодательства, а также устава СПК следует, что на общем собрании может быть определен порядок и срок выплаты имущественного пая, но не его размер. 

         Кроме того,  размер выплаты  вышедшему члену кооператива стоимости имущественного пая в денежной форме значительно отличается от размера стоимости имущественного пая, выдаваемого имуществом СПК, что ставит в неравное положение выходящих членов кооператива.

   В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

   Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

           Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

          Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

  Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что истец в полном объеме не доказал заявленные требования, а ответчик полностью не опроверг их.

 В связи с чем,  иск  подлежит  частичному удовлетворению в размере       3 218 535 руб. 96 коп. 

На основании статьи 110 АПК РФ  расходы по уплате государственной пошлины и оплате судебных экспертиз относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

        Руководствуясь статьями  110 (ч.1),  170, 171 АПК РФ,  арбитражный суд 

                                                                         Р Е Ш И Л:   

 

         взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Орлеанский»  в пользу   ФИО2    3 218 535 руб. 96 коп. стоимости имущественного пая, а также   36 713 руб. 47 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

        В остальной части иска истцу отказать.

        Возвратить ФИО2 из федерального бюджета  4 932 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.          

        Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.          

 Судья                                                                                                           М.Н.Атюнина