РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-207607/24-12-1817

г. Москва

03 декабря 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем Корюковой Л.С.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению: 

ООО «СФТ Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: ООО «Современные технологии управления» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 7.460.000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 939.619,92 рублей,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 

УСТАНОВИЛ:

ООО «СФТ Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Современные технологии управления» (далее – ответчик) в пользу истца неосновательного обогащения в размере 7.460.000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 939.619,92 рублей.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по возврату денежной суммы, в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

Представитель истца требования поддержал по доводам искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в соответствии с условиями договора от 01.12.2022 № 2 ответчик обязался создать программный продукт и внедрить его у заказчика стоимостью 35.160.000 рублей.

Истец произвел оплату аванса в общей сумме 9.000.000 рублей.

20.06.2023 года ответчик сообщил о невозможности достижения цели договора и о прекращении договора. С указанной даты договор считается расторгнутым.

Истец полагает, что в период действия договора стоимость трудозатрат исполнителя не может превышать 1.540.000 рублей, в связи с чем денежные средствам в размере 7.460.000 рублей подлежат возврату в качестве неосвоенного аванса.

На указанную сумму в порядке ст. 395 ГК РФ истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 939.619,92 рублей.

На основании изложенного истец обратился в суд.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса (статья 746 ГК РФ). Статья 711 ГК РФ закрепляет, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал на следующие обстоятельства.

Стороны согласовали перечень работ, который Исполнитель должен был выполнить для Заказчика в рамках Договора (в Приложении №1 «Задание на продукт «Система управления на продукт ERP» и в Приложении №2 «Состав выполняемых Исполнителем работ для создания Продукта»). ООО «Современные технологии управления», будучи Исполнителем, надлежащим образом выполняло работы по Договору в соответствии с указанными Приложениями к Договору. Работы производились поэтапно, в соответствии с Приложением №3 (Календарный план работ по созданию Продукта и График платежей), по условиям п. II Приложения №2 к Договору конкретный перечень работ, выполняемых на определённом этапе проекта, определялся Сторонами совместно в ходе совещаний по проекту.

Неоднократное указание ООО «СФТ Групп» в иске на то, что оплата по Договору производилась при помощи «авансовых платежей» не соответствует действительности. Стороны закрепили в Договоре не только график выполнения работ Исполнителем, но и график платежей Заказчика. При этом стороны согласовали указанные условия Договора, оценивая стоимость каждого этапа выполняемых работ в размере согласованной ими суммы. Цена выполненных и оплаченных Заказчиком работ по условиям Договора составляет 9 000 000 рублей, что соответствует стоимости первых 5 этапов работ по Договору., 

28 апреля 2023 года Исполнитель направил в адрес Заказчика Счёт №33 на оплату работ в рамках этапа №6 на сумму 900 000 (девятьсот тысяч) рублей. Согласно сведениям системы ЭДО счёт был получен, обработан Ответчиком, однако не был оплачен. Заказчик должен был произвести оплату по счёту не позднее 5 мая 2023 года, однако не выполнил этого обязательства.

С учетом того, что ООО «СФТ Групп» ранее неоднократно нарушало сроки оплаты работ по Договору, ООО «СТУ» было вынуждено предупредить Заказчика о том, что если оплата не будет произведена, то Исполнитель не сможет продолжить выполнение работ по Договору (ст. 328, п. 1 ст. 719 ГК РФ). Платежные поручения по оплате услуг по Договору прилагаются. 20 июня 2023 года Исполнитель, руководствуясь пунктом 6.6. Договора, сообщил Заказчику о невозможности дальнейшего выполнения работ, и о приостановлении их выполнения. Согласно пункту 6.6. Договора Стороны должны были рассмотреть вопрос о целесообразности продолжения работ. Однако решение о продолжении работ стороны не приняли. В таком случае необходимо руководствоваться пунктом 6.7. Договора, согласно которому Заказчик обязан оплатить Исполнителю стоимость фактически выполненных работ.

Обязательства по внесению предоплаты за работы, начиная с 1 мая 2023 года, Заказчиком не исполнялись, что является нарушением п. 4.2.1. Договора.

Указание Истца на то, что «20 июня 2023 года ООО «СТУ» сообщило о невозможности достижения цели Договора» не соответствует действительности, поскольку сообщение было связано не с невозможностью выполнить обязательство Исполнителем, а с указанием на просрочку со стороны кредитора (Истца), невозможность продолжения выполнения работ была вызвана неисполнением обязательств со стороны ООО «СФТ Групп».

Пункт 2.3. Договора также предусматривает ситуацию невозможности выполнения Исполнителем всего объёма работ и досрочного расторжения Договора, в этом случае Исполнитель должен передать Заказчику все результаты выполненных работ. ООО «Современные технологии управления», во исполнение условий Договора, передало Заказчику результаты выполненных работ следующими способами (переданные Заказчику результаты Работ прилагаются к настоящему Отзыву на исковое заявление):

- 05 июля 2023 года Исполнителем с использованием средств ВКС Microsoft Teams была проведена презентация проделанной работы по проекту ERP для руководителей и специалистов Заказчика;

- файлы с результатами работ были переданы путём загрузки в файловую папку Microsoft Teams на сервере Заказчика 14 июля 2023 года;

- главный файл в корневой папке "14-07-2023_SFT_erpuh-protype.dt" -прототип Продукта в формате информационной базы 1С, это информационная база с настройками и справочниками, которые являются оптимальными для последующего внедрения у Заказчика;

- в папке "Разработанные расширения инф.базы SFT" выложены выполненные доработки информационной базы с краткой документацией на них, в формате расширений баз 1С.cfe;

- в папках с цифрами "0. НСИ" "1. Продажи" и так далее выложена проектная документация по функциональным блокам Продукта (программы - схемы, макеты продуктов, требования, задачи для бэклога, планы работ и т.д.);

- в папке "Методология" выложены материалы, по которым Исполнитель обсуждал с Заказчиком варианты настроек Продукта;

- в папке "Сквозной пример от заказа до отгрузки" выложена двухчасовая видеозапись презентации Исполнителя, содержащей видение работы Продукта Заказчика, а также сценарий этого примера;

- в корневой папке файл «презентация Подведение итогов ERP 05.07.2023.pptx» - материал совещания, на котором Исполнитель презентовал выполненные Работы.

Таким образом, ООО «СФТ Групп» неправомерно ссылается в Исковом заявлении на то, что «ни сам объект интеллектуальной собственности (Продукт), ни его части на момент прекращения Работ Заказчику не были переданы».

Ответчик также пояснил, что изначально для сотрудников Исполнителя были созданы адреса электронной почты на сервере Заказчика @sftgroup.ru, однако после возникновения спорной ситуации доступ к электронной почте и к серверу (хранилищу документов) Исполнителю был заблокирован Заказчиком.

В период действия Договора Исполнитель выполнил работы и передал результаты работ Заказчику на общую стоимость 9 360 000,00 (девять миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей, что подтверждается Универсальными передаточными документами, подписанными обеими сторонами.

Заказчик, в свою очередь, выполнил обязанность в части оплаты переданных ему работ и оплатил Исполнителю стоимость выполненных работ в размере 9 360 000,00 (девять миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей, руководствуясь Графиком платежей, согласованным Сторонами в Приложении №3 к Договору.

Ответчик также отмечает, что довод истца о стоимости трудозатрат противоречит фактическим обстоятельствам и не подтвержден документально, в то время как сам ответчик предоставляет коммерческое предложение, где имеются указания на расчеты стоимости работ. При этом заявленная Истцом сумма в размере 1 540 000 рублей 00 копеек не соответствует среднерыночной стоимости аналогичных Работ, и является существенно заниженной

Довод Истца об отсутствии согласований перечня работ на каждом отдельном этапе Договора противоречит также тексту Возражения на отзыв, в котором Заказчик неоднократно ссылается на «графики реализации проекта», которые направлял Исполнитель, на «сдвиги по срокам внедрения Продукта», «на изменение сроков выполнения работ Исполнителем» и т.д. Из чего следует, что между Сторонами существовали договорённости, перечень работ, которые должен был сделать Исполнитель в определённые сроки (на определённых этапах). А то, что Заказчик не заявлял о недовольствах, подписывал акты (УПД) и производил оплаты подтверждает то, что Исполнитель надлежащим образом выполнил те работы, которые были согласованы Сторонами для первых 5 этапов.

В соответствии с п. 2 ст.328 ГК РФ, в случае непредоставления обязанной стороной, в данном случае Истцом, предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, в данном случае - Ответчик, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с п. 3 ст. 328 ГК РФ, ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

В результате действий, а также бездействия Истца Исполнитель был лишён возможности создать Продукт «Система управления предприятием ERP», согласованный Договором.

В соответствии с п. 2.3. Договора в случае его досрочного расторжения Исполнитель обязуется передать Заказчику все результаты выполненных им работ до даты расторжения Договора.

При этом Договор и Приложения к нему (в том числе Приложение №1 к Договору «Задание на продукт «Система управления предприятием ERP») не содержат требования к составу и оформлению промежуточной документации на Продукт, не содержат обязанности сторон составлять акты приема-передачи документации и результатов, которые бы содержали опись. В ходе выполнения работ по Договору Заказчик не направлял требования по составлению документов, как либо отличающихся от переданных Исполнителем. Все переданные Заказчику материалы были разработаны Исполнителем как профессиональным участником рынка создания программного продукта с целью создания итогового Продукта, согласованного Договором.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение в заявленном истцом размере, поскольку представлены доказательства выполнения работ.

Поскольку судом не усматривается оснований для взыскания неосновательного обогащения, требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежит отклонению.

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих установленные и фактические обстоятельства дела, а также доводы ответчика суду не было представлено. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, истцом доказательств, подтверждающих нарушение его прав, суду не представлено.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 1, 2, 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ООО «СФТ Групп» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия. 

Судья: А.С.Чадов