ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-148807/22-15-1123

05 декабря 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 05 декабря 2022 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОДОВАЛОВ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУРОРТМЕДСЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТУНА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "ЗДОРОВЬЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договора уступки №23/12-21 от 23.12.2021 недействительным

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО2 по дов. б/н от 20.01.2020 г., диплом

от ответчика ООО "ФОРТУНА" – ФИО3 по дов. б/н от 01.02.2022 г., диплом

от ответчика ООО "КУРОРТМЕДСЕРВИС"  – ФИО4 ген. дир. выписка ЕГРЮЛ

от третьего лица – ФИО5 по дов. б/н от 30.08.2022, диплом

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГОДОВАЛОВ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КУРОРТМЕДСЕРВИС" (далее – ответчик-1) и ООО "ФОРТУНА"(далее – ответчик-1) о признании договора уступки №23/12-21 от 23.12.2021 недействительным.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении.

Ответчики требования не признали по доводам изложенным в отзыве.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает требования не подлежащими удовлетворению в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований, заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

На рассмотрении Арбитражного суда города Москвы в рамках дела № А40-210216/2020 находится спор о взыскании с ООО «Фирма Здоровье» суммы компенсации за нарушение исключительных прав ООО «Курортмедсервис» (процессуальным правопреемником которого является ООО «Фортуна») на товарные знаки и взыскании компенсации.

17.01.2022 в материалы указанного дела поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого представлен договор уступки прав требования № 23/12-21 от 23.12.2021, согласно условиям которого ООО «Курортмедсервис» («Цедент») уступает, а ООО «Фортуна» («Цессионарий») принимает требования, предъявленные в иске по делу №А40-210216/2020, в том числе, требование возмещения убытков и выплаты компенсации в размере 10 752 321,00 по свидетельству РФ 183422 и выплаты компенсации в размере 10 752 321,00 по свидетельству РФ 338019, а также право требования судебных расходов с момента их возникновения у цедента (п. 1.1.).

По мнению Истца, договор уступки прав (требования) № 23/12-21 от 23.12.2021 является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенным при злоупотреблении сторонами правом, с целью вывода должником ликвидного имущества во избежание очевидного для обеих сторон сделки обращения на него взыскания по требованию кредитора.

В рассматриваемом случае ООО «Годовалов» не является стороной договора уступки прав требования № 23/12-21 от 23.12.2021.

Однако, как кредитор общества «Курортмедсервис» на общую сумму требований 12 474 000 руб., убежден, что договор заключен только для того, чтоб не исполнять обязательства перед ООО «Годовалов» по возврату денежных средств, перечисленных Ответчику-1 по отмененным 14.04.2021 (резолютивная часть оглашена 07.04.2021), 04.06.2021 (резолютивная часть оглашена 03.06.2021), 30.06.2021 (резолютивная часть оглашена 23.06.2021), 04.06.2021 (резолютивная часть оглашена 02.06.2021), 04.06.2021 (резолютивная часть оглашена 03.06.2021) решениям Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-268595/2019, № А40-263652/2019, № А40-275159/2019, № А40-271168/2019, № А40-278848/2019 соответственно.

Таким образом, ООО «Годовалов» имеет законный интерес в получении полного удовлетворения своих требований за счет имущества последнего, и как следствие, имеет предшествующий законный интерес в признании незаконной уступку прав, совершенную с противоправной целью неисполнения обязательств перед истцом, неосновательного обогащения за счет последнего и воспрепятствования правосудию.

Как указал истец, общая сумма непогашенных перед ООО «Годовалов» обязательств составляет 12 474 000 руб. Исполнительные листы предъявлены к исполнению, однако ввиду отсутствия у ООО «Курортмедсервис» денежных средств и активов, за счет которых возможно исполнение обязательств перед кредитором, до настоящего времени сумма долга не погашена, ее размер не сокращен.

Таким образом, договор уступки прав от 23.12.2021 совершен после подачи 02.08.2021, 17.10.2021, 26.11.2021, 11.12.2021 обществом «Годовалов» заявлений о повороте исполнения решений суда по делам № А40-268595/2019, № А40-275159/2019, № А40-278848/19-51-2192, № А40-271168/2019 и поступил в Суд по интеллектуальным правам 17.01.2022, после назначения дат их рассмотрения.

По мнению Истца, вместо урегулирования споров с ООО «Годовалов» мирным путем, ООО «Курортмедсервис» перевело на ООО «Фортуна» все активы, а тем временем инициировало многочисленные судебные разбирательства путем подачи заведомо бесперспективных заявлений и жалоб, ни одна из которых не была удовлетворена и преследовала единой недобросовестной целью затянуть время рассмотрения заявлений ООО «Годовалов», увеличить судебные издержки и нагрузку суда с тем, чтоб оказать давление на истца.

В условиях аффилированности сторон договора и явной недобросовестности ООО «Курортмедсервис», которое не могло не знать, что обжалуемые им судебные акты по перечисленным выше делам в силу прямого указания ст. 291 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 не подлежали обжалованию, законно и обоснованно возвращались их подателю, но в целях воспрепятствования возврату материалов дела в суд первой инстанции, продолжало подавать различного рода кассационные жалобы на не обжалуемые судебные акты либо на судебные акты, которые не затрагивали его права, предполагаемая обществом «Годовалов» ссылка процессуальных оппонентов на отсутствие у Ответчика-1 возбужденных исполнительных производств по состоянию на 23.12.2021 не имеет правового значения. Обе стороны договора осознавали, что поворот отмененных решений судов неизбежен и вопрос выдачи исполнительных листов носит формальный характер.

Кроме того, как указывает Истец, без поступления эквивалентного представления на расчетный счет Ответчика-1 переведены все активы права требования ООО «Курортмедсервис» и исключительные права на товарные знаки № 562223 (изображение на упаковке БАД «Баю-Бай»), № 559404 (изображение на упаковке БАД «Морфей»), № 338019 «БАЮ-БАЙ», № 183422 «Баю-Бай», № 182117 «МОРФЕЙ-MORPHEUS», а также персонал (директор).

Осведомленность обеих сторон сделки о преследуемой недобросовестной цели следует из особенностей взаимоотношений между Ответчиком-1 и Ответчиком-2, которые экономически являются единым целым, а также из анализа условий договора, не имеющего экономической целесообразности для цедента.

Аффилированность и полная подконтрольность обществ следует из субъектного состава их участников, директора, иных свидетельств взаимозависимости применительно к положениям п. 2 ст. 45 НК РФ, ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

В частности, ФИО4 - учредитель и руководитель ООО «Курортмедсервис» и одновременно - учредитель ООО «Фортуна». ФИО6 - руководитель до 27.01.2022 ООО «Курортмедсервис» и руководитель ООО «Фортуна» с 12.03.2021. ФИО7 - руководитель до 12.03.2021*ООО "ФОРТУНА" и она же руководитель, учредитель ООО "МЕРКУРИЙ", учредителем которого до 14.01.2022 являлся ФИО4. Также ФИО7 являлась руководителем ликвидированного ООО «Мерцана Сервис», учредителем которого был ФИО4.

Кроме того, договор уступки прав требования № 23/12-21 от 23.12.2021 заключен 23.12.2021, после публикации Регистрирующим органом - МРИ ФНС № 46 по г. Москве в «Вестник государственной регистрации» (часть 2 №34(853) от 01.09.2021 / 4815) о принятом решении № 96630 от 30.08.2021 о предстоящем исключении ООО "Курортмедсервис" ОГРН:

<

***> из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующего юридического лица.

Таким образом, исходя из характера правоотношений, предшествовавших подписанию договора, действия руководителя должника направлены не на распоряжение имуществом должника с экономической выгодой, как того требует главная цель существования любого юридического лица, а на его сокрытие от взыскания (статья 10 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в силу следующего.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу судом установлено, что вопрос о признании договора уступки №23/12-21 от 23.12.2021 уже был предметом рассмотрения Суда по интеллектуальным правам (СИП).

В рамках указанного дела №А40-210216/2020, ООО Фирма «Здоровье», как и заявитель по настоящему делу, также заявляло о недействительности договора по изложенным выше основаниям.

Так, Суд по интеллектуальным правам, рассмотрев доводы, аналогичные вышеуказанным доводам Истца, в определении от 15.02.2022 по делу №А40-210216/2020 указал, что: «Суд по интеллектуальным правам признает несостоятельным довод ответчика о том, что договор от 23.12.2021 № 23/12-21 не соответствует положениям ГК РФ о договоре цессии.

Вопреки доводам общества «ФИРМА «ЗДОРОВЬЕ» договор содержит в себе все существенные условия, предусмотренные для договора цессии (требования).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В данном случае отсутствие государственной регистрации не влечет за собой недействительность договора цессии, заключенного в соответствии с нормами гражданского законодательства, поскольку регистрации подлежит лишь уступка вещных прав и связанных с ним обременении, которые по договору цессии не передавались.

Поскольку в данном случае, денежная компенсация не связана с правами на недвижимое имущество и сделок с ним, данное обстоятельство исключает государственную регистрацию такого договора уступки требования.».

ООО Фирма «Здоровье» обжаловало эту позицию СИП в Верховный Суд Российской Федерации.

Однако, определением №305-ЭС22-5013 от 25.04.2022г. (опять же, за несколько месяцев до подачи заявления) по делу №А40-210216/2020 ООО Фирма «Здоровье» отказано в передаче кассационной жалобы на определение СИП от 15.02.2022г. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, Суд по интеллектуальным правам в деле №А40-210216/2020 признал договор цессии №23/12-21 от 23.12.2021, соответствующим положениям ГК РФ о договоре цессии.

Кроме того, согласно п.3 ст. 166 ГК РФ Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом, наличие у заявителя какой-либо заинтересованности само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать договор, такое право есть только у лиц, чьи права и обязанности договор непосредственно затрагивает.

ООО «Годовалов», не будучи стороной договора, не обосновал какие законные права и обязанности непосредственно затрагиваются договором, кроме предположений, что ООО «Курортмедсервис» в будущем не захочет либо уклонится от перечисления денежных средств по судебным актам о повороте исполнения.

В ходе судебного разбирательства по делу, представители Ответчиков также указали, что Истец является нарушителем исключительных прав правообладателя ООО «Курортмедсервис», что установлено судебными актами по 17 судебным делам. Общая сумма нанесенного ООО «Курортмедсервис» ущерба со стороны ООО «Годовалов» составляет 10 млн. рублей в течение 5 лет (с 2015г. по 2020г). При этом у ООО «Курортмедсервис» имеются активы для погашения спорной задолженности перед Истцом.

Таким образом, суд, оценив фактические обстоятельства и представленные доказательства в совокупности, пришел к выводу, что требования удовлетворению не подлежат, поскольку в рассматриваемом случае ООО «Годовалов» не является стороной сделки, а с учетом того, что судебными актами по 17 судебным делам установлено нарушение последним исключительных прав правообладателя ООО «Курортмедсервис», кроме того, договор цессии №23/12-21 от 23.12.2021 Судом по интеллектуальным правам признан в рамках дела №А40-210216/2020 признан соответствующим положениям ГК РФ о договоре цессии, в связи с чем суд также приходит к выводу, что исковое заявление по настоящему делу направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по вступившим в законную силу судебных актов.

Указанные в исковом заявлении доводы были предметом рассмотрения и оценки Суда по интеллектуальным правам по делу № А40-210216/2020. Каких-либо иных доводов исковое заявление не содержит.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства,  имеющие значение для правильного  рассмотрения  дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные  доказательства,  объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов,  показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные  документы  и  материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство  признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования  выясняется, что содержащиеся в   нем сведения  соответствуют  действительности. 

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств  в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом искового требования к ответчику, учитывая что результат работ Истцом не достигнут, обязательство по оплате не наступило.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ:М.А. Ведерников