АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1872/24 

Екатеринбург

02 июля 2024 г.

 

Дело № А60-33808/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Гуляевой Е.И., Татариновой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации города Екатеринбурга (далее – Администрация) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2023 по делу № А60-33808/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Администрации – ФИО1 (доверенность от 27.11.2023);

общества с ограниченной ответственностью "АстраИнвестСтрой" (далее – общество "АстраИнвестСтрой") - ФИО2 (по доверенности от 01.12.2023).

Общество "АстраИнвестСтрой" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Администрации (ответчик), в котором просило:

- признать задолженность общества "АстраИнвестСтрой" по договору аренды земельного участка № Т-348/1 от 29.10.2023 за период с ноября 2020 г. по март 2021 г. в размере 205 462 руб. 01 коп. арендных платежей и 10 478 руб. 56 коп. пени отсутствующей, требование Администрации об уплате данной задолженности - необоснованным;

- признать зачет встречных однородных требований по договорам аренды земельных участков № Т-148/0324 от 04.08.2021 и № Т-348/1 от 29.10.2013 недействительными и применить последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Стройтэк-Инвест".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 по тому же делу решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на несогласие с выводом судов об отсутствии задолженности по договору аренды № Т-348/1 от 29.10.2013 и о наличии оснований для признания зачета недействительным, поскольку зачет был произведен значительно раньше, на момент проведения зачета у истца имелась задолженность по арендной плате. Ссылаясь на то, что в письме от 26.12.2022 № 23.8-08/001/3308 ответчик уведомил истца о проведенном зачете переплаты, возникшей по договору аренды от 04.08.2021 № Т-148/0324, в счет уплаты задолженности по договору аренды от 29.10.2013 № Т-348/1, по договору аренды от 06.11.2014 № Т-742, по договору аренды от 26.11.2018 № 6-1435, по плате за использование земельного участка согласно приказу МУГИСО от 19.10.2021 № 4011, заявитель указывает, что ответчиком было принято одно решение о зачете встречных требований в отношении нескольких обязательств истца, однако истец оспаривает только зачет встречных требований в отношении договора аренды от 29.10.2013 № Т-348/1, в части зачета в отношении иных договоров аренды и приказа МУГИСО у истца возражений не имеется. По мнению заявителя, критерии для проведения зачета встречных требований одинаковы в отношении всех договоров аренды и приказа МУГИСО, указанных в письме от 26.12.2022 № 23.8-08/001/3308, в связи с чем отсутствуют основания для признания проведенного зачета встречных требований недействительным в части.

В отзыве на кассационную жалобу общество "АстраИнвестСтрой" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области (арендодатель) и обществом "Стройтэк-Инвест" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №Т-348/1 от 29.10.2013, по условиям которого в аренду передан земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306083:11, общей площадью 26 530 кв. м для строительства комплекса многоэтажных жилых домов.

Пунктом 5.1.2 договора аренды предусмотрено право арендатора на передачу земельного участка в субаренду с письменного согласия арендодателя. На субарендатора распространяются все права арендатора участка, предусмотренные Земельным кодексом.

Общество "АстраИнвестСтрой" (истец) 15.03.2017 получило в субаренду часть земельного участка с кадастровым номером 66:41:0306083:11 (учетный номер части земельного участка № 1), общей площадью 9 741 кв. м, что подтверждается договором № 07-1/17.

Согласно п. 3.4 договора субаренды субарендатор обязан вносить субарендную плату на расчетный счет арендодателя ежемесячно, не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчетным.

Пунктом 3.2 договора субаренды стороны установили, что размер ежемесячной субарендной платы рассчитывается как арендная плата за текущий месяц, умноженная на коэффициент 0,37. Коэффициент рассчитан исходя из отношения площади земельного участка (учетной части № 1) по договору субаренды к площади всего земельного участка.

В период действия договора субаренды истец вносил субарендную плату общества "Стройтэк-Инвест" за аренду части земельного участка общей площадью 9 741 кв. м, общество "Стройтэк-Инвест" в свою очередь вносило арендную плату арендодателю за земельный участок площадью 26 530 кв. м по договору аренды.

25.07.2017 обществами "Стройтэк-Инвест" и "АстраИнвестСтрой" получено совместное разрешение на строительство № RU 66302000-628-2017 для возведения объекта капитального строительства на земельном участке с кадастровым номером 66:41:0306083:11.

02.09.2020 обществом "АстраИнвестСтрой" получило разрешение на строительство № RU 66302000-1970-2020 на строительство комплекса многоквартирных жилых домов на земельном участке с кадастровым номером 66:41:0306083:11/1.

02.11.2020 зарегистрировано право собственности общества "АстраИнвестСтрой" на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 66:41:0306083:923.

04.08.2021 между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области (арендодатель) и обществом "СЗ "Стройтэк-Инвест", обществом "АстраИнвестСтрой" заключен договор аренды земельного участка № Т-148/0324, в соответствии с которым земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306083:11, общей площадью 26 530 кв. м предоставлен истцу и третьему лицу однократно на три года (с 17.03.2021 по 16.03.2024) для завершения строительства.

За период с 02.11.2020 (регистрация права собственности на ОНС) по 16.03.2021 (до начала срока действия договора № Т-148/0324) Администрация начислила обществу "АстраИнвестСтрой" арендную плату по договору аренды земельного участка № Т-348/1 от 29.10.2013 (требование № 11 от 11.01.2022).

Администрация в обоснование своего права на получение арендной платы с общества "АстраИнвестСтрой" сослалось на положения п. 1 ст. 35, п. 1 ст. 65 ЗК РФ, п. 3 ст. 552 ГК РФ, п. 14 ПП ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 и регистрацию права собственности общества "АстраИнвестСтрой" объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 66:41:0306083:923.

Более того, образовавшуюся по договору № Т-148/0324 от 04.08.2021 у общества "АстраИнвестСтрой" переплату в размере 215 940 руб. 57 коп. Администрация зачла в счет неисполненного обязательства по договору № Т-348/1 от 29.10.2013.

Общество "АстраИнвестСтрой", полагая, что обязательство по внесению арендной платы по договору № Т-348/1 от 29.10.2013 не возникло, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании зачета недействительным.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 154, 166, 167, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2021 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", и исходил из отсутствия между сторонами в рамках спорных договоров встречных однородных обязательств и, как следствие, отсутствия оснований для зачета, в связи с чем суд удовлетворил заявленные требования, признав оспариваемый зачет недействительным и применив последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, подтвердил правильность содержащихся в нем выводов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу положений статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При рассмотрении спора судами установлено, что на момент совершения Администрацией зачета 15.02.2023, о чем общество "АстраИнвестСтрой" уведомлено письмом № 23.5-01/001/477, задолженность по договору аренды № Т-348/1 от 29.10.2013 отсутствовала.

Согласно представленной Администрацией информации, общество "СЗ "Стройтэк-Инвест" по состоянию на декабрь 2021 года внесло арендную плату по договору № Т-348/1 от 29.10.2023 на 662 879 руб. 07 коп. больше, чем от него требовалось после произведенных ответчиком перерасчетов, и эта переплата должна была быть учтена кредитором в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что встречные однородные обязательства между сторонами в рамках спорных договоров отсутствовали, действия администрации, связанные с зачетом обязательств, нарушают права общества, поскольку оснований для зачета переплаты, образовавшейся у общества "АстраИнвестСтрой" по договору аренды № Т-148/0324 от 04.08.2021 в счет договора № Т-348/1 от 29.10.2013 у администрации не имелось, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания зачета недействительным, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования истца.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы Администрации о том, что судом сделаны ошибочные выводы о необходимости применения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению.

Судами установлено, что общество «АстраИнвестСтрой» своевременно оплачивало арендную плату общества «Стройтэк-Инвест» за часть земельного участка принятого в субаренду, а общество «Стройтэк-Инвест» в свою очередь вносило арендную плату на счет Администрации за площадь всего земельного участка с кадастровым номером 66:41:0306083:11 (на основании Договора аренды земельного участка № Т-348/1 от 29.10.2013 года) у общества «АстраИнвестСтрой» не возникало задолженности, а у Администрации не возникло недоплаты по арендной плате.

Данные взаимоотношения не противоречат положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как, в данной ситуации, договорные отношения можно рассмотреть с позиции оплаты общества «АстраИнвестСтрой» аренды по Договору субаренды земельного участка № 07-1/17 от 15.03.2017 - как возложение должником исполнения на третье лицо, а оплату общества «Стройтэк-Инвест» аренды по Договору аренды земельного участка № Т-348/1 от 29.10.2013 года (в том числе за часть земельного участка переданного в субаренду) - как исполнение предложенное третьим лицом за должника.

Довод заявителя на то, что для проведения зачета встречных требований применены одинаковые критерии в отношении всех договоров аренды и Приказа МУГИСО, указанных в письме от 26.12.2022 № 23.8-08/001/3308, в связи с чем, проведенный зачет невозможно признать недействительным в части, является несостоятельным.

Как следует из материалов дела, в отношении зачета с договором аренды земельного участка № Т-348/1 от 29.10.2013 для прекращения обязательства зачетом встречных однородных требований не соблюден критерий встречности требований, в связи с отсутствием задолженности общества «АстраИнвестСтрой» по оплате арендных платежей по договору аренды земельного участка № Т-348/1 от 29.10.2013

В рассматриваемом случае, перерасчет был сделан Администрацией позднее срока оплаты и в одностороннем порядке, при этом часть денежных средств переведена в разряд переплаты.

Таким образом, у Администрации, с учетом выставленного обществу «АстраИнвестСтрой» требования о задолженности и проведенного зачета, а также полной оплаты, проведенной обществом «Стройтэк-Инвест», возникает неосновательное обогащение. В связи с чем, признание судом зачета недействительным, в части Договора аренды земельного участка № Т-348/1 от 29.10.2013, законно и обоснованно.

С учетом установленных обстоятельств, зачет обоснованно признан судами недействительным в связи с отсутствием задолженности общества «АстраИнвестСтрой» по оплате аренды, поскольку оплата обществом «АстраИнвестСтрой» арендной платы осуществлялась своевременно в рамках договора субаренды земельного участка № 07-1/17 от 15.03.2017, заключенного между обществами «АстраИнвестСтрой» и «Стройтэк-Инвест».

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2023 по делу № А60-33808/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации города Екатеринбурга – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             И.А. Краснобаева 

 

Судьи                                                                          И.А. Татаринова 

 

                                                                                      Е.И. Гуляева