ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск                                                                                 Дело №А72-14063/2019

«20» февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена «13» февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен «20» февраля 2020 года

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи П.Г.Юдина, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод «Красная Рамень» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Нижегородская область, г. Бор

к Обществу с ограниченной ответственностью «Втормет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Нижегородская область, г. Бор

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вторметиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

о признании соглашения о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 от 16.07.2018 недействительным

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2, 

-  ФИО3,

- временный управляющий ООО МЛЗ «Красная Рамень» ФИО4

при участии в заседании:

от истца – ФИО5, доверенность от 17.12.2019;

от ООО «Втормет» – не явился, уведомлен;

от ООО «Вторметиндустрия» – ФИО6, доверенность от 13.12.2019; 

от третьих лиц – не явились, уведомлены; 

свидетель ФИО7, паспорт;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Металлургический завод «Красная Рамень» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Втормет», Обществу с ограниченной ответственностью «Вторметиндустрия», в котором просит признать соглашение от 16.07.2018 о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 недействительным.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

23.09.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от ООО «Вторметиндустрия» поступил отзыв на исковое заявление, документы в обоснование доводов, изложенных в отзыве.

В предварительном судебном заседании 25.09.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал, представил дополнительные документы в обоснование заявленных исковых требований.

Представитель ООО «Вторметиндустрия» возражал против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Представитель ООО «Втормет» в предварительное судебное заседание не явился, о времени и месте проведения предварительного судебного заседания извещен надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2019 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

15.10.2019  через web-сервис «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчика по делу ФИО2.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2019 ходатайство истца о привлечении соответчика принято судом к производству, судебное разбирательство отложено. 

Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2019 судебное разбирательство отложено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2019 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 13.01.2020 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил:

- признать недействительным соглашение о переводе долга по договору поставки № 23/18 от 04.04.2018 г.;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств ООО «Втормет» перед ООО «Вторметиндустрия» по договору поставки № 23/18 от 04.04.2018 г. в размере 2 300 000 рублей за поставленный товар;

- признать, что соглашение о переводе долга по договору поставки № 23/18 от 04.04.2018г. заключено между ООО «Втормет», ООО «Вторметиндустрия» и ФИО2. 

Представитель истца настаивал на ходатайстве о привлечении в качестве соответчика по делу ФИО2.

Представитель ООО «Вторметиндустрия» возражал против исковых требований и заявленных ходатайств.

В судебном заседании 13.01.2020 в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв  до 20.01.2020  до 09 час. 00 мин.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания  размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.аrbitr.ru, информационно-справочном киоске  в  здании суда, и на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по адресу:  http://kad.arbitr.ru/.

20.01.2020 через web-сервис «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, письменные пояснения, в соответствии с которыми истец настаивал на заявленных ходатайствах.

20.01.2020 через web-сервис «Мой Арбитр» от истца поступило заявление о фальсификации доказательств по делу – соглашения о переводе долга от 16.07.2019 по договору поставки №23/18 от 04.04.2018, в котором истец просил:

- истребовать у ООО «Вторметиндустрия» и ООО «Втормет» оригиналы соглашения о переводе долга от 16.07.2019 г. по договору поставки № 23/18 от 04.04.2018г.;

- истребовать из отдела МВД РФ по городу Бор Нижегородской области из материала проверки КУСП 2421 от 11.02.2019 г.: результаты процессуальной проверки, результаты исследований подписи директора ООО «Вторметиндустрия» на соглашения о переводе долга от 16.07.2019, а также образцы его подписей, которые он давал в рамках данного материала проверки.

Кроме того, в целях проведения проверки заявления о фальсификации истец заявил о назначении судебной почерковедческой экспертизы, и просил поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

1. Выполнены ли подписи от лица ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. на соглашении о переводе долга от 16.07.2019 г. по договору поставки №23/18 от 04.04.2018; на договоре поставки №23/18 от 04.04.2018; на доверенности ООО «Вторметиндустрия» на имя ФИО6 от 15.08.2015 одним лицом?

2. Выполнены ли подписи от лица ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. на соглашении о переводе долга от 16.07.2019 по договору поставки №23/18 от 04.04.2018; на договоре поставки №23/18 от 04.04.2018; на доверенности ООО «Вторметиндустрия» на имя ФИО6 от 15.08.2015  ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р. или иным лицом с подражанием подписи ФИО7?

Поручить проведение судебной экспертизы истец просил ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ (603022, 

<

...>).

20.01.2020 через web-сервис «Мой Арбитр» от ФИО3 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с предметом требования:

- признать недействительным соглашение о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018, заключенное между ООО МЛХ «Красная Рамень, ООО «Втормет», ООО «Вторметиндустрия».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2020 ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика по делу ФИО2 оставлено без удовлетворения, ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено в части признания недействительным соглашения о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств ООО «Втормет» перед ООО «Вторметиндустрия» по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 г. в размере  2 300 000 руб. 00 коп. за поставленный товар. В остальной части ходатайство истца об уточнении исковых требований оставлено без удовлетворения.

Указанным определением заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, оставлено судом без удовлетворения. 

Кроме того, указанным определением ходатайства истца о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы приняты судом к производству, судебное разбирательство отложено по ходатайству истца.

Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

-  ФИО3,

- временного управляющего ООО МЛЗ «Красная Рамень» ФИО4 и вызвал в качестве свидетеля ФИО7.

В судебном заседании 13.02.2020 опрошен свидетель ФИО7, свидетель дал пояснения по делу, ответил на вопросы суда и сторон, указал, что ООО «Вторметиндустрия» заключало договор поставки и соглашение об уступке долга от 16.07.2018, от имени  ООО «Вторметиндустрия»  договор и соглашение  подписывал ФИО8, который действовал от имени ООО «Вторметиндустрия» по доверенности, представил копию доверенности в материалы дела. 

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал, поддержал ходатайство о фальсификации доказательств и о назначении почерковедческой экспертизы, представил в материалы дела письменные  дополнения к заявлению, копию удостоверения №89 о взрывобезопасности лома и отходов цветных металлов, копию приемосдаточного акта от 04.07.2018, копию договора поставки от 04.04.2018, дополнения к заявлению о фальсификации доказательств, заявил ходатайство об истребовании оригинала доверенности на ФИО8, заявил ходатайство об опросе в качестве свидетеля ФИО8 

Представитель ООО «Вторметиндустрия» возражал против удовлетворения  ходатайства об истребовании доказательств, о назначении судебной экспертизы,   ходатайства о вызове свидетеля, поддержал отзыв и заявление о пропуске срока исковой давности.  Дополнительно пояснил, что оригинал соглашения от 16.07.2018 изъят сотрудниками отдела МВД России по г.Бор, представил в материалы дела копии договора поставки №23/18 от 04.04.2018, соглашения о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018,  протокола осмотра места происшествия.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в их отсутствие в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод «Красная Рамень» о признании недействительным соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 следует оставить без удовлетворения.

При этом суд руководствовался следующим.

04.04.2018 между ООО «Вторметиндустрия» (поставщик) и ООО "Втормет" (покупатель) заключен договор поставки 23/18 (на закупку лома и отходов цветных металлов), согласно которому Поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы цветных металлов в порядке, установленном договором (п.1.1 договора).

03.07.2018 стороны согласовали спецификацию №1 с указанием вида, группы и цены товара, и определили срок поставки до 04.07.2018.

04.07.2018 Поставщик передал Покупателю товар, что подтверждается товарной накладной от 03.07.2018, приемосдаточным актом № 0203 от 04.07.2018. Общая сумма поставляемого товара составила 3 073 259 руб., что подтверждается товарной накладной (ТН) №89 от 03.07.2018, приемо-сдаточным актом (ПСА) №0203 от 04.07.2018, универсальным передаточным документом (УПД) № 92 от 03.07.2018.

16.07.2018 между ООО "Втормет" (первоначальный должник), ООО МЛЗ "Красная Рамень" (новый должник) и ООО «Вторметиндустрия» (кредитор) заключено соглашение, в соответствии с которым первоначальный должник переводит, а новый должник с согласия кредитора принимает на себя обязательства первоначального должника по оплате поставленного кредитором товара, возникшее из договора поставки №23/18, заключенного между первоначальным должником и кредитором, в размере 2 300 000 рублей (п.1.1 Соглашения).

Согласно п.1.2 указанного соглашения задолженность первоначального должника перед кредитором возникла на основании договора поставки №23/18 (на закупку лома и отходов цветных металлов) от 04.04.2018 и подтверждается следующими документам:  договор поставки №23/18 от 04.04.2018, приемосдаточный акт №0203 от 04.07.2018, универсальный передаточный документ (УПД) №92 от 03.07.2018 на общую сумму 3 073 259 рублей. 

В соответствии с п. 2.1 соглашения о переводе долга от 16.07.2018 с момента подписания соглашения о переводе долга к истцу переходят права и обязанности первоначального должника по договору поставки № 23/18 от 04.04.2018 в части уплаты кредитору суммы 2 300 000 руб. 00 коп. и новый должник становится обязанным перед кредитором так, если бы это был первоначальный кредитор. 

Соглашением о переводе долга (п. 2.2.) стороны установили срок исполнения принятого долга - в течение 3 (банковских) дней с даты заключения Соглашения о переводе долга (т.е. до 19.07.2018). 

Согласно п. 1.4 соглашения часть задолженности по оплате товара по договору поставки № 23/18 от 04.04.2018 в размере 773 259 (Семьсот семьдесят три тысячи двести пятьдесят девять) рублей ООО «Вторчермет» (Первоначальный Должник) обязуется погасить кредитору в течение 3 (трех) банковских дней с даты заключения настоящего соглашения. 

В соответствии с п. 1.5 соглашения о переводе долга с момента подписания Соглашения к кредитору переходит право требовать от нового должника исполнения обязательств, указанных в Соглашении о переводе долга. 

В соответствии с п. 2.5 соглашения о переводе долга все претензии и исковые требования, связанные с исполнением обязательств по договору поставки № 23/18 от 04.04.2018, кредитор обязан предъявлять новому должнику.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.10.2018 по делу №А72-13659/2018 с ООО МЛЗ "Красная Рамень" в пользу ООО «Вторметиндустрия» на основании соглашения о переводе долга от 16.07.2018, договора поставки №23/18 от 04.04.2018 взыскан основной долг в сумме 2 300 000 руб. 00 коп., неустойка в сумме 73 600 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 868 руб. 00 коп.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-13659/2019 оставлено без изменения. 

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной, истец, ссылаясь на ст.169, ч.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указал следующее:

- печать на соглашении от 16.07.2018 о переводе долга не принадлежит ООО МЛЗ «Красная Рамень» (печать «Для документов» отсутствует);

- соглашение от 16.07.2018 является кабальной сделкой для ООО МЛЗ «Красная Рамень», поскольку обществу вменены обязанность и ответственность, несоразмерные с обязанностями и ответственностями других сторон соглашения.

- соглашением от 16.07.2018 истцу причинен ущерб, поскольку в результате заключения соглашения у ООО МЛЗ «Красная Рамень» возникли обязательства по уплате 2 300 000 руб. 00 коп. и неустойки. ООО «Втормет» свои обязательства по соглашению не исполнило.

- у ООО МЛЗ «Красная Рамень» отсутствует лицензия на закупку лома и отходов цветных металлов, следовательно истец не мог заключить соглашение от 16.07.2018, поскольку по договору №23/18 от 04.04.2018 осуществлялась поставка цветного металла, следовательно, соглашение от 16.07.20218 является недействительной сделкой.

- сделка является неравноценной (ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)).

- истец лишен права возражать против требований ООО «Вторметиндустрия».

Суд признает доводы истца необоснованными по следующим основаниям.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Частью 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. 

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В нарушение требований ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих доказательств, а также документального основания для признания сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом.

Статьей 169 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг (п.85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон. 

Истец не представил в материалы дела доказательства, что оспариваемое соглашение от 16.07.2018 не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, а также нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, что стороны соглашения, в том числе, ООО «Вторметиндустрия» и ООО «Втормет» при  заключении соглашения имели заведомо противную основам правопорядка или нравственности цель.

Таким образом, основания для признания соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договорам поставки №23/18 от 04.04.2018 ничтожной сделкой отсутствуют. 

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Из разъяснений, данных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наличие ущерба для интересов заявителя, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента, либо наличии сговора. 

В нарушение требований ст.65 АПК РФ истец не доказал факт причинения ему убытков в результате заключения оспариваемого соглашения. Ссылка представителя истца на пункт 3.3 Соглашения от 16.07.2018, который предусматривает уплату Новым должником неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, не может быть признана обоснованной, поскольку аналогичную ответственность покупателя предусматривал договор поставки от 04.04.2018 (п.5.1.1. Договора). 

Отсутствие оплаты вознаграждения со стороны ООО «Втормет» в соответствии со п.2.6. соглашения от 16.07.2018 само по себе не является основанием для признания заключенной сделки недействительной, поскольку истец может в принудительном порядке (через суд) потребовать от ООО «Втормет» исполнить обязательство по соглашению.

Также суд учитывает, что в соответствии с ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Соглашение со стороны истца подписано руководителем Общества. Истец был согласен со всеми условиями соглашения, включая обязательства по уплате неустойки. Все условия сторонами были согласованы, разногласия относительно каких-либо условий не поступало. 

Доказательства понуждения Истца к заключению оспариваемого соглашения на невыгодных условиях не представлены.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что факт причинения истцу убытков в результате заключения оспариваемого соглашения не доказан. Убедительных доказательств иного в материалы дела истцом не представлено, в связи с чем в удовлетворении иска о признании соглашения о переводе долга от 16.07.2018 недействительным по данному правовому основанию суд отказывает.

Суд также отклоняет доводы истца, что печать, оттиск которой имеется на соглашении от 16.07.2018, не принадлежит ООО МЛЗ «Красная Рамень» судом отклоняется, поскольку печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок. Для подтверждения волеизъявления лица необходимо в обязательном порядке наличие подписи на документе.

Наличие или отсутствие печати не имеет правового значения, поскольку из пояснений представителя истца следует, что подпись в оспариваемом соглашении принадлежит директору ФИО2

При этом суд учитывает, что полномочия ФИО2 как директора ООО «МЛЗ «Красная рамень» на момент подписания соглашения о переводе долга от 16.07.2018 установлены Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу №А72-13659/2019. 

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несостоятельным является довод истца о недействительности сделки в связи с  отсутствием у ООО МЛЗ «Красная рамень» лицензии на закупку лома и отходов цветных металлов. 

В силу норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации договор перевода долга не является операцией, связанной с переходом права собственности и иных прав на лом и отходы цветных металлов. Договор перевода долга переводит обязанности по оплате уже поставленного товара с одного лица на другое. Следовательно, наличие лицензии в данном случае не требуется.

Суд отклоняет доводы истца о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Согласно ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63  "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве. 

Следовательно, у Общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод «Красная Рамень» отсутствует право на обжалование сделок по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п.1).

Согласно п.2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено что , сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Учитывая указные выше обстоятельства, суд приходит к выводу, что соглашение от 16.07.2018 является оспоримой сделкой.

Следовательно, срок исковой давности следует исчислять с даты подписания соглашения, то есть с 16.07.2018.

Довод истца о том, что срок следует исчислять с того момента, как новый директор истца узнал о заключении оспариваемой сделки, отклоняется судом, поскольку смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности и в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с ч.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие недействительность соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 и принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований истца следует отказать.

Рассмотрев ходатайство истца в отношении фальсификации подписи ФИО7 суд принимает во внимание, что при рассмотрении кассационной жалобы в рамках дела №А72-13659/2018 директор ООО «Вторметиндустрия» ФИО7 08.05.2019 присутствовал в судебном заседании кассационной инстанции, заявлений относительно фальсификации своей подписи не заявлял. 

Кроме того, допрошенный в судебном заседании 13.02.2020 ФИО7 подтвердил заключение со стороны ООО «Вторметиндустрия» оспариваемого соглашения, что в соответствии со ст.183 ГК РФ является последующим одобрением сделки.

Таким образом, основания для удовлетворения заявления о фальсификации отсутствуют.

По указанным основаниям суд отклоняет ходатайства истца об истребовании дополнительных документов и об опросе свидетеля ФИО8 

На основании изложенного суд приходит к выводу, что исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод «Красная Рамень» о признании недействительным соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод «Красная Рамень» о признании недействительным соглашения от 16.07.2018 о переводе долга по договорам поставки №23/18 от 04.04.2018 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                            П.Г.Юдин