ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-3574/2024

г. Воронеж

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2025 года.  

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,  

судей Потаповой Т.Б.,  

 ФИО1,  

 при ведении протокола судебного заседания секретарем Жучковой А.Д.,  

при участии:  

от общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр технического обслуживания металлообрабатывающего оборудования с числовым программным управлением»: ФИО2, представителя по доверенности № 57АА1216556 от 12.10.2021, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;  

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;  

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;  

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы 

веб-конференции по правилам суда первой инстанции исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр технического обслуживания металлообрабатывающего оборудования с числовым программным управлением» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3 и ФИО4  

Алексею Владимировичу о взыскании солидарно с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фабрика мебели» в пользу истца денежных средств в сумме 1 200 715,64 руб.,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр технического обслуживания металлообрабатывающего оборудования с числовым программным управлением» (далее - ООО «Орловский ЦТО», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) и ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о взыскании солидарно с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фабрика мебели» (далее – ООО «Фабрика мебели») в пользу истца денежных средств в сумме 1 200 715,64 руб.  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 30.05.2024 исковые требования удовлетворены, с ФИО3 и ФИО4 солидарно в пользу ООО «Орловский ЦТО» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фабрика мебели» взысканы денежные средства в сумме 1 200 715,64 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 007 руб.  

Не согласившись с указанным решением, ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 30.05.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в иске.  

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ФИО4 ссылается на то, что при рассмотрении дела судом первой инстанции имелись основания для применения срока исковой давности, однако ответчик не смог о них заявить ввиду невозможности явки в судебное заседание.  

Также, ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 30.05.2024 в части удовлетворения требования о взыскании денежных средств солидарно, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований к ФИО3  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 ссылается на то, что привлечение ее к субсидиарной ответственности является необоснованным, поскольку, находясь на должности генерального директора фактически руководитель ФИО3 не имела доступа и отношения к организации производственной деятельности юридического лица и управления им. Кроме того, как утверждает заявитель, арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.  

От ООО «Орловский ЦТО» поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым истец полагает решение арбитражного суда области законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.  

В процессе рассмотрения дела суд апелляционной инстанции усмотрел наличие безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.  

В соответствии с частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.  

В силу пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.  

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.  

В соответствии со статьей 268 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит определение.  

Установив, что дело рассмотрено в отсутствие надлежащего извещения ФИО3 о времени и месте слушания дела, суд апелляционной инстанции на основании определения от 22.01.2025 перешел к рассмотрению дела № А48-3574/2024 по правилам, установленным  

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.  

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчики не обеспечили явку своих полномочных представителей.  

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривалось в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.  

Явившийся в судебное заседание арбитражного апелляционного суда представитель ООО «Орловский ЦТО» поддержал заявленные исковые требования, просил их удовлетворить.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 30.05.2024 подлежит отмене, с принятием по делу судебного постановления о взыскании ФИО4 в пользу ООО «Орловский ЦТО» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фабрика мебели» денежных средств в сумме 1 200 715,64 руб. и об отказе в иске к ФИО3, по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2020 по делу № А48-2761/2020 с ООО «Фабрика мебели» в пользу ООО «Орловский ЦТО» взыскана задолженность по договору аренды № 24/19 от 01.10.2019 за период с 01.10.2019 по 31.01.2020 в размере 98 040 руб. 74 коп., пени за период с 15.10.2019 по 19.03.2020 в размере 9 016 руб. 28 коп., всего - 107 057 руб. 02 коп., а также взыскано 4 212 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.  

Указанным судебным актом установлено, что 01.10.2019 между ООО «Орловский ЦТО» (арендодатель) и ООО «Фабрика мебели» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 24/19, в соответствии с предметом которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 83,2 квадратных метров, состоящие из отдельных помещений № 38, 38а, 39 на 4 этаже здания с 3 кадастровым номером 57:25:0010127:79, расположенного по адресу: 302019, 

<

...>. Помещения использовались ООО «Фабрика мебели» в целях размещения офиса.  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2020 по делу № А48-2759/2020 с ООО «Фабрика мебели» в пользу ООО «Орловский ЦТО» взыскан основной долг по договору аренды № 27/19 от 01.10.2019 за период с 01.10.2019 по 31.01.2020 в сумме 979 578 руб. 31 коп., пени за  

период с 15.10.2019 по 19.03.2020 в сумме 86 210 руб. 31 коп., всего 1 065 788 руб. 62 коп., а также 23 658 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

В рамках дела № А48-2759/2020 установлено, что 01.10.2019 между ООО «Орловский ЦТО» (арендодатель) и ООО «Фабрика мебели» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 27/19, в соответствии с предметом которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за определенную в договоре плату нежилые помещения:  

- площадью 951,2 квадратных метров, этаж 1, состоящие из отдельных помещений №№ 1,4,5,6,7,9,10,11,12,13,14,15,16,17 в соответствии с кадастровым паспортом помещения, кадастровый номер № 57:25:0010127:0001:54:401:001:006532370:0004:20003, литер Г, пом.3 расположенного на первом этаже здания по адресу: 302020, 

<

...>;  

- нежилое помещение для хранения комплектующих площадью 201,7 квадратных метров, этаж 1, состоящие из отдельных помещений №№ 20,21,22,23, кадастровый номер № 57:25:542:0:3727/1/Г:1001, расположенного по адресу: 302019, 

<

...>, лит. Г, пом.1;  

- навес для хранения узлов оборудования, площадью 58,2 квадратных метров этаж 1, состоящие из отдельных помещений № 24, кадастровый номер № 57:25:542:0:3727/1/Г2:1002, расположенного по адресу: 302019, 

<

...>, лит. Г2, пом.2.  

Данные помещения использовались ООО «Фабрика мебели» для организации производства мебели.  

Указанные выше судебные акты не обжаловались и вступили в законную силу.  

18.08.2020 Арбитражным судом Орловской области выдан исполнительный лист серия ФЗ № 035434760 на основании решения Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2020 по делу № А48-2761/2020.  

08.10.2020 Арбитражным судом Орловской области выдан исполнительный лист серия ФЗ № 035436124 на основании решения Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2020 по делу № А48-2759/2020.  

После получения исполнительных листов взыскатель предъявил их к исполнению в МОСП по особым исполнительным производства, однако постановлениями судебного пристава-исполнителя от 31.01.2022 исполнительные производства по данным исполнительным листам  

окончены, исполнительные листы возвращен взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника и его имущество.  

21.01.2021 по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице внесена запись за № 2215700003319 о недостоверности сведений об адресе юридического лица ООО «Фабрика мебели».  

27.11.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Орловской области в ЕГРЮЛ за № 2235700134470 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Фабрика мебели», в связи с наличием сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителем ООО «Фабрика мебели» являлся ФИО4 с размером доли в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Генеральным директором юридического лица являлась ФИО3.  

Основанием для обращения ООО «Орловский ЦТО» в суд с иском послужили действия ответчиков, которые истец полагал недобросовестными, поскольку привели к невозможности исполнения обязательств ООО «Фабрика мебели» перед ООО «Орловский ЦТО».  

В силу положений пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.  

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.  

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).  

Статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) предусмотрен порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.  

Согласно подпункту «б» пункта 5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.  

Положениями статьи 419 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение  

обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.  

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.  

В части 1 статьи 399 ГК РФ закреплено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.  

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.  

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.  

Кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства:  

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица; 

2) наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;  

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;  

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.  

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242, от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865 и др.).  

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.  

Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 г. № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля»).  

Аналогичный правовой подход закреплен в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424, от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013.  

При исследовании фактических обстоятельств дела судом установлено, что ООО «Фабрика мебели» не принимало решения о ликвидации и не составляло ликвидационный баланс, общество было исключено из ЕГРЮЛ на основании Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по решению уполномоченного органа.  

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.  

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» (далее - Постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П) следует, что неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации гражданского оборота.  

От профессиональных участников рынка разумно ожидать принятия своевременных и соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, обращение с заявлением о его несостоятельности и прочее.  

Из материалов дела следует, что в декабре 2019 года ООО «Фабрика мебели» стало отвечать формальным признакам банкротства, так как задолженность по договору аренды № 27/19 от 01.10.2019 составила более 300 000 руб.  

Между тем обязанность руководителя общества подать заявление о признании ООО «Фабрика мебели» несостоятельным в месячный срок не была исполнена.  

Также не было предпринято действий по предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) по решению уполномоченного органа.  

Подобный метод ведения бизнеса нельзя признать отвечающим принципу добросовестности.  

Кроме того, в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не обращались с мотивированным возражением относительно принятого уполномоченным органом решения о предстоящем исключении общества; в порядке пункта 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не обжаловалось.  

В рассматриваемом случае ООО «Орловский ЦТО» подтвердило наличие задолженности на стороне ООО «Фабрика мебели», представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании (решения Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2020 по делу № А48-2761/2020 и от 28.08.2020 по делу № А48-2759/2020).  

Однако, ООО «Орловский ЦТО» длительное время не имеет возможности получить денежные средства в сумме 1200715 руб. 64 коп. Указанное обстоятельство никем не опровергнуто.  

Причинная связь между противоправным проведением ответчиков и вредом истец обосновывает тем, что в случае принятия контролирующими должника лицами мер по недопущению ликвидации общества в порядке статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей у истца имелась бы возможность получить удовлетворение своих требований за счет имущества и доходов от финансово-хозяйственной деятельности должника.  

В материалы дела истцом представлен бухгалтерский баланс ООО «Фабрика мебели», полученный посредством Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, из содержания которого следует, что по состоянию на 31.12.2019 выручка общества составила 1 403 000 руб.  

Согласно пункту 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024, при рассмотрении заявления кредитора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной  

ответственности суд должен оценить возможности такого кредитора на получение доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, если тот уже исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.  

Позиция истца об отсутствии возможности представить иные документы, помимо размещенных на общедоступных информационных ресурсах, позволяющих определить как причины неисполнения ООО «Фабрика мебели» обязательств, принятых по договорам аренды, так и мотивы прекращения обществом хозяйственной деятельности заслуживает внимания судебной коллегии.  

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении КС РФ от 07.02.2023 № 6-П, кредиторы, в том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на представление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.  

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика утверждала, что ФИО3 не являлась контролирующим ООО «Фабрика мебели» лицом, поскольку не была допущена к руководству деятельностью предприятия.  

Какие-либо объяснения относительно причин не осуществления расчетов с кредитором ответчиком ФИО4 не приведено, доказательств, свидетельствующих о добросовестном поведении не представлено, статус контролирующего лица ООО «Фабрика мебели» не оспорен, доказательств, отражающих хозяйственную деятельность общества не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).  

Исследуя вопрос о том, являлась ли ФИО3 номинальным руководителем ООО «Фабрика мебели» и об объеме ее ответственности суд апелляционной инстанции приходит к следующему.  

Как следует из пояснений представителя ответчика ФИО3, фактически приступить к руководству и финансово-хозяйственной деятельности ООО «Фабрика мебели» ФИО3 не смогла, так как с в период с 01.10.2019 она находилась на стационарном и амбулаторном лечении в НКМЦ им. Круглой с ребенком, а в дальнейшем находилась на стационарном и амбулаторном лечении в ООКБ по поводу своих заболеваний, а в последующем единственный участник общества отстранил ее от руководства деятельностью предприятия. После ее выхода с больничного в конце ноября 2019 года, она не была допущена ФИО4  

А.В. и ФИО5 к исполнению обязанностей директора. ФИО3 передала ФИО4 банковскую карту ООО «Фабрика мебели», позволяющую получать доступ к денежным средствам, находящимся на расчетном счете организации. ФИО3 исполняла свои старые обязанностями менеджера по продаже мебели. 25.05.2020 ФИО3 по электронной почте направила ФИО4 заявление об увольнении. Единственный участник ООО «Фабрика мебели» проигнорировал заявление, в связи с чем 26.06.2020 ФИО3 вручила заявление лично, после чего ФИО4 расписался в получении заявления, указав реальную дату. После этого ФИО3 неоднократно связывалась с ФИО4 и сотрудницей, фактически исполняющей функции бухгалтера, ФИО11 и просила отдать ей трудовую книжку, но те ее просьбы игнорировали. Указанные обстоятельства подтверждаются перепиской в сервисе обмена сообщениями WhatsApp Messenger. Только в августе 2020 года ФИО3 была выдана трудовая книжка с отметкой об увольнении. В связи с неисполнением учредителем ООО «Фабрика мебели» обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ о новом руководителе общества, ФИО3 самостоятельно обратилась в налоговую инспекцию с заявлением о недостоверности сведений, содержавшихся в ЕГРЮЛ, в настоящее время налоговым органом внесены сведения о недостоверности сведений о том, что она является генеральным директором ООО «Фабрика мебели».  

По ходатайству ФИО3 к материалам дела приобщены: выписка из электронной трудовой книжки ФИО3, расписка налогового органа в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 23.09.2020, выписка по пенсионным выплатам, заявление об увольнении от 26.06.2020, постановление о прекращении уголовного дела № 12002540005000055 от 12.10.2021, постановление об отмене постановления о прекращении уголовного дела № 12002540005000055 от 21.09.2022, постановление о возобновлении предварительного следствия по уголовному делу № 12002540005000055 от 14.10.2022, постановление о прекращении уголовного дела № 12002540005000055 от 14.11.2022, а также истребована копия Апелляционного определения Орловского областного суда по делу № 33-1302/2021 от 02.06.2021.  

Из анализа указанных документов следует, что приказом ООО «Фабрика мебели» № 1 от 16.09.2019 ФИО6 принята на работу в ООО «Фабрика мебели» в должности генерального директора.  

В период с 01.10.2019 по конец ноября 2019 года ФИО3 находилась на больничном и приказом ООО «Фабрика мебели» № 3 от 10.08.2020 была уволена из ООО «Фабрика мебели».  

ФИО3, будучи генеральным директором ООО «Фабрика мебели», не имела реальной возможности выплатить работникам заработную плату, поскольку выполняла руководящие функции лишь номинально, фактически к основным средствам общества доступа не имела, финансово-хозяйственной деятельностью не распоряжалась.  

Апелляционным определением Орловского областного суда по делу № 33-1302/2021 от 02.06.2021 также установлено, что руководитель ФИО3 фактически к организации производственной деятельности какого-либо отношения не имела.  

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.  

В связи с этим, обстоятельство относительного того, что ФИО3 фактически к организации производственной деятельности ООО «Фабрика мебели» какого-либо отношения не имела, установленное по гражданскому делу № 33-1302/2021, имеют преюдициальное значение для настоящего спора.  

По ходатайству истца к материалам дела приобщена копия постановления о прекращении уголовного дела № 1200254005000069 от 27.10.2022, в котором содержатся свидетельские показания бывших работников ООО «Фабрика мебели».  

Так, из показаний свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 ФИО12, ФИО13, ФИО14 следует, что ФИО6 была директором общества лишь номинально, непосредственным руководством занимался ФИО4, также свидетели отметили, что ФИО3 часто находилась на больничном и не присутствовала на работе. Часть сотрудников подтвердила нахождение банковской карты общества у ФИО4, который в свою очередь на допросе показал, что иногда банковская карта общества находилась у него.  

Сам по себе номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не исключает возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, если установлено его участие в сокрытии данных о бенефициарных владельцах общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), сокрытие документации общества или иные недобросовестные и (или) неразумные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый статьи 1080 ГК РФ) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013).  

Между тем, в ходе рассмотрения дела, вопреки утверждениям истца, таких обстоятельств не установлено.  

С учетом всего изложенного выше, принимая во внимание отсутствие реальной возможности осуществления корпоративного контроля, отсутствие вины руководителя выполняющего свои функции номинально, а также содействие ФИО3 в раскрытии лица, осуществляющего фактический корпоративный контроль, судебная коллегия в целях обеспечения справедливости приходит к выводу о наличии оснований для освобождения номинального директора от субсидиарной ответственности.  

Следует отметить, что в действиях ФИО3 и ФИО4 не усматривается согласованности, скоординированности и направленности действий на реализацию общего намерения в отношении деятельности юридического лица. Напротив, исходя из установленных по делу обстоятельств, ФИО4 действовал исключительно в личном интересе, не ставя в известность о своих намерениях относительно деятельности юридического лица формального руководителя – ФИО3  

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фабрика мебели».  

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходил к выводу о том, что требования по иску к ФИО4 заявлены правомерно.  

ФИО4 возражений на иск не заявлено, доказательств, опровергающих позицию истца, не представлено, доводы его апелляционной жалобы сводятся к пропуску срока исковой давности по обращению с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, ссылаясь на то, что кредитор общества ООО «Орловский ЦТО» уже в декабре 2019 года знал о нарушении своего права, когда общество стало отвечать формальным признакам банкротства.  

Разрешая данный спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для применения срока исковой давности ввиду следующего.  

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Общий срок исковой давности предусмотрен частью 1 статьи 196 ГК РФ и составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 ГК РФ).  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 следует, что согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.  

Материалами дело подтверждается, что исполнительные производства, возбужденные на основании исполнительных листов по делам № А48-2761/2020, № А48-2759/2020 в отношении ООО «Фабрика мебели» окончены 31.01.2022.  

Таким образом, с момента окончания исполнительного производства при неисполнении судебного акта истец был осведомлен о недостаточности активов основных должников для проведения расчетов с кредитором (истцом), а сведения о контролирующих должника лицах (имеющих фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), были раскрыты в общедоступном Едином государственном реестре юридических лиц, а значит, истец располагал совокупностью обстоятельств, достаточных и необходимых для предъявления требования к ответчикам о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.  

Полная субъективная осведомленность процессуального истца об основаниях для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества по настоящему делу возникла с момента окончания исполнительного производства и составления судебным приставом-исполнителем актов об отсутствии у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, с указанием на то, что все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.  

При этом Гражданский кодекс РФ, а также Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предопределяют момент возникновения права кредитора на предъявление требования в порядке субсидиарной ответственности с того момента, когда общество стало отвечать формальным признакам банкротства.  

Принимая во внимание то, что исполнительное производство в отношении ООО «Фабрика мебели» окончено 31.01.2022, истец в суд обратился 25.03.2024, то трехлетний срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком ФИО4 не пропущен.  

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2025 по делу № А35-2668/2024.  

Таким образом, решение Арбитражного суда Орловской области от 30.05.2024 по делу № А48-3574/2024 следует отменить, взыскать с ФИО4 в пользу истца в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фабрика мебели» денежные средства в сумме 1 200 715,64 руб., в иске к ФИО3 – отказать.  

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).  

При подаче иска ООО «Орловский ЦТО» оплатило госпошлину в размере 25 007 руб. (платежное поручение № 68 от 15.03.2024).  

При подаче апелляционной жалобы ФИО3 оплатила госпошлину в размере 10 000 руб. (чек по операции СУИП: 405057052636JWEW от 10.09.2024).  

С учетом результата рассмотрения дела, судебные ООО «Орловский ЦТО» по оплате государственной пошлины в размере 25 007 руб. относятся на ФИО4  

Судебные расходы ФИО3 по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. относятся на ООО «Орловский ЦТО».  

Судебные расходы ФИО4 по оплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 30.05.2024 по делу № А48-3574/2024 отменить.  

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр технического обслуживания металлообрабатывающего оборудования с числовым программным управлением» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фабрика мебели» денежные средства в сумме 1 200 715,64 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 007 руб.  

В удовлетворении иска к ФИО3 отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр технического обслуживания металлообрабатывающего оборудования с числовым программным управлением» в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Л.А. Серегина  

Судьи Т.Б. Потапова  

 Е.В. Маховая