ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-51241/2024

Дело № А40-275446/23

г. Москва

20 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Валиева. В.Р.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июля 2024 года 

по делу № А40-275446/23,

по иску ФИО1

к ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ"

об обязании

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.09.2024; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 26.02.2024; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ", обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" (далее - ответчик, общество) представить документы, касающиеся деятельности общества согласно уточненному перечню, принятому в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 29.05.2024, а именно:

1. протоколы общих собраний участников общества за период с 2015 по 2024 годы включительно, а в случае не проведения собраний – уведомления, направленные в адрес истца с указанием времени и места проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестки, выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества о не проведении собрания, заверенных копий регистрационного журнала о проведении общих собраний участников общества;

2. документы налоговой отчетности: годовые бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах и все приложения к ним за период с 2020 по 2024 годы включительно;

3. надлежащим образом заверенные копии договоров, соглашений, контрактов, подписанных от лица общества, первичные документы к ним за период с 2015 по 2024 годы включительно.

Решением от 02 июля 2024 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" в течение десяти календарных дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом следующие документы: 

1. протоколы общих собраний участников общества за 2016, 2017, 2018, 2023, 2024 годы; 

2. годовой бухгалтерский баланс за 2023 год; 

3. договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом, и первичные документы к ним за 2023, 2024 годы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции незаконно.  

Представитель ответчика в судебном заседании 20.08.2024 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе.

Протокольным определением от 17 сентября 2024 года судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе.

Отказывая в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции руководствуется положениями ч. 2 ст. 268 АПК РФ и п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и исходит из того, что указанный документ является по существу дополнением к ранее поданной апелляционной жалобе, содержит новые доводы, которые не были своевременно раскрыты заявителем апелляционной жалобы. При этом указанный документ подан за пределами срока на апелляционное обжалование, однако доводов в обоснование невозможности своевременной подачи данного документа в пределах срока апелляционного обжалования ответчиком не приведено.

Представителем ответчика также заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства.

Протокольным определением от 17 сентября 2024 года судом апелляционной инстанции отказано ответчику в приобщении дополнительных доказательств, поскольку указанные доказательства датированы после принятия судом первой инстанции решения и не были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции, невозможность предоставления данных доказательств в суде первой инстанции ответчиком не доказана (ч.2 ст.268 АПК РФ).

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Истец является участником ответчика (доля в уставном капитале 50 %), что подтверждено данными ЕГРЮЛ и не оспаривается последним.

Как следует из материалов дела, 19.09.2023 ФИО1 направила в адрес генерального директора ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" ФИО4 требование участника о предоставлении документов (РПО 10904485072392).

30.09.2023 требование поступило в место вручения, 31.10.2023 возвращено отправителю с отметкой органа связи "Возврат отправителю по иным обстоятельствам", что вопреки доводам ответчика является надлежащим извещением.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с ч. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным в ней документам.

В соответствии с ч. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным в ней документам.

В силу ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно ч. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Учитывая, что доказательств предоставления Обществом истцу запрошенных копий документов в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу, что у Общества не имелось оснований для неисполнения требования истца о предоставлении документов.

ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" не отрицает наличие в его распоряжении протоколов общих собраний участников общества. Между тем, указывает, что собрания участников в 2015, 2019, 2021 и 2022 годах не проводились по причине неявки ФИО1

При этом, суд первой инстанции правомерно отклонил возражения ответчика относительно отсутствия обоснованных цели и мотива к истребованию документов ранее трехлетнего срока.

Как следует из п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 при реализации участником общества своего права на получение информации последний, по общему правилу, не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации за исключением случаев, вытекающих из закона. Между тем, ценность запрошенных документов, со времени которых до момента обращения истца с требованием прошло от трех и более лет, обусловлена экономическим и юридическим интересом участника с учетом данных бухгалтерской отчетности и отказа в предоставлении истцу соответствующей информации.

Применительно к документам налоговой отчетности (годовые бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах и все приложения к ним за период с 2020 по 2024 годы включительно) судом установлено, что ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ", являясь микропредприятием, сдает только годовую бухгалтерскую отчетность (без приложений и отчета о финансовых результатах в соответствии с абз. 2 п. 85 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина РФ № 34Н от 29.07.1998, п. 6, п. 6.1 Приказа Минфина РФ от 02.07.2010 № 66Н). При этом, годовые бухгалтерские балансы за 2020, 2021, 2022 годы были получены ФИО1 в рамках других запросов участника, о чем обществом представлены оправдательные документы. В свою очередь, возражения истца в части ненадлежащего, по его мнению, оформления описи к представленным документам, не отменяют факт получения участником общества данных документов, что истцом и не оспаривается. Сдача годовой бухгалтерской отчетности за 2024 год – 31 марта 2025 года, что в настоящее время исключает возможность ее предоставления. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в указанной части требований участнику общества подлежит передаче годовая бухгалтерская отчетность за 2023 год.

Копии договоров, соглашений, контрактов, подписанных от лица общества, первичных документов к ним за период с 2015 по 2024 годы включительно, согласно представленным стороной ответчика описям к переданным участнику общества документам ФИО1 переданы договоры, соглашения и первичные документы к ним за период с 2001 по 2022 годы, по состоянию на 26.01.2023 договоры и соглашения обществом не заключались, после указанной даты документы в указанной части участнику общества не передавались.

При этом, общество в настоящее время не отрицает наличие у него таких документов, что влечет удовлетворение требование участника в части договоров, соглашений, контрактов, заключенных обществом, и первичные документы к ним за 2023, 2024 годы.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований частично.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июля 2024 года по делу № А40-275446/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                             В.Р. Валиев 

 

Судьи:                                                                                                         М.Е. Верстова

 

      Б.С. Веклич