ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-22430/2022

город Ростов-на-Дону

11 сентября 2024 года

15АП-2888/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,  

при участии: 

от ООО «Русская свинина»: представитель ФИО1 по доверенности от 29.09.2021, 

от Вирвейн Лимитед: представитель ФИО2 по доверенности от 04.08.2022, 

от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2024 по делу              №А53-22430/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (DARSTON FINANCE LIMITED); Вирвейн Лимитед (VIRVEIN LIMITED)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3, небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, общества с ограниченной ответственностью «РОСТОВЭКСПЕРТПЛЮС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Основа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

об уменьшении стоимости акций,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченнои? ответственностью «Русская свинина» (далее – истец, ООО «Русская Свинина») обратилось в Арбитражныи? суд Ростовской области с иском к ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (DARSTON FINANCE LIMITED); Вирвеи?н Лимитед (VIRVEIN LIMITED) об уменьшении стоимости акции?, выпущенных в бездокументарнои? форме 30.04.2010 эмитентом АО «Русскии? агропромышленныи? трест» с присвоением номера выпуска 1-01-14089-А, в количестве 100 000 шт., переданных 10.06.2016 Darston Finance Limited (Дарстон Финанс Лимитед) и Limited (Вирвеи?н Лимитед) по договорам купли-продажи от 30.05.2016 года по месту хранения в НКО ЗАО «Национальныи? расчетныи? депозитарии?» с 1 585 141 105 рублеи? до 1 441 156 551 рубль 02 копейки; взыскании с Darston Finance Limited (Дарстон Финанс Лимитед) и Virvein Limited (Вирвеи?н Лимитед) солидарно разницы между уменьшеннои? стоимостью акции? и произведеннои? за них оплатои? по договорам купли-продажи от 30.05.2016 в размере 143 984 553 рубля 98 копеек; решение в части взыскания с Вирвеи?н Лимитед (Virvein Limited) суммы 138 096 000 рублеи? исполнить путем обращения взыскания на имущество Вирвеи?н Лимитед (Virvein Limited) - векселя №№ 16, 35, 36, 38, 39, 52, 56, 58, 63, 65, 67, 69, 70, выданные 30.05.2016 ООО «Ростовскии? бекон», находящееся у третьих лиц: ООО «Ростовэкспертплюс», ИНН 

<

***>; ООО «Основа», ИНН 

<

***> (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании? относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, небанковская кредитная организациа акционерное общество «Национальныи? расчетныи? депозитарии?», общество с ограниченнои? ответственностью «Реестр-РН», Межрегиональное управление Федеральнои? службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, общество с ограниченнои? ответственностью «РОСТОВЭКСПЕРТПЛЮС», общество с ограниченнои? ответственностью «Основа», акционерное общество «России?скии? сельскохозяи?ственныи? банк», Управление Федеральнои? налоговои? службы по Ростовскои? области.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2024 производство по делу в части требования об обращении взыскания прекращено в связи с отказом истца от иска, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Русская Свинина» обжаловало его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционнои? жалобе апеллянт просит решение арбитражного суда первои? инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иск удовлетворить.

В жалобе истец ссылается на то, что он понес убытки в результате ненадлежащего исполнения обязательств продавцами акций, с иском ООО «Русская свинина» обратилось в пределах срока исковой давности, гарантия продавцов носит бессрочный характер, ответчики являются солидарными должниками, векселя покупателя переданы третьим лицам и являются предметом судебных разбирательств.

В отзыве на апелляционную жалобу VIRVEIN LIMITED просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До рассмотрения апелляционной жалобы от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела №А53-13590/2023.

В отзыве на ходатайство истец возражает относительно необходимости совершения данного процессуального действия.

ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (DARSTON FINANCE LIMITED), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие его представителя.

Представитель Вирвейн Лимитед поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель ООО «Русская свинина» против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу возражал.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В силу подпункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Предметом настоящего иска общества является уменьшение стоимости акций. В рамках дела № А53-13590/2023 рассматривается иск ООО «Русская свинина» о взыскании долга по простым векселям.

Между тем, разрешение вопроса о надлежащем выполнении обязательств вексельным обязательствам не препятствует рассмотрению иска о выполнении обязательств по заверению в обязательствах.

В то же время в случае установления существенных обстоятельств по делу ответчик не лишен права воспользоваться процессуальным институтом пересмотра судебных актов в законную силу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Darston Finance Limited (Дарстон Финанс Лимитед) и Virvein Limited (Вирвеи?н Лимитед) по договорам от 30.05.2016 передало ООО «Ростовскии? бекон» акции АО «Русскии? агропромышленныи? трест» в количестве 100 000 шт. стоимостью 1 585 141 105 рублеи?.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акции? с Дарстон Финанс Лимитед стороны предусмотрели рассрочку оплаты стоимости приобретаемого бизнеса путем перечисления ежемесячных платежеи? в размере 33 024 000 рублеи?, начиная с 29.02.2020 по 31.01.2022.

Аналогичным пунктом договора с Вирвеи?н Лимитед установлена поэтапная оплата приобретаемого бизнеса путем перечисления продавцу части стоимости акции? в размере 619 039 655 рублеи? в течение 10 рабочих днеи? с момента заключения договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи акции? с Дарстон Финанс Лимитед стороны предусмотрели рассрочку оплаты стоимости приобретаемого бизнеса путем перечисления ежемесячных платежеи? в размере 33 024 000 рублеи?, начиная с 29.02.2020 по 31.01.2022.

Аналогичным пунктом договора с Вирвеи?н Лимитед установлена поэтапная оплата приобретаемого бизнеса путем перечисления продавцу части стоимости акции? в размере 619 039 655 рублеи? в течение 10 рабочих днеи? с момента заключения договора.

В пункте 4.1 договора купли-продажи акции? от 30.05.2016 предусмотрено, что получение покупателем акции? в рамках данного договора влечет приобретение контроля над следующими юридическими лицами: АО «Русскии? агропромышленныи? трест», ООО «Русские мясопродукты, Еи?ск». ООО «Русская свинина, Миллерово», ЗАО «Русская свинина», ООО «Русская свинина. Целина». ООО «Русская свинина, Миллерово-2», ООО «Телец», ООО «Продакт». ООО «Русская свинина, Кашары», ООО «Русская свинина, Развильное» (приобретаемыи? бизнес).

Пунктами 4.2 договоров установлено, что продавец гарантирует покупателю, что у приобретаемого бизнеса на момент заключения договора отсутствуют обязательства, не отраженные в бухгалтерской отчетности. Продавец гарантирует полноту и достоверность сведений за трехлетний отчетный период до 01.12.2016.

Оставшаяся часть оплаты в размере 173 515 050 рублеи? должна быть осуществлена обществом с ограниченнои? ответственностью «Ростовскии? бекон» путе?м перечисления ежемесячных платежеи? в размере 7 229 000 рублеи?, начиная с 29.02.2020 по 31.21.2021, и до 31.01.2022 должен быть внесен платеж в размере 7 248 050 рублеи?.

Darston Finance Limited (Дарстон Финанс Лимитед) передало акции в количестве 50 001 шт. стоимостью 792 586 400 рублеи? (50% + 1 акция); Virvein Limited (Вирвеи?н Лимитед) передало акции в количестве 49 999 шт. общеи? стоимостью 792 554 705 рублеи? (50% - 1 акция).

09.06.2016, 10.06.2016 Дарстон Финанс Лимитед и Вирвеи?н Лимитед передали принадлежащие им акции в номинальное держание Небанковскую кредитную организацию акционерное общество «Национальныи? расчетныи? депозитарии?».

С целью регистрации перехода права собственности на акции депозитарием акционерным обществом «Россельхозбанк» открыт счет депо номинального держателя за номером К-00693/К-00693-0404-98040 на Дарстон финанс Лимитед и № К-00692/К-00693- 0404-98040 на Вирвеи?н Лимитед.

После заключения договоров купли-продажи акции? иностранные организации-продавцы направили в АО «Россельхозбанк» поручение от 09.06.2016 о списании акции? с их счета на счет ООО «Ростовскии? бекон». Последнее в свою очередь также направило депозитарию поручение от 09.06.2016 о зачислении акции? на его счет.

После проведения операции? по списанию и зачислению ценных бумаг АО «Россельхозбанк» представило депонентам отчеты о проведении депозитарнои? операции.

К ООО «Ростовскии? бекон» перешло право собственности на акции, которое оплатило их в порядке, установленном договорами купли-продажи акции?.

Платежным поручением № 3 от 09.06.2016 Вирвеи?н Лимитед произведена оплата за переданные акции в сумме 619 039 655 рублеи?.

В остальнои? части расчет с продавцами произведен путем выдачи векселеи? по перечню, приведенному в пункте 2.3. договоров купли-продажи акции?.

24.01.2020 ООО «Ростовскии? бекон» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Русская свинина».

В рамках дел № А53-32531/2016, № А53-176/2016 судебными актами от 21.10.2020, 15.02.2021, 19.04.2021, 22.09.2022 с юридических лиц взыскана задолженность в общем размере 119 313 074 рубля 72 копейки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2021 по делу № А53-32531/2016 задолженность должника ООО «Русская свинина» перед ООО «Русская свинина, Миллерово» на сумму 64 543 074 рубля 73 копейки восстановлена ввиду признания сделки по зачету от 31.07.2015 недействительной. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2021 по делу № А53-32531/2016 с ООО «Русская свинина» в пользу ООО «Русская свинина, Миллерово» взысканы денежные средства в связи с признанием сделки (платежи по договору поставки от 29.12.2014) недействительной в размере 26 335 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2022 по делу № А53-11322/2021 с ООО «Русская свинина» в пользу ООО ТД «Русская свинина» взыскана сумма в размере 20 000 рублеи?, проценты за период с 02.12.2014 по 31.07.2015 в сумме 6 908 рублей 43 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2015 по 14.12.2021 в сумме 9 390 рублей 22 копейки. 

В рамках дела № А40-122087/2022 с ООО «Русская свинина» в пользу ООО ТД «Русская свинина» взыскана задолженность по договору займа от 02.12.2014 в размере 35 225 357 рублей, проценты по состоянию на 14.12.2021 в размере 19 776 599 рублей 90 копеек, задолженность по договору займа от 07.05.2015 в размере 21 894 854 рубля, проценты по состоянию на 14.12.2021 в размере 12 081 128 рублей 30 копеек.

Ссылаясь на то, что стоимость приобретенных акций данных юридических лиц подлежит уменьшению, ООО «Русская свинина» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для применения ответственности к продавцам не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

На основании статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 постановления № 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи акций («продажа бизнеса»).

При заключении договора купли-продажи акций на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости акций, невозможности распределения чистой прибыли.

Таким образом, при отчуждении акций в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения акций в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Исходя из изложенного, продавец акций, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.

Покупатель акций, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-ОП со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу, отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 по делу № А40-167835/2021).

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Русская свинина», суд первой инстанции правильно определил, что оснований для наступления ответственности продавцов в пределах гарантийного срока по правилам пунктов 4.2 договора не имеется.

Из содержания пункта 4.2 договора купли-продажи акции? от 30.05.2016 следует, что фактически стороны согласовали условие о компенсации потерь ООО «Русская свинина» (как универсального правопреемника ООО «Ростовскии? бекон»), выражающиеся в любых финансовых требованиях третьих лиц, в том числе органов государственнои? власти, основанных на вступившем в законную силу судебном акте, по предъявленным в течение трех лет с 01.02.2016 требованиям к покупателю (ООО «Русская свинина») и/или юридическим лицам приобретаемого бизнеса, основанных на обстоятельствах, возникших до 01.02.2016.

Условиями договора стороны определили качественные и количественные характеристики передаваемых покупателю ценных бумаг. Также продавец гарантировал, что по акциям отсутствует задолженность, которая была бы отражена в бухгалтерской отчетности, а также им подтверждена достоверность данных за налоговые периоды – три года до 01.02.2016.

Следовательно, продавец дал заверения покупателю в том, что за трехлетний период, предшествующий заключению договора, у приобретаемого бизнеса отсутствует задолженность, отраженная в финансовых документах.

Ввиду чего, требования, предъявляемые ООО «Русская Свинина», должны быть заявлены в течение трех лет с даты заключения договора, т.е. до 01.02.2029.

Между тем, требования возникли позднее – 15.02.2021, 19.04.2021, 21.10.2021.

В рамках состязательности арбитражного процесса истцом не доказано, что за данные финансовые санкции является ответственным продавец ценных бумаг. Ликвидность акций относится к качественным характеристикам товара, однако доказательств того, что взысканная задолженность существенно влияет на размер проданных акций, не представлено, ухудшения финансового состояния также не обосновано истцом.

Сроки существования гарантийных обязательств продавца по договору от 30.05.2016 истекли через три года после заключения спорного договора, в настоящее время у продавца отсутствует обязанность уменьшить стоимость акций ввиду вступления в силу судебных актов, вынесенных в 2021 году.

Кроме того, истцом не оспорено применение статьи 477 ГК РФ, согласно которой недостатки переданного товара должны быть обнаружены в разумное время с момента перехода права собственности на товар.

Ввиду чего, срок предъявления требований к продавцу ценных бумаг истек, с учетом добросовестности действий сторон в гражданском обороте истцом не доказано, что продавец намеренно умолчал об обстоятельствах характеристик передаваемых ценных бумаг.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что настоящий иск предъявлен лишь после подачи исков об уплате вексельного долга, ранее о некачественности акций и ненадлежащем исполнении обязательств продавцом ценных бумаг ООО «Русская свинина» не заявляло.

Более того, суд апелляционной инстанции с учетом делимости акций и указания в договоре какие акции передаются покупателю каждым продавцом не усматривает оснований для применения к ответчикам положений ГК РФ о солидарной ответственности.

Таким образом, судом первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2024 по делу № А53-22430/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

 

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

 

Е.А. Маштакова