АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-30899/2020

г. Краснодар

12 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Филд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 02.10.2023), от ответчиков: акционерного общества «Ладожский элеватор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.07.2023), Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от  02.10.2023), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Филд» и акционерного общества «Ладожский элеватор» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу № А32-30899/2020, установил следующее.

ООО «Филд» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Банку ВТБ (ПАО) (далее – банк), АО «Ладожский Элеватор» (далее – акционерное общество) и ООО «Зерновая Компания Юг» (далее – компания) о признании недействительным договора поручительства от 29.06.2018 № КР/552018-00022727-п07 (далее – договор поручительства).

Решением суда от 01.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.05.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2021 решение от 01.04.2021 и постановление от 31.05.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Новая строительная компания».

Решением суда от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационных жалобах общество и акционерное общество просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалоб указывают, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности; договор поручительства и протокол заседания совета директоров от 29.06.2018 отсутствуют в документации акционерного общества. Суды нарушили нормы материального права, не в полном объеме выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.   

В судебном заседании общество и акционерное общество поддержали доводы жалоб, представитель банка возражал против их удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество является акционером акционерного общества, владельцем 4254 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 80,33% от общего количества акций эмитента. 

Банк и акционерное общество (поручитель) заключили договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства солидарно отвечать перед банком за исполнение компанией обязательств по кредитному соглашению от 29.06.2018 № КР/552018-000227. 

24 апреля 2020 года акционерное общество, как поручитель, получило от банка требование о досрочном погашении кредита.

Полагая, что сделка поручительства является крупной, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности акционерного общества и для ее заключения необходимо согласие акционеров, общество обратилось в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий). 

В пункте 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).   

Российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Согласно пункту 2 постановления  № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления № 27, согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2 постановления № 27).

Таким образом, срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления № 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом фактических обстоятельств дела, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200, 201 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении № 27, учитывая, что срок исковой давности по предъявленному требованию начал течь с момента, когда правопредшественник истца узнал или должен был узнать о нарушении своего права, суды сделали обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по иску, в связи с чем указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Кодекса не заявлено. 

Положения Закона № 208-ФЗ предполагают активную позицию акционера общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение акционеров к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для акционеров. 

Суд кассационной инстанции также учитывает следующее. 

Истец не доказал, что банк знал о заключении акционерным обществом крупной сделки (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки). Общество, как и его правопредшественник (истец является правопреемником прав и обязанностей предыдущего акционера), являются мажоритарным акционером и исключительно от них зависело формирование состава органов управления акционерного общества. Для любого разумного участника оборота в рассматриваемой конкретной ситуации очевидно, что лицо, назначаемое на должность директора, пользуется личным доверием мажоритарного акционера, которому принадлежит не менее 80% акций акционерного общества. В рассматриваемой конкретной ситуации действия общества, направленные на аннулирование выданного таким директором поручительства,  свидетельствует о попытке истца переложить негативные последствия осуществленного неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласовывается с принципом добросовестности (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).  

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку повторяют доводы апелляционных жалоб, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу № А32-30899/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                              И.И. Зотова