ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2022/2021

г. Челябинск

25 марта 2021 года

Дело № А47-9268/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Арямова А.А., Киреева П.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крон-Сервис» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2020 по делу № А47-9268/2020.

 Общество с ограниченной ответственностью «Крон-Сервис» (далее - истец, ООО «Крон-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альт Информ» (далее - ответчик, ООО «Альт Информ») о взыскании денежных средств в размере 639 677 руб. 08 коп., из которых: 537 013 руб. 95 коп. - неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 102 663 руб. 85 коп. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2020 (резолютивная часть решения объявлена 22.12.2020) исковые требования удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью «Альт Информ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крон-Сервис» взыскано 550 089 руб. 76 коп., в том числе 467 013 руб. 95 коп. неосновательного обогащения, 83 075 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Альт Информ» в доход федерального бюджета взыскано 13 582 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО «Крон-Сервис» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда конкурсный управляющий получил реальную возможность узнать об обстоятельствах сделки и оспорить ее в установленном порядке.

Отмечает, что в спорный период образования задолженности ООО «Крок-Сервис» и ООО «Альт Информ» находились под управлением одного лица- руководителя ФИО2 На момент вынесения оспариваемого решения ООО «Альт Информ» (ответчик по делу) по-прежнему возглавлял ФИО2 ООО «Крон-Сервис» до момента утверждения конкурсного управляющего, действовало в лице директора ФИО2, который не был заинтересован в обращении в суд за судебной защитой. Учитывая, что директор является представителем при наличии злоупотреблений с его стороны, исковая давность по требованиям к контрагенту с которым он вступил в сговор, должна начинать исчисляться с момента, когда о нарушении узнал представляемый - юридическое лицо, поскольку в момент нарушения нельзя считать, что такой недобросовестный директор действует как представитель, ибо, злоупотребляя, он выходит за пределы своих полномочий.

Полагает, что при таких обстоятельствах, срок исковой давности заявителем не пропущен.

До начала судебного заседания ответчик представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

В суд от истца через систему «Мой Арбитр» поступили возражения на отзыв.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2019 по делу N А47-14644/2018 общество с ограниченной ответственностью "Крон-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2019 по делу N А47-14644/2018 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе мероприятий, направленных на выявление конкурсной массы стало известно, что ООО "Крон-Сервис" перечислило денежные средства в адрес третьих лиц за ООО "Альт Информ" в сумме 513 013 руб. 95 коп. платежными поручениями:

-N 18 от 22.11.2016, в основании платежа указано "Оплата по договору оказания транспортных услуг б/н от 04.01.2016 за ООО "Альт Информ" по письму от 21.11.2016";

-N 19 от 22.11.2016, в основании платежа указано "Оплата по договору оказания транспортных услуг б/н от 16.05.2016 за ООО "Альт Информ" по письму от 21.11.2016";

-N 22 от 28.11.2016, в основании платежа указано "Оплата по договору оказания транспортных услуг б/н от 16.05.2016 за ООО "Альт Информ" по письму от 21.11.2016";

-N 5 от 01.11.2017, в основании платежа указано "Оплата по счету N 103 от 06.10.2017 за транспортные услуги ООО "Альт Информ";

-N 18 от 09.11.2017, в основании платежа указано "Оплата по счету N 103 от 06.10.2017 за транспортные услуги ООО "Альт Информ";

-N 19 от 09.11.2017, в основании платежа указано "Оплата по счету N 838 от 09.11.2017 по договору страхования ОСАГО за ООО "Альт Информ";

-N 26 от 10.11.2017, в основании платежа указано "Для зачисления на счет Моисеева А.В. по письму ООО "Альт Информ" оплата работ по договору подряда";

-N 25 от 10.11.2017, в основании платежа указано "Для зачисления на счет Кузнецовой А.В. по письму ООО "Альт Информ" перечисление подотчетной суммы";

-N 33 от 16.11.2017, в основании платежа указано "Для зачисления на счет Моисеева А.В. по письму ООО "Альт Информ" оплата работ по договору подряда";

-N 35 от 17.11.2017, в основании платежа указано "Оплата задолженности за услуги по акту сверки ООО "Альт Информ" в счет взаиморасчетов";

-N 33 от 17.11.2017, в основании платежа указано "Оплата за газ по договору N 54-4-6347/17 за ООО "Альт Информ" в счет взаиморасчетов по письму от 17.11.2017";

-N 36 от 17.11.2017, в основании платежа указано "Оплата за услуги по вывозу ТБО за ООО "Альт Информ" в счет взаиморасчетов";

N 41 от 22.11.2017, в основании платежа указано "Оплата за газ по договору N 54-4-6347/17 за ООО "Альт Информ" в счет взаиморасчетов по письму от 17.11.2017";

-N 46 от 20.12.2017, в основании платежа указано "Для зачисления на счет Моисеева А.В. по письму ООО "Альт Информ" оплата работ по договору подряда";

-N 51 от 28.12.2017, в основании платежа указано "Для зачисления на счет Моисеева А.В. по письму ООО "Альт Информ" оплата работ по договору подряда";

N 42 от 14.02.2018, в основании платежа указано: "Пополнение кошелька. Оплата по договору аренды за ООО "Альт Информ";

N 50 от 16.02.2018, в основании платежа указано: "Пополнение кошелька. Оплата по договору аренды за ООО "Альт Информ";

-N 47 от 19.02.2018, в основании платежа указано "Оплата по счету N 19 от 19.02.2018 за замену масла за ООО "Альт Информ";

-N 55 от 19.02.2018, в основании платежа указано "Оплата за услуги по вывозу ТБО за ООО "Альт Информ" по письму в счет взаиморасчетов";

-N 85 от 30.03.2018.- в основании платежа указано: "Пополнение кошелька. Оплата по договору аренды за ООО "Альт Информ".

Поскольку денежные средства были перечислены вне рамок договора, ответчик обогатился за счет истца на сумму 537 013 руб. 95 коп., истец направил в адрес ответчика претензию от 04.06.2019 с требованием произвести возврат денежных средств.

Ответчик денежные средства не возвратил, претензию оставил без исполнения, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия правоотношений между сторонами, а также учел пропуск срока исковой давности в отношении платежей от 22.11.2016, 28.11.2016.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

С учетом выбора истцом способа защиты своих прав исходя из норм о неосновательном обогащении, он должен доказать отсутствие оснований для получения либо сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, сам факт такого сбережения или получения, и то, что такое получение или сбережение денежных средств произошло за счет истца.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат. При этом необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В силу изложенного, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу названных норм и общего правила о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве на истце по требованию о взыскании неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта приобретения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчике в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества за счет истца.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что основанием для обращения в суд с настоящими требованиями явилось перечисление истцом денежных средств в адрес третьих лиц за ООО «Альт Информ» в общей сумме 537 013 руб. 95 коп.

Подтверждая наличие между сторонами спора гражданско-правовых отношений, ответчиком представлены в материалы дела копии договора субаренды N АИ 12/17 от 01.12.2016, акта приема-передачи к договору субаренды от 01.12.2016, дополнительного соглашения от 31.10.2017, а также копии универсальных передаточных документов за период с февраля 2017 г. по июль 2017 г., октябрь - ноябрь 2017 г., февраль - сентябрь 2018 г., выставленные истцу по оплате арендных платежей.

Между тем, в рамках рассмотрения дела № А47-14644/2018 было установлено, что доказательств, подтверждающих наличие гражданско-правовых отношений по договору субаренды N АИ 12/17 от 01.12.2016, не представлено.

Так, при рассмотрении настоящего спора, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2020 в рамках дела N А47-14644/2018 обществу с ограниченной ответственностью "Альт-Информ" отказано в установлении задолженности и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Крон-Сервис" в размере 3 476 640 руб. 75 коп., из которых 870 400 руб. задолженности по договору субаренды N АИ 12/17 от 01.12.2016.

Данные выводы суда основаны на том, ООО "Альт Информ" является заинтересованным и связанным лицом по отношению к должнику - ООО "Крон - Сервис"; ООО "Альт Информ" не представлены надлежащие документы, подтверждающие возникновение и наличие заявленной задолженности по договору субаренды N АИ 12/17 от 01.12.2016; отсутствуют основания для признания наличия заявленной задолженности по договору субаренды N АИ 12/17 от 01.12.2016 в сумме 870 400 руб., ее установления и включения в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, обстоятельства, установленные в деле N А47-14644/2018, не подлежат доказыванию вновь и являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о перечислении спорных платежей в отсутствие гражданско-правовых договоров, в том числе, в отсутствие задолженности по договору субаренды АИ 12/17 от 01.12.2016, ввиду чего признал заявленные требования обоснованными.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в отношении платежей от 22.11.2016, от 28.11.2016.

Доводы конкурсного управляющего об ином исчислении срока исковой давности, с учетом даты его назначения, подлежат отклонению на основании следующего.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В пункте 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве закреплено, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

По настоящему делу исковое заявление подано от имени ООО «Крон-Сервис», конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по заключенным должником договорам заменяет органы управления должника и реализует права должника на защиту нарушенного права. Следовательно, введение процедуры конкурсного производства и назначение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. 

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником и получения им бухгалтерской отчетности, документации должника не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Согласно смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, начало срока исковой давности следует исчислять с момента, когда юридическое лицо, а не его вновь назначенный конкурсный управляющий, узнало или должно было узнать о нарушении своего права, так как иск заявляется органом юридического лица о защите прав самого юридического лица.

Конкурсный управляющий действует от имени истца, который знал о нарушении своих прав.

В этой связи суд апелляционной инстанции заключает, что течение срока исковой давности в данном деле началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о задолженности за поставленный товар, определение иного момента начала течения срока исковой давности будет противоречить положениям Главы 12 ГК РФ и приведенным разъяснениям.

Предположения конкурсного управляющего об отсутствии интереса у истца взыскивать задолженность, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не могут свидетельствовать об отсутствии в рамках рассматриваемого договора обычных, присущих хозяйственной деятельности сторон, финансово-экономических отношений и влиять на порядок исчисления срока исковой давности.

Рассматривая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положением статьи 395 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о праве общества на компенсацию финансовых потерь.

В данной части апелляционная жалоба доводов не содержит.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по настоящему делу ООО «Крон-Сервис» должно было уплатить государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 удовлетворено ходатайство подателя апелляционной жалобы об отсрочке уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Таким образом, с ООО «Крон-Сервис» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2020 по делу № А47-9268/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крон-Сервис» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крон-Сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме)  через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

  Н.А. Иванова

Судьи:

  А.А. Арямов

  П.Н. Киреев