АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru, тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07 E-mail: info@kurgan.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-16/2024

г. Курган

03 июля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 20 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 03 июля 2024 года. 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Антимонова  П.Ф., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем  Хрестовой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Уралпласт» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «Алнед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании денежных средств,  

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Форэс –  Химия», 2. Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом  «НКМЗ», 3. ФИО1,  

при участии в заседании представителей обеспеченном путем  использования системы веб-конференции:  

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от  13.02.2024, паспорт, диплом (до и после перерыва);  

от ответчика: явки нет, извещен (до и после перерыва); 

от третьего лица: 1. явки нет, извещено (до и после перерыва); 2.  ФИО3 – представитель по доверенности от 04.05.2022, паспорт,  диплом, после перерыва: явки нет, извещено; 3. ФИО4 –  представитель по доверенности от 13.02.2024, паспорт, диплом (до и после  перерыва),  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уралпласт» (далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алнед» (далее –  ответчик) о взыскании задолженности по оплате переданного результата  

ремонта объекта «Автомобильная дорога, расположенная по адресу:  

<

...> размере 11 246 329  руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 2 943 919 руб. 26 коп., расходы по оплате государственной пошлины  в размере 93 951 руб.  

На основании статей 121-123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие  представителей ответчика и третьего лица-1, извещенных о месте и времени  судебного заседания надлежащим образом.  

Представители третьих лиц-2,3 ходатайствовали о приобщении  отзывов на исковое заявление (приобщены к материалам дела на основании  статей 66, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Представитель истца требования поддержала, против доводов  конкурсного управляющего ООО «Форэс -Химия» возражала, пояснила, что  предъявлять требования к ООО «Форэс - Химия» не намерены, поскольку  договор заключен с ООО «Алнед».  

Представитель третьего лица-2 против исковых требований возражал  по доводам отзыва, поддержал правовую позицию конкурсного  управляющего ООО «Форэс – Химия».  

Представитель третьего лица-3 рассмотрение требований оставила на  усмотрение суда, озвучила пояснения, изложенные в отзыве.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до  15 час. 40 мин. 20.06.2024. Информация об объявлении перерыва размещена  в Картотеке арбитражных дел.  

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие  представителей ответчика и третьих лиц-1,2 (статьи 123, 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц,  исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Уралпласт»  (арендатором) и ООО «Алнед» (арендодателем) заключен договор аренды  главного производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016, по условиям  которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное  владение и пользование для производственных целей часть здания Главного  производственного корпуса с бетонорастворимым узлом, площадью 137,45  кв.м., назначение - нежилое, литер 3, этажность: части 1,3,4-х этажные,  инвентарный номер: 18368, находящееся по адресу: 

<

...>;  Кадастровый (или условный) номер 66:32:0000000:1885 (далее по тексту  здание), принадлежащее арендодателю на праве собственности (п. 1.1, 1.2).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области 13.05.2019 по  делу № А60-24388/2017 сделки, заключенные между ООО «ФОРЭС-Химия»,  ЗАО «Тегорус» и ООО «Алнед», в результате которых из собственности  

ООО «ФОРЭС-Химия» выбыл имущественный комплекс, расположенный по  адресу: 

<

...>, - признаны недействительными; договор аренды от  01.09.2014, заключенный между ООО «ФОРЭС-Химия» и ООО «Алнед»,  признан недействительным; применены последствия недействительности  сделок в виде возложения обязанности на ООО «Алнед» возвратить ООО  «ФОРЭС-Химия» указанный имущественный комплекс.  

Поскольку указанное решение вступило в законную силу,  дополнительным соглашением № 7 от 31.10.2019 истец и ответчик расторгли  договор аренды главного производственного корпуса № 17/11-16 от  01.09.2016.  

Истец указал, что к концу 2018 года состояние автомобильной  насыпной дороги, находящейся в пределах имущественного комплекса и  обеспечивающей использование входящих в его состав объектов, стало  неудовлетворительным, что препятствовало нормальной эксплуатации  арендуемого имущества.  

Комиссией в составе представителей ООО «Алнед» (арендодатель) и  ООО «Уралпласт» (арендатор) был произведен технический осмотр  указанной автомобильной дороги, в ходе которого были выявлены дефекты  дорожного полотна, отраженные в акте технического осмотра объекта  «Автомобильная дорога» от 01.11.2018 (в деле).  

Вместе с тем, ни у арендодателя (собственника на указанный период)  ООО «Алнед», ни у второго арендатора ООО «ФОРЭС-Химия» (решением  Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2018 по делу № А03-8209/2015  признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсное  производство) не было возможности произвести ремонт автодороги.  

С учетом сложившихся обстоятельств и в целях дальнейшей  эксплуатации арендованного имущества ООО «Уралпласт» приняло решение  самостоятельно за счет собственных средств произвести ремонт спорной  дороги.  

После расторжения договора аренды главного производственного  корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016, между истцом (продавец) и ответчиком  (покупатель) заключен договор купли-продажи № 03-10-20 от 01.10.2020, по  условиям которого продавец обязуется передать в собственность  покупателю, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями  настоящего договора следующий объект: реконструкция (капитальный  ремонт) автомобильной насыпной дороги расположенной по адресу:  

<

...>, стоимостью  11 246 329,20 руб. (п. 1.1, 3.1).  

По акту приема-передачи от 02.10.2020 истец передал ответчику  объект: реконструкция (капитальный ремонт) автомобильной насыпной  дороги расположенной по адресу: 

<

...>. Также сторонами договора подписан акт о приеме-передаче  здания (сооружения) № 00000000002 от 01.10.2020 унифицированной формы   № ОС-1а.  

В соответствии с пунктом 3.2. договора, срок оплаты передаваемого  результата ремонта был установлен не позднее 31.12.2020.  

Истец вручил ответчику претензию № 12/10-2023 от 18.10.2023 с  требованием произвести оплату по договору № 03-10-20 от 01.10.2020.  

Поскольку ответчиком требования, изложенные в претензии, не  исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском (статья 4  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Ответчик заявленные требования в части взыскании основного долга не  оспаривал, возражал против периода начисления процентов за пользование  чужими денежными средствами, а также заявил о чрезмерности размера  процентов (л.д.17).  

При рассмотрении заявленных требовании суд исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или  такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские  права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных  сделок, предусмотренных законом.  

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской  Федерации стороны должны исполнять обязательства в соответствии с  условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения  обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к  договорным обязательствам общие положения об обязательствах  применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах  договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких  специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при  квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об  отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо  прежде всего учитывать существо законодательного регулирования  соответствующего вида обязательств и признаки договоров,  предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от  указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия  его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора»).  

Из материалов дела следует, что после расторжения договора аренды  части имущественного комплекса сторонами также был заключен договор  купли-продажи реконструкции (капитального ремонта) автомобильной  насыпной дороги, входящей в состав этого имущественного комплекса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса  Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец)  обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным,  если договор позволяет определить наименование и количество товара  (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в  требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора. Существенными являются условия о  предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых  актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а  также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон  должно быть достигнуто соглашение.  

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации  такое понятие как «предмет договора» не закреплено.  

Вместе с тем, исходя из буквального толкования статьи 129, пункта 1  статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом  договора купли-продажи могут быть любые вещи, обладающие  оборотоспособностью, а также имущественные права (объекты  интеллектуальной собственности). Кроме того, предметом может быть как  имеющийся у продавца товар, так и товар, который будет создан или  приобретен продавцом в будущем (пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

В силу пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской  Федерации продавец обязан одновременно с передачей вещи передать  покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы  (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и  т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса  Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается  согласованным, если договор позволяет определить наименование и  количество товара. Если договор купли-продажи не позволяет определить  количество подлежащего передаче товара, он не считается заключенным  (пункт 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, в договоре купли-продажи необходимо указать  количество передаваемого товара, предусмотрев соответствующую единицу  измерения (или в денежном выражении).  

При этом условие об ассортименте можно отнести как к условию о  товаре, так и к условиям, относительно которых по заявлению одной из  сторон должно быть достигнуто соглашение применительно к статьям 467,  468 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

К объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные  деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе  имущественные права (включая безналичные денежные средства, в том числе  цифровые рубли, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права);  результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты  интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства  индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага  (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации  объекты гражданских прав могут как свободно отчуждаться или переходить  от одного лица к другому в установленном законом порядке, так и с  соблюдениями ограничений, предусмотренных специальными нормами.  

Исходя из смысла названных положений предметом договора купли-продажи могут быть только вещи, имеющие наименование, количество  которых можно определить. Следовательно, неотделимые улучшения  недвижимого имущества нельзя рассматривать как вещь, которая может  являться самостоятельным предметом договора купли-продажи в отрыве от  самого объекта недвижимого имущества.  

Из условий договора купли-продажи № 03-10-20 от 01.10.2020 следует,  что истец передал ответчику реконструкцию (капитальный ремонт)  автомобильной насыпной дороги расположенной в пределах имущественного  комплекса, часть которого по договору № 17/11-16 от 01.09.2016 ответчик  передал истцу в пользование на праве аренды.  

Вместе с тем реконструкцию (капитальный ремонт) автомобильной  дороги нельзя рассматривать в качестве вещи, могущей быть предметом  договора купли-продажи.  

Продать же саму автомобильную дорогу истец также не мог, поскольку  дорога входила в комплекс арендованного предприятия, то есть он не являлся  ее собственником, что сторонами и не оспаривалось.  

Таким образом, фактически истец (арендатор части имущественного  комплекса) возвратил ответчику (арендодателю) арендованное имущество  вместе с его неотделимыми улучшениями (применительно к положениям  статей 133, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации), передача  которых с определением их стоимости была оформлена сторонами в виде  договора купли-продажи.  

В силу статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации  произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного  имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено  договором аренды, а в случае когда арендатор произвел за счет собственных  средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не  отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после  прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное  не предусмотрено договором аренды.  

Следовательно, неотделимые улучшения не могут выступать  самостоятельными объектами гражданских прав (вещами) и предметом  

сделок, что согласуется с вышеизложенными нормами и правовой позицией,  установленной судебной практикой (в частности постановление ФАС  Северо-Западного округа от 20.05.2010 по делу № А56-66260/2009,  постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.08.2012 по делу № А5659417/2011, постановление ФАС Уральского округа от 26.11.2008 № Ф09- 8830/08-С6).  

Таким образом, договор купли-продажи № 03-10-20 от 01.10.2020  обладает признаками незаключенности ввиду того, что предметом договора  указан объект, который не соответствует правовой природе данного вида  договоров.  

Доводы истца и ответчика относительно того, что реконструкция  автомобильной дороги принята на балансовый учет как объект основных  средств предприятия, а существенные по величине затраты на проведение  ремонта данных объектов также признаются самостоятельным инвентарным  объектом (истцом и ответчиком представлены инвентарная карточка на  автодорогу, налоговая декларация по налогу на имущество,  инвентаризационная карта на линейные объекты), судом отклоняются,  поскольку нормы и правила бухгалтерского учета не регулируют  гражданско-правовые отношения.  

Следовательно, ссылки истца и ответчика на утвержденные приказами  Минфина России Федеральные стандарты бухгалтерского учета применению  к рассматриваемому спору не подлежат.  

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд, в том числе, определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые  акты следует применить по данному делу  

При разрешении спора арбитражный суд не связан правовой  квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны;  определение правовых норм, подлежащих применению к спорным  правоотношениям, входит в компетенцию суда.  

Учитывая изложенное, оценив представленные в дело доводы и  доказательства, суд приходит к выводу, что истцом фактически заявлено о  возмещении стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества,  регулируемых положениями статьи 623 Гражданского кодекса Российской  Федерации, при этом нормы, регулирующие правоотношения по исполнению  договора купли-продажи, в рассматриваемом случае применению не  подлежат.  

Таким образом, суд полагает, что фактически в настоящем деле идет  спор о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного  имущества в виде затрат на реконструкцию (капитальный ремонт)  автомобильной насыпной дороги, входящий в имущественный комплекс,  расположенный по адресу: 

<

...>.  

В подтверждение произведенных ремонтных работ и затрат на их  оплату к письменным пояснениям истцом были представлены: акт о приемке  выполненных работ за декабрь 2018 г. формы КС-2 и справка о стоимости  выполненных работ и затрат № 1 от 29.12.2018 формы КС-3, подписанных  заказчиком ООО «Уралпласт» и подрядчиком ООО СК «ГенПартнер»  справка учета прибытия-убытия работников ООО СК «ГенПартнер» в 2018  г., платежные поручения № 3188 от 10.12.2018 и № 2316 от 18.09.2019 на  общую сумму 11058890,38 руб. (плательщик ООО «Уралпласт», получатель  ООО СК «ГенПартнер»), а также справка ООО СК «ГенПартнер» № 12-01/24  от 11.01.2024 относительно описания параметров недостатков  отремонтированного обществом в 2018 году объекта «дорога, находящаяся  по адресу: г. Алапаевск Свердловской области ул. Токарей, д. 12» (в деле).  

Реальность проведения указанных работ, а также их оплата истцом,  лицами, участвующими в деле, не оспаривается.  

Обосновывая обращение с исковыми требованиями о взыскании  стоимости реконструкции автомобильной дороги именно к ООО «Алнед»  истец указал, что на дату заключения договора аренды главного  производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 данное лицо являлось  собственником имущественного комплекса, в состав которого входит, в том  числе и, спорная автомобильная дорога, реконструкцию которой по акту /  договору в начале октября 2020 года ответчик принял, обязавшись  возместить ООО «Уралпласт» стоимость произведенного ремонта.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-24388/2017 сделки,  заключенные между ООО «ФОРЭС-Химия», ЗАО «Тегорус» и ООО  «Алнед», в результате которых из собственности ООО «ФОРЭС-Химия»  выбыл имущественный комплекс, расположенный по адресу: 

<

...>, -  признаны недействительными; договор аренды от 01.09.2014, заключенный  между ООО «ФОРЭС-Химия» и ООО «Алнед», признан недействительным;  применены последствия недействительности сделок в виде возложения  обязанности на ООО «Алнед» возвратить ООО «ФОРЭС-Химия» указанный  имущественный комплекс.  

Указанным решением был установлен факт совершения в августе- сентябре 2014 года сделок по отчуждению имущественного комплекса между  взаимосвязанными и заинтересованными лицами ООО «ФОРЭС-Химия»,  ЗАО «Тегорус» и ООО «Алнед», в отсутствие экономической разумности ее  совершения, реальности, со злоупотреблением правами и целью вывода  активов.  

Установив мнимость названных сделок по отчуждению  имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>, суд признал их  недействительными, исходя из положений статей 166, 168, 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу  судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в  котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Во исполнение решения арбитражного суда от 13.05.2019 по делу №  А60-24388/2017 ООО «Алнед» в лице директора и ООО «ФОРЭС-Химия» в  лице конкурсного управляющего подписан акт приемки-передачи имущества  от 13.11.2020, согласно которому имущественный комплекс, состоящий из  объектов, поименованных в акте, находящийся по адресу: 

<

...> (в деле). В перечень объектов  производственного комплекса вошла также и спорная автомобильная дорога.  

Таким образом, собственником данного производственного комплекса,  в состав которого вошла и отремонтированная силами ООО «Уралпласт»  автомобильная дорога, является ООО «ФОРЭС-Химия».  

При этом в собственность ООО «ФОРЭС-Химия» спорный  имущественный комплекс был возвращен в связи с признанием цепочки  сделок, совершенных в 2014 году, по его отчуждению недействительными  (мнимыми) в форме ничтожности.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для  вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна.  

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая  подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать  ее исполнения.  

 В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской  Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.  Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или  собственником сдавать имущество в аренду.  

Следовательно, ООО «Алнед» являлось лицом неуправомоченным на  сдачу в аренду ООО «Уралпласт» по договору № 17/11-16 от 01.09.2016  части производственного комплекса, приобретенного в 2014 году через  цепочку ничтожных сделок.  

При этом следует отметить, что судами в рамках дела № А6024388/2017 был сделан вывод о мнимости выбытия активов ООО «ФОРЭС- Химия», в том числе и спорного производственного комплекса, ООО  «Алнед».  

Таким образом, при определении лица, обязанного возместить  бывшему арендатору недвижимого имущества стоимость неотделимых  улучшений арендуемого имущества, возвращенного после прекращения  

договора аренды в связи с признанием сделки по его приобретению в  собственность недействительной, следует руководствоваться следующим.  

Как указывалось выше, по общему правилу арендатор после  прекращения договора аренды имеет право на возмещение стоимости  неотделимых улучшений арендованного имущества, если эти улучшения  произведены с согласия арендодателя (пункт 2 статьи 623 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

При этом улучшения арендованного имущества составляют имущество  арендодателя как собственника арендованного имущества, независимо от  того, оплачена ли стоимость ремонта подрядчику (пункт 15  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор  практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств  зачетом встречных однородных требований»).  

В ситуации смены собственника арендованного имущества арендатору  в целях реализации своего права, предусмотренного пункта 2 статьи 623  Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установить  выгодоприобретателя произведенных неотделимых улучшений.  

Данный подход сформирован судебной практикой и отражен в  частности в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2017 № 301-ЭС17- 8242 по делу № А82-17718/2015, Постановлении Арбитражного суда  Поволжского округа от 26.06.2015 № Ф06-24705/2015 по делу № А6516078/2014, Постановлении от 12.09.2017 № Ф05-9816/2017 по делу № А40242507/2015.  

Согласно абзацу 2 статьи 303 Гражданского кодекса Российской  Федерации владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою  очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им  необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику  причитаются доходы от имущества. Добросовестный владелец вправе  оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть  отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений  невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения  произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения  стоимости имущества (абзац 3).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса  Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что  заключение 31.10.2019 соглашения о расторжении договора аренды главного  производственного корпуса № 17/11-16 от 01.09.2016 ООО «Уралпласт»  (арендатор) и ООО «Алнед» (арендодатель) было вызвано необходимостью  исполнения последним решения Арбитражного суда Свердловской области  

13.05.2019 по делу № А60-24388/2017 обязанности по возврату ООО  «ФОРЭС-Химия» имущественного комплекса в связи с признанием сделок  по его отчуждению недействительными. Решение арбитражного суда по делу   № А60-24388/2017 ООО «Алнед» было исполнено, что подтверждено  подписанным представителями ООО «Алнед» и ООО «ФОРЭС-Химия»  актом приемки-передачи имущества от 13.11.2020.  

Таким образом, право собственности на имущественный комплекс  было восстановлено решением суда за ООО «ФОРЭС-Химия» в связи с  признанием цепочки сделок по его отчуждению ничтожными (мнимыми).  Указанное имущество поступило в конкурсную массу ООО «ФОРЭС- Химия», признанного решением Арбитражного суда Алтайского края по делу   № А03-8209/2015 от 20.09.2018 (резолютивная часть объявлена 14.09.2018)  несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.  

В свою очередь конкурсный управляющий ООО «ФОРЭС-Химия»  обратился с исковым заявлением о взыскании с ООО «Алнед» о взыскании  неосновательного обогащения, в виде арендных платежей, полученных от  ООО «ФОРЭС-Химия» по договору аренды, который также решением по  делу № А60-24388/2017 был признан недействительным, и от ООО  «Уралпласт» по договору аренды главного производственного корпуса №  17/11-16 от 01.09.2016, а также иных платежей (арбитражное дело № А34939/2021).  

Согласно общедоступным сведениям, размещенным в ЕФРСБ  конкурсным управляющим ООО «ФОРЭС-Химия» Петлицей Д.С. размещено  сообщение № 14383000 от 16.05.2024 о возобновлении открытых публичных  торов с закрытой формой предложения о цене № 41260-ОТПП на ЭТП  «НИС», назначенных сообщением № 54030690922 в газете «Коммерсантъ»   № 56 (7746) от 30.03.2024, согласно которому на торги с начальной ценой  (далее – НЦ) 90662759 руб. выставляется требование ООО «Форэс-Химия» к  ООО «Алнед» (ИНН 

<

***>), рассматриваемое в рамках дела № А34939/2021 о взыскании неосновательного обогащения, возникшее в связи с  признанием недействительными решением Арбитражного суда  Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-24388/2017 соглашения  об отступном, заключенного 14.08.2014 между ЗАО «Тегорус» и ООО  «Форэс-Химия», договора аренды, заключенного 01.09.2014 между ООО  «Алнед» и ООО «Форэс-Химия».  

Кроме того, в рамках арбитражного дела № А34-939/2021 ООО  «Алнед» обратилось со встречным иском к ООО «Форэс-Химия» о  взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости объектов  недвижимости (по сделке с ЗАО «Тегорус»), налогов, расходов на  содержание и обслуживание имущества и стоимости неотделимых  улучшений, произведенных ООО «Уралпласт» (согласно уточненному  встречному иску).  

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом  случае ООО «Алнед» не может быть признано выгодоприобретателем в  рамках правоотношений, связанных с возвратом ООО «Уралпласт» части  

имущественного комплекса арендованного по договору № 17/11-16 от  01.09.2016, поскольку ответчик, получив указанную часть, возвратил  полностью имущественный комплекс ООО «Форэс-Химия» без получения  какого-либо возмещения по недействительной сделке.  

Более того, выбытие к ООО «Алнед» имущества происходило по  мнимым сделкам, то есть фактически не имело место.  

Следовательно, выгодоприобретателем от произведенного ремонта  автомобильной дороги является ООО «Форэс-Химия».  

В судебном заседании от 14.06.2024 на вопрос суда представить истца  пояснила, что предъявлять требования к ООО «Форэс-Химия» не намерены,  с учетом того, что договоры были заключены с ООО «Алнед» (аудиозапись,  видеозапись судебного заседания от 14.06.2024).  

В соответствии с частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к  судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде  первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу,  которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству  или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика  надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или  на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд  рассматривает дело по предъявленному иску (часть 5).  

Исходя из установленных обстоятельств и вышеизложенных норм,  ООО «Алнед» не может быть признано надлежащим ответчиком по данному  спору.  

Вместе с тем, истец своим правом на предъявление требований к  надлежащему ответчику не воспользовался, надлежащего ответчика не  уточнил, применительно к положениям статей 41, 44, 47 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Также следует отметить, что даже если согласиться с тем, что  надлежащем ответчиком по иску будет ООО «Алнед», то по смыслу статьи  623 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимое согласие  арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта  выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости  таких работ, иначе у него не будет возможности выразить свое отношение  (согласие либо несогласие) к производимым улучшениям.  

Данная позиция изложена в Постановлениях Арбитражного суда  Уральского округа от 1 декабря 2020 года № Ф09-6831/20 по делу А6057425/2019, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2021  года по делу № А45-38028/2019.  

Отсутствие такого согласия исключает удовлетворение требований о  взыскании стоимости неотделимых улучшений.  

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства  своевременного согласования с ООО «Алнед» объема работ и их стоимости.  

Заключение 01.10.2020 сторонами договора купли-продажи отсутствие  такого согласия не восполняет, поскольку данный договор был заключен уже  

после того, как вступило в силу решение Арбитражного суда Свердловской  области от 13.05.2019 по делу № А60-24388/2017, и следовательно, какие-либо действия и заявления ООО «Алнед» в отношении не принадлежащего  ему имущества правовых последствий для третьих лиц иметь не могли.  

Кроме того, суд также полагает необходимым обратить внимание на  следующее.  

Как уже выше указывалось, в Арбитражном суде Курганской области  рассматривается дело № А34-939/2021 по иску ООО «Форэс – Химия» в лице  конкурсного управляющего ФИО5 к ООО «Алнед» о  взыскании неосновательного обогащения в размере 38 228 416 руб. 26 коп.,  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  14 312 717 руб. 83 коп., а также встречные исковые требования ООО  «Алнед» к ООО «Форэс – Химия» о взыскании 88 600 318 руб. 36 коп.  

В рамках встречного иска в том числе, заявлены требования о  взыскании расходов на ремонт дороги в сумме 11 246 329 руб. 20 коп.  

При этом конкурсный управляющий обращал внимание на то, что  несмотря на предъявление встречного иска в марте 2021 года, доводы ООО  «Алнед» о необходимости учета при взаиморасчетах по возврату имущества  расходов на ремонт дороги появились только в 2023 году. После того, как  ООО «Алнед» окончательно сформулировало свою позицию в отношении  указанных расходов - они не входили в размер арендной платы и составляют  задолженность ООО «Алнед» в пользу ООО «Уралплат», а ООО «Форэс –  Химия» были выдвинуты возражения относительно того, что ООО  «Уралплат» требований к ООО «Алнед» об уплате данной задолженности до  сих пор не предъявило, был подан рассматриваемый в настоящем деле иск.  

Такое поведение может свидетельствовать не о желании реально  защитить свои права, а преследует иную цель, которая в данном деле не  может быть поддержана.  

Судебной практикой выработан правовой подход, согласно которому,  попытка получить защиту права при отсутствии достойного защиты интереса  (например, при имитации нарушения права) является злоупотреблением  правом со стороны истца (пункт 2 Обзора судебной практики по делам,  связанным с оценкой действий правообладателей товарных знаков,  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  15.11.2023).  

В этой части доводы конкурсного управляющего признаются  заслуживающим внимания, в части заявления о пропуске истцом срока  исковой давности следует отказать, поскольку срок исковой давности  истцом пропущен не был.  

Учитывая все вышеизложенное, в удовлетворении иска следует  отказать.  

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд  распределяет судебные расходы.  

Поскольку в удовлетворении иска отказано, судебные расходы по  уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со  статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

решил:

в удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через  Арбитражный суд Курганской области.  

Судья П.Ф. Антимонов