ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11869/2023, 18АП-12862/2023

Дело № А07-8187/2023

18 декабря 2023 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Уфа-МегаВатт» (ОГРН 

<

***>, далее – Уфа-МегаВатт») - ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2023 по делу № А07-8187/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В заседании принял участие:

ФИО3 (паспорт) и его представитель – ФИО4 (паспорт, доверенность от 06.10.2023).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОйлГаз-Сервис» (ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества «Уфа-МегаВатт» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 27.03.2023 данное заявление принято к производству. 

Определением суда от 31.05.2023 произведена замена заявителя по делу на ФИО3 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2023 (резолютивная часть объявлена 31.05.2023) заявление ФИО3 признано обоснованным, общество «Уфа-МегаВатт» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открытого конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2, являющий членом Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия». 

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора цессии (уступка прав требования) от 25.05.2021 № 1, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяной союз» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Нефтяной союз») недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствия ее недействительности сделки в виде восстановления прав должника на уступленную дебиторскую задолженность. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2023 по данному делу в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 и конкурсный управляющий имуществом общества «Уфа-МегаВатт» - ФИО2 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда первой инстанции и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Конкурсный управляющий с поданной им жалобе ссылается на то, что суд первой инстанции, приняв в нарушение норм статьи 69 АПК РФ определение Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан в качестве преюдициального для рассмотрения настоящего спора судебного акта, не исследовал и не дал оценки приводимым доводам о том, что спорный договор цессии от 25.05.2021 № 1 заключен по существенно заниженной цене и без какого-либо реального для должника встречного предоставления, с неправомерной целью и является ничтожным.

ФИО3 в своей апелляционной жалобе также ссылается на фактическое уклонение суда первой инстанции от исследования обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения заявленных требований по существу.

Данный податель жалобы отмечает, что расчеты между сторонами спорной цессии производились наличными, что является нетипичным и не соответствует обычной хозяйственной деятельности, а также исчерпывающим объемом первичной документации передача денежных средств должнику от ответчика не подтверждена.

По мнению ФИО3, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенная между фактически аффилированными лицами с противоправной целью вывода ликвидной дебиторской задолженности.

ФИО3 указывает, что является платежеспособным лицом, а продажа права требования к нему обществом «Уфа МегаВатт» стороннему лицу направлена на препятствование проведению зачета со встречными однородными и сопоставимыми по сумме требованиями апеллянта к должнику. 

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, 07.09.2023 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 09.10.2023.

В судебном заседании 09.10.2023 к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен представленный обществом «Нефтяной союз» отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего должником, в котором ответчик, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, просит оставить обжалуемое определение суда без изменения.

 Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 13.11.2023.

От ФИО3 07.11.2023 через систему «Мой арбитр» поступили письменные пояснения к доводам жалобы с приложением дополнительных документов для приобщени. 

От конкурсного управляющего 09.11.2023 и 13.11.2023 поступили соответственно письменные пояснения к доводам жалобы с дополнительными доказательствами, отчет о своей деятельности. 

В судебном заседании поступившие письменные дополнения и приложения к ним приобщены судом к материалам спора (учитывая, что данные документы имеют значение к оспариваемой сделке, однако, соответствующие обстоятельства судом первой инстанции фактически в предмет исследования и оценки не включались, статья 268 АПК РФ), за исключением экспертного заключения от 07.11.2023, поскольку данный документ датирован позднее вынесения обжалуемого определения суда, и отчета конкурсного управляющего, который судом не запрашивался и его относимость к настоящему спору не мотивирована апеллянтом.

Определением Восемнадцатого арбитражного суда от 13.11.2023 судебное разбирательство отложено на 11.12.2023.

К назначенной дате 05.12.2023 от ФИО3 поступили дополнения с приложением информации о взысканной с него в пользу ответчика в ходе исполнительного производства сумме денежных средств.

От общества «Нефтяной союз» также 05.12.2023 поступили письменные пояснения по доводам апеллянта с приложениями в обоснование реальности расчетов по оспариваемой сделке.

В судебном заседании поступившие документы приобщены судом к материалам спора.

ФИО3 и его представитель доводы апелляционных жалоб поддержали и просили отменить обжалуемое определение суда.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу № 2-1912/2019 с ФИО3 в пользу общества «Уфа-МегаВатт» взыскана задолженность в размере 2 200 000 руб. и 19 200 руб. в возмещение судебных расходов.

Судебный акт вступил в законную силу, не его основании выдан исполнительный лист серии ФС № 024824897.

Обществом «Уфа МегаВатт» (цедент) с обществом «Нефтяной союз» (цессионарий) заключен договор цессии (уступка права требования) от 25.05.2021 № 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования денежной суммы в размере 2 219 200 руб. к ФИО3, возникшее по решению Тумазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу № 2-1912/2019.

Согласно пункту 2.1 данного договора цессии цессионарий должен уплатить за приобретаемое право требования 110 000 руб.

В материалы дела представлена копий расходного кассового ордера от 25.05.2021 № 126, согласно которому указанная сумма денежных средств выдана обществу «Уфа МегаВатт».

Ссылаясь на то, что названный договор цессии является недействительной (ничтожной) сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что определением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 01.11.2021 по делу № 13-672/2021, оставленным в силе апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан и определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции, произведена замена взыскателя по решению суда от 19.07.2019  делу № 2-1912/2019 с общества «Уфа-МегаВатт» на общество «Нефтяной союз» на основании договора цессии  от 25.05.2021 № 1, действительность последнего проверена и  не подлежит переоценке в рамках настоящего спора, в связи с чем в удовлетворении заявленных  требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не может согласить с указанным выводом суда по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом совокупности следующих обстоятельств: противоправная цель сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Предполагается, что другая сторона знала о противоправной цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Конкретизация субъектов, относящихся к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц, содержится в положениях статьи 19 Закона о банкротстве. 

При этом также в соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности интересов допустимо и через подтверждение аффилированности фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

В то же время следует учитывать, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Статья 10 ГК РФ содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Исходя из содержания названной статьи, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5). 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех ее участников (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Часть 3 статьи 69 АПК РФ в качестве основания для освобождения от доказывания определяет обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу.

При этом в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что баланс между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой, обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частями 2, 3 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О и др.).

Действительно, как верно установлено судом первой инстанции,  вступившим в законную силу определением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 01.11.2021 по делу № 13-672/2021, произведена замена взыскателя по решению суда от 19.07.2019  делу № 2-1912/2019 с общества «Уфа-МегаВатт» на общество «Нефтяной союз» на основании договора цессии  от 25.05.2021 № 1.

До момента признания данного договора цессии недействительной сделкой в установленном порядке суд, рассматривающий заявление о процессуальной замене стороны на ее правопреемника в порядке статьи 48 АПК РФ, исходит из того, что сделка является действительной. 

Вместе с тем принятие судом определения о процессуальной замене стороны не препятствует оспариванию договора цессии, на основании которого произведена замена, в отдельном судопроизводстве. 

В данном случае названный договор уступки права требования оспаривается, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

Поскольку сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми, то у суда общей юрисдикции, рассматривающего дело № 13-672/2021, при производстве процессуальной замены отсутствовали правовые основания для оценки договора цессии на предмет его недействительности по нормам указанной статьи.

Изложенное судом первой инстанции не учтено, в связи с чем приводимые конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований доводы остались не исследованными по существу.

Между тем, в рассматриваемом случае на основании имеющихся в  материалах обособленного спора доказательств установлено следующее.

 Оспариваемый договор цессии заключен 25.05.2021, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, ретроспективно исчисляемого с даты возбуждения производства по настоящему делу – 27.03.2023.

Дело возбуждено по заявлению общества «ОйлГаз-Сервис», требований которого основывались на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 по делу № А07-25298/2019, которым с должника в пользу указанного кредитора взысканы 2 538 184 руб. 80 коп. долга, неустойка в размере 0,01 % от суммы неоплаченной задолженности за каждый день просрочки начиная с 07.10.2016 по 31.03.2022, а также 35 691 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

То есть на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные на протяжении длительного времени обязательства перед обществом «ОйлГаз-Сервис».

Требования общества «ОйлГаз-Сервис» перешли к ФИО3, являющемуся руководителем и единственным участником данного юридического лица, на основании заключенного между ними договора от 03.04.2023 № 1.

ФИО3 целесообразность приобретения права требования к обществу «Уфа-МегаВатт» обосновывает намерением прекратить взаимные встречные обязательства с должником, имея собственную задолженность перед последним, взысканную решением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан по делу № 2-1912/2019.

Иных кредиторов в реестре требований кредиторов общества «Уфа-МегаВатт» не имеется.

Право требования к ФИО3 являлось единственным активом общества «Уфа-МегаВатт», о чем свидетельствуют результаты инвентаризации имущества должника, опубликованные на ЕФРСБ 31.08.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

При этом по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В данном случае задолженность к ФИО3 на общую сумму 2 219 000 руб. уступлена обществом «Уфа-МегаВатт» обществу «Нефтяной союз» за 110 000 руб.

Обстоятельств, исходя из которых такая несопоставимая с размером уступаемого права требования его цена могла быть согласована сторонами спорной сделки, судом, по результатам исследования и оценки имеющейся доказательственной базы, не установлено.

Так до оспариваемой уступки исполнительный лист, выданный на основании решения Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан по делу № 2-1912/2019, обществом «Уфа-МегаВатт» к исполнению не предъявлялся. Доказательств обратного в материалы спора не представлено.

При этом, напротив, представлены доказательства, свидетельствующие о том, что задолженность, взысканная в пользу должника с ФИО3, являлась реальной к погашению, как минимум, в значительной ее части.

Об этом в частности свидетельствуют в своей совокупности: декларации ИП ФИО3 по УСН за 2019-2021 гг. с отражением сумм доходов 495 304 руб., 557 681 руб. и 7 512 327 руб. соответственно; выписка по его счету, согласно которой непосредственно в 2021 году, когда спорная уступка состоялась, обороты по его счету составили 8 905 737,29 руб.; факт наличия имущества в виде шести единиц транспортных средств и доли в уставном капитале общества «ОйлГаз-Сервис», а также то, что в ходе исполнительного производства, инициированного 25.01.2023 уже цессионарием-ответчиком, за истекший период в его пользу с  ФИО3 уже взысканы 140 940,04 руб., что также превышает цену спорной сделки.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота. 

Явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»). 

Исходя из этого, отчуждение принадлежащего должнику реального ликвидного права требования к платежеспособному дебитору со значительным дисконтом за символическую цену, явно не сопоставимую с рыночной стоимостью данного актива, свидетельствует о согласованности действий сторон сделки.

Таким образом, несмотря на отсутствие доказательств прямой аффилированности должника и ответчика, фактические обстоятельства рассматриваемого спора свидетельствуют о том, что ответчик не мог не осознавать противоправной цели совершения сделки. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки. Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015. 

Однако, в рассматриваемом случае обстоятельства и разумные экономические причины совершения спорной сделки, в частности на названных условиях о цене, перед судом не раскрыты.

При этом следует отметить, что приобретение дебиторской задолженности не относится к основным видам деятельности общества «Нефтяной союз» и исполнительный лист на взыскание денежных средств с ФИО3 предъявлен ответчиком в службу судебных приставов только в 2023 году, то есть спустя значительное время с даты заключения договора цессии от 25.05.2021 № 1, что не характерно для рядового лица, приобретающего дебиторскую задолженность для целей извлечения прибыли от ее последующего взыскания.

То есть, очевидно, что заключение данного договора в целях извлечения прибыли за счет взыскания денежных средств с ФИО3 не являлось истинной целью заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, материалами настоящего спора подтверждено, что спариваемый договор совершен при наличии у общества «Уфа-МегаВатт» признаков неплатежеспособности и в результате данной сделки произошло отчуждение единственного актива должника - ликвидного имущественного права требования без эквивалентного встречного предоставления со стороны ответчика, о чем последний не мог не знать.

Фактически общество «Уфа-МегаВатт», не исполняя на протяжении нескольких лет свои обязательства перед заявителем по делу, уступило за бесценок ликвидное право требования к ФИО3, что, в свою очередь,  лишает последнего в отсутствие у должника иных активов возможности получить погашение долга, перешедшего от подконтрольного общества «ОйлГаз-Сервис».

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае доказана вся совокупность обстоятельств, позволяющих квалифицировать договор цессии от 25.05.2021 № 1 в качестве недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуемое определение в связи с этим подлежит отмене на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Заявленные конкурсным управляющим требования подлежат удовлетворению (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. 

В качестве применения последствий недействительности сделки в данном случае с общества «Нефтяной союз» подлежат взысканию в конкурсную массу полученные от ФИО3 в рамках исполнительного производства денежные средства в размере 140 940,04 руб., на остальную часть долга, переданного ответчику по признанной судом недействительной сделке и не погашенного на сегодняшний день, в сумме 2 078 259,96 руб. суд восстанавливает право требования общества «Уфа0МегаВатт» к ФИО3

Учитывая, что факт уплаты обществом «Нефтяной союз» 110 000 руб. во исполнение своих обязательств по договору цессии от 25.05.2021 № 1 подтверждается расходным кассовым ордером от указанной даты, а также представленными ответчиком заверенными копиями страниц кассовой книги общества, в том числе свидетельствующими о том, что денежные средства в данной сумме в кассе организации за счет предшествующих поступлений имелись, судебная коллегия, при применении последствий недействительности сделки полагает необходимым взыскать 110 000 руб. с должника в пользу ответчика.

Тот факт, что по имеющимся у конкурсного управляющего сведениям, данные денежные средства не поступали непосредственно обществу «Уфа-МегаВатт», могут являться основанием для предъявления соответствующих требований к лицу, значащемуся в названном расходном кассовом ордере в качестве получателя денежных средств от имени должника у общества «Нефтяной союз».

Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ и с учетом результата рассмотрения апелляционных жалоб относятся на общество «Нефтяной союз».

С учетом предоставленной по ходатайству конкурсного управляющего отсрочки по уплате сумм государственных пошлин за подачу заявления о признании сделки недействительной и за подачу заявления о принятии обеспечительных мер, 9000 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с общества «Нефтяной союз» в доход федерального бюджета.

В счет возмещения судебных расходов по уплате сумм государственной пошлины за обращение с апелляционными жалобами с ответчика в пользу каждого из апеллянтов следует взыскать по 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2023 по делу № А07- 8187/2023 отменить, апелляционные жалобы конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Уфа-МегаВатт» - ФИО2, ФИО3 - удовлетворить. 

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать договор цессии от 25.05.2021 № 1, заключенный  обществом с ограниченной ответственностью «Уфа-МегаВатт» с обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяной союз», недействительным.

Применить последствия недействительности сделки:

Восстановить права требования должника к ФИО3 на сумму 2 078 259,96 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной союз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфа-МегаВатт» 140 940,04 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфа-МегаВатт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной союз» 110 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной союз» в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины по заявлениям о признании сделки недействительной и о принятии обеспечительных мер.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной союз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфа-МегаВатт» 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной союз» в пользу ФИО3 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья         Т.В. Курносова

Судьи:Ю.А. Журавлев

И.В. Калина