Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4767/2024

10 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рожковой С.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (197371, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Фантазия» (191036, 

<

...>, литера А, помещ. 3Н, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: МОСП по ИОИПСОИД ГУФССП России по Санкт-Петербургу

о взыскании и прекращении исполнительного производства

 

при участии

- от истца: ФИО1, по доверенности от 10.01.2024

- от ответчика: Малёванная О.С., по доверенности от 28.03.2024

- от третьего лица: не явились, извещены 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мегастрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Фантазия» (далее – ответчик, Общество) с требованием применить последствия недействительности в виде возврата денежных средств, выплаченных по договору, взыскать с ответчика       2 272 000 руб., прекратить исполнительное производство № 166610/23/78023-ИП в отношении истца. 

Определением суда от 26.01.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 14.03.2024.  К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и совершению отдельных исполнительных действий Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу.

До начала судебного заседания от истца поступили уточнения, в которых просит: - применить последствия ничтожной сделки в виде возврата денежных средств, выплаченных по договору, взыскать с ответчика 2 122 000,00 руб. - прекратить исполнительное производство № 166610/23/78023-ИП в отношении истца. 

Уточнения приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 14.03.2024 рассмотрение дела отложено на 08.04.2024. Межрайонному отделу судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и совершению отдельных исполнительных действий Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу предложено  представить материалы исполнительного производства № 166610/23/78023-ИП.

Определением суда от 08.04.2024 рассмотрение дела отложено на 27.05.2024. Межрайонному отделу судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и совершению отдельных исполнительных действий Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу повторно предложено  представить материалы исполнительного производства № 166610/23/78023-ИП.

В настоящем судебном заседании представитель истца в судебное заседание явился. заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явилось, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Мегастрой» и ООО «Фантазия» был заключен договор поручительства без номера от 13.03.2020 предметом которого, явилось обязательство Поручителя - ООО «Мегастрой» отвечать перед Кредитором за исполнение ФИО2 по его обязательству о выплате денежных средств Кредитору - ООО «Фантазия» по мировому соглашению, заключенному в рамках дела А56-11456/2016/суб. 1 в размере: 3 928 038.26 руб. (Три миллиона девятьсот двадцать восемь тысяч тридцать восемь рублей 26 копеек.)

В рамках исполнения указанного договора поручительства Истцом были осуществлены платежи, следующими платежными поручениями:

- ПИ № 600 от 17.11.2020 г. на сумму 400 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 628 от 09.12.2020 г. на сумму 1 200 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 1046 от 28.03.2023 г. на суму 95 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 1047 от 28.03.2023 г. на сумму 53 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручительства:

- ПП №1048 от 29.03.2023 г. на суму 94 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 1049 от 29.03.2023 г. на сумму 150 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 1049 от 30.03.2023 г. на сумму 309 руб. 59 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 1049 от 17.04.2023 г. на сумму 99 981 руб. 96 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 1049 от 10.04.2023 на сумму 96 руб. 63 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 1049 от 27.04.2023 г. на сумму 49 612 руб. 82 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

- ПП № 1060 от 03.05.2023 г. на сумму 50 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручи тельства;

- ПП № 1092 от 19.06.2023 г. на сумму 50 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручи тельства;

- ПП № 1163 от 30.10.23 г. на сумму 30 000 руб. 00 коп. в счет оплаты по договору поручительства;

Итого было в рамках договора поручительства оплачено 2 122 000.00 руб.

Договор поручительства, по мнению истца, заключен в ущерб личных интересов поручителя, на невыгодных для него условиях, с целью оказания влияния на деятельность организации и учредителя.

Истец полагает, что в данном случае необходимо применить последствия ничтожной сделки в виде возврата денежных средств, выплаченных по договору, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу, установленному в приведенной норме закона, сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

 Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2017 по делу №А56-11459/2016 с ФИО2 в пользу ООО «АКВА-Т» взыскано 3 928 038,26 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АКВА-Т».

Определением суда от 24.12.2018 кредитор ООО «АКВА-Т» заменен в порядке процессуального правопреемства с размером требований 3 928 038,26 руб. к ФИО2 на правопреемника ООО «Фантазия».

Для погашения задолженности ФИО2 обратился к ООО «Фантазия» с предложением заключить мировое соглашение, содержащее поэтапный график внесения платежей.

В результате стороны согласовали порядок погашения задолженности. ООО «Мегастрой» выступило поручителем по данному обязательству (в указанном обществе ФИО2 является генеральным директором и единственным участником).

03.07.2020 между ООО «Фантазия» и ООО «Мегастрой» заключен Договор поручительства, в соответствии с которым ООО «Мегастрой» обязалось отвечать за исполнение ФИО2 обязательств по выплате денежных средств кредитору.

21.07.2020 судом в рамках обособленного спора №А56-11459/2016/суб.1 утверждено Мировое соглашение между ООО «Фантазия» (Взыскатель), ФИО2 (Должник) и ООО «Мегастрой» (Поручитель).

На всем периоде погашения задолженности, ООО «Мегастрой» и ФИО2 подтверждали наличие задолженности. В частности, ООО «Мегастрой» в гарантийном письме исх.№6 от 29.03.2023 гарантировало погашение основного долга в случае отзыва исполнительного листа.

Согласно п. 2 ст. 141 АПК РФ вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания.

В силу п. 6 ст. 141 АПК РФ Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В п .11 ст. 141 АПК РФ указано, что определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения.

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» Арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Определением от 21.07.2020 утверждено мировое соглашение между ООО «Фантазия», ФИО2 и ООО «Мегастрой» в качестве поручителя. Условия Мирового соглашения были проверены судом на предмет законности в судебном заседании с участием сторон.

В п.2.3.8. Мирового соглашения установлено, что исполнение Должником обязательств по выплате денежных средств в соответствии с условиями Мирового соглашения обеспечено поручительством ООО «Мегастрой» в соответствии с условиями Договора поручительства, заключенного между сторонами до даты утверждения Мирового соглашения.

В связи с этим, ООО «Мегастрой» не может без обжалования судебного акта об утверждении Мирового соглашения указывать на ничтожность обязательств по поручительству и требовать применить последствия ничтожности в виде возврата всего полученного по сделке.

В исковом заявлении Истец указывает, что в силу п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

По  мнению Истца, данная норма содержит императивный запрет на выдачу обществом поручительства по обязательствам участника общества.

Вместе с тем,  данная норма является общим правилом, устанавливающим разграничение сфер ответственности участника общества и общества. Так, по общему правилу, участники общества и общество являются самостоятельными субъектами гражданско-правовых отношений, так как их имущество обособленно. Именно поэтому участники и общество не отвечают по обязательствам друг друга (за исключением случаев, указанных в законе). Законодательство не ограничивает возможность выдачи обществом поручительства по обязательствам его участника. 

Таким образом, выдача ООО «Мегастрой» поручительства по обязательствам ФИО2 не нарушает законодательных запретов.

Кроме того ответчиком заявлено ходатайство пропуск срока исковой давности. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума N 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

 Суд исходит из того, что в случае подачи иска стороной сделки срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение, то есть с 17.11.2020. Тогда как с требованием о применении последствий ничтожной сделки обратился в арбитражный суд лишь 19.01.2024 (дата регистрации в суде 22.01.2024), то есть с пропуском трехлетнего срока.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2022), пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, исковой срок, пропущенный истцом, являющимся юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин пропуска. При этом, если истец пропустит срок исковой давности, а другая сторона по делу заявит об этом в суде до вынесения решения, суду надлежит отказать в иске без исследования других обстоятельства дела.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.