АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1579/2022

23 мая 2022 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Новиковой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром»  акционерного общества управляющая компания «Волга Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения предоставить заверенные копии документов общества, о взыскании 5 000 рублей за каждый день нарушения срока исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения,  6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, директор ООО «БайкалГеоПром» ФИО2,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром»  акционерного общества управляющая компания «Волга Нефть» (далее – истец, АО УК «Волга Нефть») к обществу с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром»  (далее – ответчик, ООО «БайкалГеоПром») об обязании в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения предоставить заверенные копии следующих документов:

- устав общества со всеми изменяющими документами;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН);

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-  утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов (а также последние актуальные редакции);

-  сведения о структурных подразделениях общества, положения о структурных подразделениях, положения о филиале или представительстве общества, сведения о месте расположения;

- сведения о работниках структурных подразделений;

- годовые отчеты общества за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- отчеты оценщиков в случаях выкупа долей обществом по требованию участника;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании участников общества, а также имевших такое право за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- списки аффилированных лиц общества за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- заключения ревизионной комиссии общества (ревизора) за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ об ООО и другими федеральными законами;

-  уведомления о заключении участниками корпоративных договоров, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

-  договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- действующее положение о ревизоре, утвержденное компетентным органом;

- действующее положение о собрании участников, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ) регламентирующее деятельность собрания участников;

- действующее положение о единоличном исполнительном органе, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ) регламентирующее деятельность единоличного исполнительного органа;

- сведения о резервном фонде, порядок пополнения, положение о резервном фонде;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество, акты приема-передачи и иные документы за период с 02.03.2019 по 02.03.2022);

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 26.01.2019 по 26.01.2022;

- действующие договоры залога долей, ипотеки;

- действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- действующие договоры аренды недвижимого имущества;

- годовые и промежуточные балансы за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- документы бухгалтерского учета, включая, но не ограничиваясь, бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыль организаций, налог на имущество организаций, земельный налог, акцизы за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- управленческую отчетность: отчеты по финансовому результату, отчеты по балансу, отчеты по денежным средствам, общий отчет по доходам и расходам, отчеты по структуре себестоимости, отчеты по отдельным разделам расходов: сырье и материалы, ФОТ, маркетинговые расходы и прочее, бюджеты по доходам и расходам, скользящий прогноз, отчеты по оборотному капиталу, отчеты по внеоборотному капиталу, отчеты по финансовым активам и обязательствам, отчеты по прочим обязательствам, отчеты по структуре собственного капитала, бюджеты по балансу за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- финансовую отчетность по МСФО и РСБУ за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- сведения обо всех выданных доверенностях и ЭЦП (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 02.03.2022;

- сведения о принадлежащих ценных бумагах, криптовалюте;

- действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и

дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры;

- действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления по

которым превышает сумму 500 000 руб.;

- штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах;

- положения о внутреннем распорядке дня;

- сведения о созданных профсоюзах;

- договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества

общества, заключенные обществом за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- договоры дарения, заключенные обществом за период с 26.01.2019 по 26.01.2022;

- список судебных споров, в которых участвует или участвовало общество;

- реестр договоров (иных сделок) по состоянию на 02.03.2022;

- сведения и документы по результатам проверок административных органов РФ за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- сведения и документы по результатам проверок правоохранительных органов РФ за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- сведения о поданных жалобах сотрудников на нарушение законодательства о труде за

период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- договоры купли-продажи долей в обществе в период до 3 лет до даты обращения с настоящим требованием, а также корпоративные решения, протоколы общих собраний общества, на основании которых были заключены такие договоры купли-продажи;

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения, в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 марта 2022 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве привлечено третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен директор ООО «БайкалГеоПром» ФИО2.

Ответчик о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу извещен надлежащим образом (почтовое уведомление № 67000869931519 получено 04.04.2022), однако представитель в судебное заседание не направлен, отзыв не представлен.

Третье лицо извещено надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, что подтверждается почтовым уведомлением № 67000869931526 получено 05.04.2022.

Сведения о движении дела опубликованы на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражным судом установлено следующее.

ООО «БайкалГеоПром» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2006, с основным видом экономической деятельности - деятельность по добычи руд и песков драгоценных металлов и руд редких металлов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО2, которой в уставном капитала общества принадлежит доля в размере 10.997%, ФИО3 -  с долей в размере 19.003%, ООО «БайкалГеоПром» - с долей в размере 70 %.

Истец, являясь участником общества, обращался к ответчику с требованием о предоставления копии документов.

Поскольку запрошенные копии документы ответчиком не предоставлены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Пунктом 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 предусмотрено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно пункту 5 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144  судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительно перечень документов, который должен вестись и храниться обществом, установлен в частности Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Федеральным законом от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации», Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения», Налоговый кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 № 146-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в  течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Приведенный в законе перечень не содержит такого основания отказа как возможность участника общества самостоятельно ознакомиться с документами, что освобождает общество от обязанности предоставления копий указанных документов.

Поэтому надлежащим исполнением данной обязанности по представлению истребованных истцом копий документов должны быть документы, подтверждающие их отправку по указанному им адресу.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факты обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документы и не предоставление запрашиваемых документов не оспорены, доказательства обратного в материалы дела ответчиком не представлены (в том числе, доказательства передачи истцу запрашиваемых документов либо отсутствия у общества указанных документов, их утраты либо уничтожения).

Истцу не может быть вменена обязанность доказывания фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора. Отклонение судом требований истца о представлении документов общества по мотиву недоказанности фактического их наличия у ответчика означало бы, по сути, отказ в судебной защите, направленной на восстановление корпоративного контроля.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся  внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144   судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в  общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144   разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

В пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144  прямо и однозначно разъяснено право участника вместо ознакомления с документами в месте нахождения исполнительного органа потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Истец самостоятельно определяет конкретный способ реализации своих корпоративных прав (самостоятельное ознакомление с информацией, направление в его адрес копий документов, инициирование аудиторской проверки и т.д.). Реализация таких прав не может быть поставлена в зависимость от субъективной оценки руководителем общества значимости тех или иных документов, их количества, временных затрат на изготовление копий документов и т.п.

В рассматриваемом случае истец просит предоставить ему заверенные копии документов общества путем направления на электронную почту, с последующим досылом по почтовому адресу. 

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми Законом об  обществах с ограниченной ответственностью, такие положения устава не подлежат применению судами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из перечисленных в законе оснований: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Ни на одно из указанных обстоятельств ответчик не сослался.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации и по основания, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, а именно: если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Перечисленные обстоятельства ответчиком не названы и из материалов дела не усматриваются.

Таким образом, доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом и закреплено Уставом общества.

Суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении общества от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО «БайкалГеоПром», обязанности общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также с учетом пояснений истца, указанные документы представляют для него ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа, необходимы для целей защиты своих прав и законных интересов.

Следует отметить, что при отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения.

Признавая правомерным требования истца, суд исходит из того, что ответчиком в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства,  свидетельствующего о том, что те или иные документы о деятельности общества отсутствуют у последнего по объективным причинам, либо во все никогда не составлялись.

В качестве подобного рода доказательств могли бы рассматриваться, например, соответствующих справки за подписью генерального директора и главного бухгалтера общества. Тогда как предоставление подобного рода доказательств обусловлено, в том числе, тем, что и генеральный директор общества и главный бухгалтер общества, в силу особенностей правового статуса, могут быть привлечены к ответственности в соответствии с действующим законодательством, в случае, предоставления документов, содержащих ложные сведения.

При этом, в целях соблюдения баланса интересов сторон, и учитывая, что при рассмотрении корпоративных споров по предоставлению участнику общества информации о деятельности общества, последнее является более сильной сторон, само по себе голословное утверждение ответчика об отсутствии документов, без предоставления необходимых документов, по сути, может быть направлено на создание искусственных препятствий в получении необходимой информации, являющейся предметом спора.

Вместе с тем, ООО «БайкалГеоПром» не лишено права в последующем требовать возмещения затрат, связанных с предоставлением истцу истребуемых документов

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Суд считает возможным, исходя из объема запрошенных истцом документов, установить ответчику 15-дневный срок для представления истцу заверенных копий испрашиваемых документов, исчисляемый в рабочих днях.

Также истец заявил требование о взыскании с ответчика денежных средств (судебной неустойки) за просрочку исполнения решения суда в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления № 7 от 24.03.2016, на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательств в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 31 Постановления № 7 от 24.03.2016 указано на то, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и участником общества. Учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику общества, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7 от 24.03.2016).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591 по делу № А40-66152/2014 судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела  и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание принципы недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в требуемый истцом срок, длительность неисполнения ответчиком обязательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки.

При этом суд пришел к выводу, что требования истца об определении порядка исчисления судебной неустойки в указанном истцом размере (5 000 рублей) являются обоснованными и отвечающими принципам справедливости и соразмерности. Поскольку при установлении неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели - скорейшего понуждения ответчика к исполнению решения суда.

Указанный размер судебной неустойки будет являться достаточным стимулом на случай фактического неисполнения решения суда.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с шестнадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 15 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать акционерному обществу управляющая компания «Волга Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заверенные копии следующих документов: 

- устав общества со всеми изменяющими документами;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН);

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-  утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов (а также последние актуальные редакции);

-  сведения о структурных подразделениях общества, положения о структурных подразделениях, положения о филиале или представительстве общества, сведения о месте расположения;

- сведения о работниках структурных подразделений;

- годовые отчеты общества за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение о ней за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- отчеты оценщиков в случаях выкупа долей обществом по требованию участника;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании участников общества, а также имевших такое право за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- списки аффилированных лиц общества за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- заключения ревизионной комиссии общества (ревизора) за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ об ООО и другими федеральными законами;

-  уведомления о заключении участниками корпоративных договоров, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

-  договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- действующее положение о ревизоре, утвержденное компетентным органом;

- действующее положение о собрании участников, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ) регламентирующее деятельность собрания участников;

- действующее положение о единоличном исполнительном органе, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ) регламентирующее деятельность единоличного исполнительного органа;

- сведения о резервном фонде, порядок пополнения, положение о резервном фонде;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество, акты приема-передачи и иные документы за период с 02.03.2019 по 02.03.2022);

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 26.01.2019 по 26.01.2022;

- действующие договоры залога долей, ипотеки;

- действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- действующие договоры аренды недвижимого имущества;

- годовые и промежуточные балансы за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- документы бухгалтерского учета, включая, но не ограничиваясь, бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыль организаций, налог на имущество организаций, земельный налог, акцизы за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- управленческую отчетность: отчеты по финансовому результату, отчеты по балансу, отчеты по денежным средствам, общий отчет по доходам и расходам, отчеты по структуре себестоимости, отчеты по отдельным разделам расходов: сырье и материалы, ФОТ, маркетинговые расходы и прочее, бюджеты по доходам и расходам, скользящий прогноз, отчеты по оборотному капиталу, отчеты по внеоборотному капиталу, отчеты по финансовым активам и обязательствам, отчеты по прочим обязательствам, отчеты по структуре собственного капитала, бюджеты по балансу за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- финансовую отчетность по МСФО и РСБУ за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- сведения обо всех выданных доверенностях и ЭЦП (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 02.03.2022;

- сведения о принадлежащих ценных бумагах, криптовалюте;

- действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры;

- действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления по которым превышает сумму 500 000 руб.;

- штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах;

- положения о внутреннем распорядке дня;

- сведения о созданных профсоюзах;

- договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества общества, заключенные обществом за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- договоры дарения, заключенные обществом за период с 26.01.2019 по 26.01.2022;

- список судебных споров, в которых участвует или участвовало общество;

- реестр договоров (иных сделок) по состоянию на 02.03.2022;

- сведения и документы по результатам проверок административных органов РФ за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- сведения и документы по результатам проверок правоохранительных органов РФ за период с 02.03.2019 по 02.03.2022;

- сведения о поданных жалобах сотрудников на нарушение законодательства о труде за период с 02.03.2019 по 02.03.2022; 

- договоры купли-продажи долей в обществе в период до 3 лет до даты обращения с настоящим требованием, а также корпоративные решения, протоколы общих собраний общества, на основании которых были заключены такие договоры купли-продажи,

посредством их направления по адресу: 123112, г. Москва, Пресненская набережная, д. 8, стр. 1, 11 эт., ком. 13, а также по электронному адресу: vladislav.shtrem@gmail.com.

В случае неисполнения настоящего решения суда в установленный срок, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества управляющая компания «Волга Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БайкалГеоПром»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества управляющая компания «Волга Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

 

Судья                                                                              С.В. Новикова