АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 апреля 2024 года

Дело №

А56-29302/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 19.01.2024);

рассмотрев 03.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Проперти М» и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-29302/2019/уб.,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 25.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Стройпроект», адрес: 196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, часть помещение 1-Н, ном. части 224 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО3. 

Определением от 11.10.2021 полномочия ФИО3 прекращены, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился 09.06.2022 в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Проперти М», адрес: 196650, Колпино, Санкт-Петербург, улица Финляндская, дом 38, литера А, помещение № 1-Н, офис 72.2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), ФИО1 (Санкт-Петербург), ФИО5 (Санкт-Петербург) убытков в размере 1 300 000 руб.  

Определением от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.10.2023, заявление удовлетворено частично, с Компании и ФИО1 в конкурсную массу Общества взысканы убытки в размере 1 300 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

В кассационной жалобе Компания в лице конкурсного управляющего ФИО6 просит отменить определение от 29.05.2023 и постановление от 12.10.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о размере подлежащих взысканию убытков, полагая, что невозможность получения указанной суммы с ФИО7 в порядке применения последствий недействительности сделки не обоснована, взыскание спорной суммы с ФИО7 в порядке применения последствий недействительности сделки исключает применение ответственности к Компании за причиненные Обществу убытки в размере этой суммы. 

В кассационной жалобе ФИО8 просит отменить определение от 29.05.2023 и постановление от 12.10.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов об определении размера причиненного Обществу ущерба равным стоимости транспортного средства, взысканной с ФИО7 в порядке применения последствий недействительности сделки, настаивая на том, что эта сумма не соответствует реальной рыночной стоимости транспортного средства; также утверждает, что продажа автомобиля имела целью минимизацию расходов Общества.

ФИО8 не согласен с преюдициальной силой выводов, сделанных в обособленном споре № А56-29302/2019/сд.9, поскольку ответчики по данному делу не участвовали в его рассмотрении.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «А Плюс Инжиниринг» (продавец)) в лице управляющей компании ООО «Проперти М», от имени которой действовал генеральный директор ФИО1, и             ФИО7 (покупатель) 22.11.2018 был заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – Договор), по условиям которого ФИО7 был приобретен автомобиль – RENAULT DUSTER, X7LHSRHGN57913855, 2017 года выпуска (далее – Транспортное средство).

Цена Транспортного средства была согласована в пункте 3.1 Договора в размере 159 000 руб.

Договор оспорен в обособленном споре № А56-29302/2019/сд.9 и определением от 24.08.2022 признан недействительным. В порядке последствий недействительности сделки с ФИО7 в пользу Общества взыскано 1 300 000 руб.

Судом установлено, что Транспортное средство отчуждено по заниженной цене, поскольку его средняя рыночная стоимость составляет 1 300 000 руб., кроме того, цена Договора покупателем не оплачена. 

Обращаясь с требованием о взыскании с Компании, ФИО1 и ФИО5 убытков, конкурсный управляющий ссылался в основание заявленных требований на совершение ими указанной выше экономически невыгодной сделки и причинение в результате ее совершения ущерба Обществу в размере рыночной цены Транспортного средства. 

Требование о применении ответственности к ФИО5 заявлено конкурсным управляющим в связи с его бездействием как последующего руководителя должника, по обращению с требованием о взыскании убытков с Компании и ФИО1

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из обстоятельств совершения сделки по отчуждению Обществом Транспортного средства, установленных в обособленном споре № А56-29302/2019/сд.9, полагая, что в рамках названного обособленного спора подтвержден факт причинения должнику ущерба, который не подлежит повторному доказыванию.

Суд посчитал, что имеется причинно-следственная связь между причиненным Обществу ущербом и действиями Компании и ФИО1, которые действовали от имени Общества при заключении Договора.

В отношении ФИО5 такой связи судом не выявлено, суд посчитал, что доводы конкурсного управляющего о противоправном бездействии ФИО5 носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Не согласившись с определением суда в части привлечения их к ответственности в виде убытков, Компания и ФИО1 обжаловали судебный акт в апелляционном порядке.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что факт утраты должником имущества подтвержден вступившим в законную силу судебным актом.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не лишен возможности использовать несколько способов защиты права, в частности, обратиться о взыскании убытков с контролирующих должника лиц в результате совершения ими от имени Общества экономически невыгодной сделки наряду с обращением о признании этой сделки недействительной.

При этом, апелляционный суд учел отсутствие в материалах дела доказательств реального взыскания в конкурсную массу должника с    ФИО7 денежных средств в размере 1 300 000 руб.

Оценив законность принятых по делу судебных актов, кассационный суд приходит к следующему.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия). В силу статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее- Закон о банкротстве), в случае банкротства юридического лица, такие требования предъявляются в деле о банкротстве.

В пункте 20 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», указано, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). 

Вступившим в законную силу судебным актом, принятым по результатам рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки об отчуждении Транспортного средства установлено, что сделка являлась заведомо убыточной для Общества. Указанные выводы являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ как для лиц, участвовавших в обособленном споре, так и для иных лиц.

В материалы данного обособленного спора ответчики доказательств, которые опровергали бы выводы суда, сделанные по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной, не представили.

При таких обстоятельствах суды обоснованно исходили из того факта, что убыточность сделки и совершение ее вопреки интересам Общества следует считать установленным. 

Именно податели жалобы действовали от имени Общества при отчуждении Транспортного средства в отсутствие соразмерного встречного предоставления. Следовательно, суды правильно заключили о наличии причинно-следственной связи между их действием и причинением Обществу ущерба на момент совершения сделки в виде утраты имущества – Транспортного средства.

Рыночная цена Транспортного средства на момент его отчуждения – 1 300 000 руб. также установлена вступившим в законную силу судебным актом, оснований для переоценки которого не имеется. 

Суды фактов возмещения ФИО7 причиненного в результате совершения сделки ущерб не выявили. Само по себе признание оспариваемой сделки недействительной и применение к ФИО7 последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости имущества в конкурсную массу имущественных потерь Общества, а, следовательно, его нарушенных прав не восстанавливает и не освобождает контролирующих Общество лиц от ответственности за причиненный ему ущерб в связи с совершением сделки по безвозмездному отчуждению имущества.

В силу положений части 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются апелляционным судом в случае, если лицом, участвующим в деле, представлено обоснование уважительных причин представления доказательств в суд первой инстанции.

Обращаясь с дополнением к апелляционной жалобе от 28.09.2023 Компания такого обоснования не предоставила, в связи с чем у апелляционного суда не имелось оснований для оценки дополнительно представленных доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения и постановления и удовлетворения кассационных жалоб не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-29302/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Проперти М» и ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

Т.В. Кравченко