АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

тел.: (861) 293-80-17

www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-29937/2017

г. Краснодар

11 октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2017г.

Полный текст решения изготовлен 11.10.2017г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сербиным С.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску НАО «Краснодардорнеруд», г. Краснодар

к  ФИО1, г. Краснодар

3-и лица: Департамент имущественных отношений Краснодарского края, г. Краснодар

                 Министерство транспорта и дорожного хозяйства Краснодарского края, г. Краснодар

о взыскании  540 000  руб.  00  коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность в деле

от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность в деле

от Министерства транспорта: не явился

от Департамента имущественных отношений: ФИО4, представитель, доверенность в деле

установил:

НАО «Краснодардорнеруд», г. Краснодар обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1, г. Краснодар о взыскании  540 000  руб.  00  коп. – убытков.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, произвел отчуждение оборудования по заниженной цене, чем причинил обществу убытки.

Представитель министерства транспорта и дорожного хозяйства Краснодарского края в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлен. 

На основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствии представителя министерства транспорта и дорожного хозяйства Краснодарского.

Исследовав материалы дела, суд установил, что НАО «Краснодарнеруд» создано в соответствии с действующим законодательством в порядке приватизации                          ГУП КК «Краснодаравтодор».

Единственным акционером общества является Краснодарский край, права которого осуществляет департамент имущественных отношений Краснодарского края.

Приказом департамента от 19.07.2013 № 1226 ФИО1 назначен генеральным директором общества.

10 февраля 2016 года общество в лице ФИО1 (продавец) и                          ООО «Фортуна» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования, на основании которого ООО «Фортуна» приобрело в собственность оборудование по цене 2 800 000 руб. 00 коп., в том числе дробильно-конусную установку КМД-1750 по цене 980 000 руб. 00 коп.

Дробильно-конусная установка КМД-1750  передана покупателю по акту приема-передачи от 15.02.2016.

Истец, ссылаясь на недобросовестное исполнение ФИО1 возложенных на него обязанностей и причинение ущерба экономическим интересам предприятия и его единственному акционеру (заключение сделки на невыгодных условиях), обратился с иском о взыскании с единоличного исполнительного органа общества убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. В этом случае общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных ему убытков.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 71 указанного Закона при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах указано, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 данной статьи.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации            (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения ответственности в виде взыскания убытков на основании                 статьи 15 ГК РФ и статьи 71 Закона об акционерных обществах необходима доказанность в совокупности следующих обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственная связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

На основании пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Таким образом, акционер общества, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица. Другими словами, должен быть доказан факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Суд, оценив представленные в материалы дела документы по правилам                    статьи 71 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В обоснование размера убытков и заключения договора купли-продажи на явно невыгодных для общества условиях истец ссылается на то, что остаточная стоимость  дробильно-конусной установки КМД-1750 на момент продажи составляла 1 520 000 руб. 00 коп.

Возражая на иск, ответчик в материалы дела представил отчет независимого оценщика – ООО «Южная оценочная компания «Эксперт» от 31.12.2015 № 694-15, в соответствии с которым рыночная стоимость дробильно-конусной установки КМД-1750  по состоянию на дату оценки с учетом НДС составила 210 528 руб. 00 коп., без учета НДС – 178 414 руб.

Оценив представленные в материалы дела документы, результаты независимой экспертизы, пояснения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности противоправности действий ФИО1 и наличия в его действиях признаков недобросовестного поведения.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств, что на момент продажи спорного оборудования на рынке имелись предложения от иных покупателей о покупке аналогичного оборудования по более высокой цене, и ФИО1, имея такие предложения, умышленно ими не воспользовался.

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства того, что ФИО1, заключая спорный договор, заведомо намеревался не получить более высокую стоимость за отчуждаемое оборудование.

 По смыслу пункта 1 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ                    от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Для вывода о наличии оснований для применения ответственности, заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таких доказательств истцом не представлено. 

Суд считает, что истцом не подтверждено причинение обществу убытков. Истцом также не доказано, что, заключая спорную сделку, директор действовал вопреки интересам общества. 

Таким образом, истец не доказал наличие совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества, виновность директора общества в результате совершения спорной сделки и причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями), при которых в силу статьи 15 ГК РФ у ФИО1 могла возникнуть обязанность по возмещению убытков обществу в заявленном размере.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ уплату госпошлины следует возложить на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 70, 110, 156, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья       М.В. Крылова