870/2018-4380(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

31 января 2018 года Дело № А56-90620/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года. Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2018 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью 

«Главстрой-СПб» Горелик В.М. (доверенность от 22.08.2017), от Комитета  имущественных отношений Санкт-Петербурга Гавриловой С.А. (доверенность  

от 28.12.2017), 

рассмотрев 24.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

от 25.05.2017 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Савина Е.В., Семиглазов В.А.,  

Фуркало О.В.) по делу № А56-90620/2016, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Главстрой-СПб», место  нахождения: 199034, Санкт-Петербург, наб. Лейтенанта Шмидта, д. 5/16, лит. А,  ОГРН 1069847534360, ИНН 7839347260 (далее – Общество), обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения:  191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН 1027809244561,  ИНН 7832000076 (далее - Комитет), об обязании заключить дополнительное  соглашение к инвестиционному договору от 02.06.2004 № 10-(ИТ)006002 на  изложенных в исковом заявлении условиях.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью «Торговый дом «Адмиралтейский плюс», место нахождения:  191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28 - 30, корп. 13, ОГРН 1067847107514,  ИНН 7840331561 (далее – Компания), и Управление Федеральной службы  судебных приставов по Санкт-Петербургу, место нахождения: 190000,  

Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 59, ОГРН 1047833068942, ИНН 7838027691. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.05.2017 в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.09.2017 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на несоответствие выводов  судов фактическим обстоятельствам дела и положениям гражданского  

законодательства, просит изменить мотивировочную часть принятых судебных  актов путем исключения вывода о заключении между сторонами дополнительного  соглашения к инвестиционному договору к инвестиционному договору  

от 02.06.2004 № 10-(ИТ)006002 в связи с направлением Комитетом в адрес  Общества оферты и ее последующего акцепта Обществом.  

Податель жалобы считает, что направленный им в адрес Общества проект  дополнительного соглашения не обладал признаками оферты, поскольку не был  подписан со стороны Комитета, содержал лишь примерный текст соглашения  (образец) и факт направления такого проекта не свидетельствовал, по мнению  Комитета, о его намерении заключить соглашение в предложенной редакции.  

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы  кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее  удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и  месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в  соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения  жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Судами установлено, что в соответствии с постановлением Правительства  Санкт-Петербурга от 10.02.2004 № 195 между Комитетом по управлению  городским имуществом (правопредшественником Комитета) и обществом с  ограниченной ответственностью «Торговый дом «Адмиралтейский» (инвестором)  был заключен инвестиционный договор от 02.06.2004 № 10-(ИТ)006002 (далее -  Инвестиционный договор), в соответствии с которым Комитет предоставил  инвестору здание с земельным участком по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул.,  д. 28 - 30, корп. 11, для осуществления инвестиционного проекта по  проектированию и реконструкции здания под административно-торговые цели; на  основании дополнительного соглашения от 14.03.2006 № 4 стороной по  инвестиционному договору стала Компания.  

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа  от 15.07.2011 по делу № А56-10749/2009, возбужденному по иску Комитета к  Компании о расторжении Инвестиционного договора и взыскании пеней,  утверждено мировое соглашение, заключенное между Комитетом, Компанией и  Обществом.  

По условиям данного мирового соглашения Компания передает Обществу  свои права и обязанности по Инвестиционному договору со дня вступления в силу  постановления Правительства Санкт-Петербурга о замене Компании в  обязательствах, возникших из Инвестиционного договора, на Общество, о  продлении сроков проектирования и реконструкции объекта, об изменении  назначения объекта инвестиционной деятельности (в случае, если согласно  утвержденной концепции развития территории Апраксина двора, таковое  изменится) (далее - Постановление Правительства СПб).  

В пункте 4 мирового соглашения определено, что Общество, Компания и  Комитет заключают дополнительное соглашение к Инвестиционному договору о  внесении в него изменений в соответствии с Постановлением Правительства СПб  в течение тридцати дней со дня вступления его в силу.  

Кроме того, условиями мирового соглашения предусмотрено, что  Общество в срок до 30.10.2011 уплачивает Компании 33 536 140 руб. за  уступаемые права и обязанности по Инвестиционному договору, Компания  передает Обществу объект по акту приема-передачи не позднее десяти рабочих  

дней с момента вступления в силу Постановления Правительства СПб (пункт 5  мирового соглашения).  

На основании обращения Общества и Компании и с учетом определения  суда кассационной инстанции от 15.07.2011 по делу № А56-10749/2009  Правительством Санкт-Петербурга издано постановление от 18.02.2016 № 135  

«О завершении реконструкции здания по адресу: Центральный район, Садовая ул.,  д. 28 - 30, корп. 11, под административно-торговые цели», в соответствии с  которым изменены инвестиционные условия при завершении реконструкции  здания, в частности установлено обязательство Общества окончить реконструкцию  объекта в сентябре 2020 года.  

В пункте 3 постановления Правительства Санкт-Петербурга от 18.02.2016   № 135 Комитету поручено в установленном порядке внести изменения в  Инвестиционный договор.  

В своем исковом заявлении Общество указало, что Комитет направил ему  проект дополнительного соглашения к Инвестиционному договору с включением  обязательств предыдущего инвестора, часть из которых ранее уже была  исполнена. В связи с этим Общество письмом от 15.06.2016 направило Комитету  дополнительное соглашение, подписанное с протоколом разногласий.  

Письмом от 23.06.2016 Комитет сообщил об отказе от подписания  дополнительного соглашения в редакции, предложенной Обществом, и предложил  последнему подписать его в редакции, ранее направленной Комитетом.  

В дальнейшем Общество выразило свое согласие на подписание  дополнительного соглашения в предложенной Комитетом редакции (письмо  

от 21.09.2016). 

Претензией от 07.11.2016 Общество потребовало от Комитета подписать  дополнительное соглашение и направить подписанный им экземпляр в адрес  Общества; эти требования оставлены Комитетом без удовлетворения.  

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также указывая, что подписание  дополнительного соглашения обязательно для Комитета в силу заключенного  сторонами и утвержденного судом мирового соглашения, Общество обратилось в  арбитражный суд с настоящим иском.  

При рассмотрении дела судами установлено, что на основании  вступившего в законную силу определения Федерального арбитражного суда  Северо-Западного округа от 15.07.2011 по делу № А56-10749/2009 Обществу в  отношении двух должников (Комитета и Компании) был выдан исполнительный  лист от 04.06.2014 серии АС № 004897005.  

На основании указанного исполнительного листа постановлением  судебного пристава-исполнителя Куйбышевского отдела судебных приставов  Центрального района Санкт-Петербурга от 08.07.2014 возбуждено исполнительное  производство № 26952/14/78020-ИП (впоследствии присвоен номер  

2609/15/78022-ИП) только в отношении одного должника - Компании. 

При этом дополнительное соглашение к Инвестиционному договору  подписано Компанией и по акту приема-передачи от 25.03.2016 здание,  расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28 - 30, корп. 11,  передано Обществу для завершения реконструкции объекта в соответствии с  условиями названного договора.  

Так как исполнительное производство № 26952/14/78020-ИП было  возбуждено только лишь в отношении Компании, определением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2014 по делу  

 № А56-10749/2009 удовлетворено заявление Общества о восстановлении срока  для предъявления к исполнению исполнительного листа, выданного на основании  определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от  

15.07.2011 по этому же делу.  

Обществу 03.09.2014 выдан исполнительный лист серии АС № 005298444,  который был предъявлен для исполнения в Смольнинский отдел судебных  приставов Центрального района Санкт-Петербурга и на основании которого в  отношении Комитета 16.09.2014 возбуждено исполнительное производство  

 № 26160/14/78021-ИП. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в  материалы дела доказательства и руководствуясь статьей 16 АПК РФ, статьями  433, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2,  3, 11, 16 Закона Санкт-Петербурга от 17.06.2004 № 282-43 «О порядке  предоставления объектов недвижимости, находящихся в собственности Санкт- Петербурга, для строительства и реконструкции», пунктом 1.3.8 Положения о  порядке взаимодействия исполнительных органов государственной власти Санкт- Петербурга при подготовке и принятии решений о предоставлении объектов  недвижимости, находящихся в собственности Санкт-Петербурга, для  строительства, реконструкции и проведения работ по приспособлению для  современного использования, утвержденного постановлением Правительства  Санкт-Петербурга от 21.07.2015 № 656, отказали в удовлетворении иска.  

Суды пришли к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа  защиты права ввиду возможности принятия истцом и судебным  

приставом-исполнителем предусмотренных процессуальным законодательством  мер для исполнения вступившего в законную силу судебного акта об утверждении  мирового соглашения.  

Проанализировав условия Инвестиционного договора и представленного  проекта дополнительного соглашения, суды посчитали, что Общество предлагает  включить в Инвестиционный договор не предусмотренные мировым соглашением  условия.  

Кроме того, суды пришли к выводу, что между сторонами в соответствии с  пунктом 1 статьи 433 ГК РФ заключено дополнительное соглашение к  Инвестиционному договору на условиях, предложенных Комитетом в  направленной Обществу и акцептованной им оферте.  

Из содержания кассационной жалобы следует, что Комитет оспаривает  лишь вывод судебных инстанций о заключении сторонами дополнительного  соглашения к Инвестиционному договору на условиях, предложенных Комитетом.  

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив  доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее  удовлетворения и изменения обжалуемых судебных актов в связи со следующим.  

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме,  предусмотренной для совершения сделок, а договор в письменной форме может  быть заключен путем составления документа, подписанного сторонами, а также  путем обмена письмами, телеграммами, телексами, факсами, иными документами,  в том числе электронными, передаваемыми по каналам связи, позволяющими  достоверно установить, что договор исходит от стороны по договору.  

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством  направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее  акцепта (принятия предложения) другой стороной.  

Договор признается заключенным в момент получения лицом,  направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается  адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое  достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение,  считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято  

предложение. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее  принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).  

Судами установлено и из материалов дела следует, что письмом 

от 23.06.2016 № 67733-32 Комитет направил истцу предложение заключить  дополнительное соглашение к Инвестиционному договору на условиях ранее  направленного проекта.  

Названное письмо подписано от имени Комитета начальником Управления  инвестиционных проектов Калининой Натальей Александровной, действовавшей  на основании доверенности от 24.12.2015 № 82913-42 и уполномоченной на  совершение сделок, направленных на возникновение, изменение, прекращение  гражданско-правовых отношений при реализации инвестиционных проектов.  Доверенность от 24.12.2015 № 82913-42 подписана председателем Комитета  Лудиновой Юлией Вячеславовной и заверена печатью.  

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства  свидетельствуют о том, что лицо, подписавшее предложение о заключении  дополнительного соглашения, имело отношение к ответчику и действовало в его  интересах.  

Условиями мирового соглашения по делу № А56-10749/2009, пунктом 3  постановления Правительства Санкт-Петербурга от 18.02.2016 № 135  предусмотрено заключение Комитетом дополнительного соглашения к  Инвестиционному договору в связи с изменением инвестиционных условий,  установленных Правительством Санкт-Петербурга.  

В письме от 23.06.2016, в котором Комитет предложил Обществу  подписать дополнительное соглашение к Инвестиционному договору на ранее  предложенных условиях, Комитет разъяснил, что названным дополнительным  соглашением в Инвестиционный договор им были внесены изменения в части  замены стороны, включения условия об окончании реконструкции в сентябре 2020  года - на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 18.02.2016   № 135, а также в иные пункты - для приведения Инвестиционного договора в  соответствие с формой договора, утвержденной распоряжением Комитета от  05.07.2005 № 235-р.  

Соответственно, в письме от 23.06.2016 Комитет указал условия,  изменяемые дополнительным соглашением, и основания для внесения таких  изменений в Инвестиционный договор.  

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно  исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по  правилам статьи 71 АПК РФ, правомерно посчитали, что направление ответчиком  в адрес истца не подписанного представителем Комитета проекта  дополнительного соглашения при наличии письма 23.06.2016 № 67733-32 как  доказательства, подтверждающего намерение Комитета заключить названное  соглашение, следует расценивать как оферту, которая в дальнейшем была  акцептована Обществом и Компанией.  

Оснований для иной оценки изложенных обстоятельств и представленных  в материалы дела доказательств суд кассационной инстанции не усматривает.  

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой  фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела  доказательств, в том числе переписки сторон по вопросу заключения  дополнительного соглашения, не свидетельствует о неправильном применении  судами норм материального права и не может быть положено в обоснование  изменения судебных актов.  

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой  части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле  

доказательствам, нормы материального права применены судами правильно,  кассационная инстанция не находит оснований для изменения оспариваемых  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.09.2017 по делу № А56-90620/2016 оставить без  изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений  Санкт-Петербурга – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи А.В. Кадулин 

Г.М. Рудницкий