ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11382/2023

Дело № А41-95042/22

18 сентября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Виткаловой Е.Н.,

судей Бархатовой Е.А., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 16.01.2023,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Астон" на решение Арбитражного суда Московской области  от 24.04.2023 по делу №А41-95042/22, по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Астон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321508100281680) о взыскании, третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Астон" ФИО4, ООО "Строительный торговый дом "Петрович"  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Астон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании 2 037 700 руб. неосновательного обогащения, 120 224 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Астон" ФИО4, ООО "Строительный торговый дом "Петрович". 

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец по платежным поручениям от 16.06.2021 N 49, от 30.06.2021 N 53, от 01.07.2021 N 57, от 15.07.2021 N 62 перечислил ответчику денежные средства в размере 2 037 700 руб. с указанием в назначении платежа: "Аванс, Доплата, Оплата за работы по монтажу металлоконструкций по договору N 0617-21 от 17.06.2021". 

Между тем, как указывает истец, названный договор между ним и ответчиком не заключался, какие-либо работы ответчиком не выполнялись, денежные средства ответчиком истцу не возвращены. 

При таких обстоятельствах истец, полагая, что правовые основания для перечисления денежных средств ответчику отсутствовали, направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения. 

Поскольку претензия истца, направленная ответчику, осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Из анализа пункта 1 статьи 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: 1) приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; 2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего), имущество которого уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; 3) отсутствие правовых оснований для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. 

Следовательно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факты уменьшения имущества истца и его неосновательного приобретения ответчиком. Для возникновения обязательства важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований. 

Судом первой инстанции установлено, что в период действия оспариваемого договора, Истец на основании выставленных счетов произвел оплату за выполненную Ответчиком работу. Платежи производились на основании выставленных счетов и носили системный характер (4 раза). 

Электронная почта, на которую отправлялись счета принадлежит генеральному директору ООО "СК Астон". 

Кроме того, работы были начаты даже до заключения Договора N 0617-21 от 17.06.2021, т.к. ИП ФИО3 добросовестно относится к своим обязанностям и соблюдал сроки исполнения Договора заключенного между ООО "СТД Петрович" и ООО "СК Астон". 

Необходимо отметить, что ООО "СК Астон" отказывалось подписывать договор на осуществление монтажа, т.к. не могло получить банковскую гарантию и предоставить ее в ООО "СТД Петрович" для получения авансового платежа. Заемные средства для получения банковской гарантии были предоставлены со стороны Ответчика по договору займа N 1, о чем свидетельствуют данные банка (ПАО Сбербанк). 

В соответствии с пунктом 6.1. Договора окончательная сдача результатов работ и их приемка оформляются Актом выполненных работ, который подписывается обеими сторонами в течении 3 (трех) рабочих дней после окончания работ. 

Указанные Акты выполненных работ неоднократно направлялись в адрес Истца заказными письмами посредством почты России, однако, Истец уклонялась от их подписания. При этом, ООО "СК "АСТОН" каких-либо возражений относительно качества выполненных работ, также не направляло. 

Также, одним из подтверждений того, что работы выполнялись Ответчиком в соответствии с договором, являются приказы о назначении ответственных лиц на исполнение работ на объекте ООО "СТД Петрович" подписанные со стороны ООО "СК "АСТОН", что свидетельствует о наличии представителей ИП ФИО3 на Объекте. Также направлялись акты-допуска на площадку, в которых указаны представители ИП ФИО3 

Кроме того, ООО "СТД "Петрович" были приняты монтажные работы у ООО "СК "АСТОН", что подтверждается КС-2 и КС- 3. Во всех указанных актах отражено проведение монтажных работ, что дополнительно  подтверждает факт выполнения работ со стороны ИП ФИО3

В свою очередь, ООО "СТД "Петрович" произвел ООО "СК "АСТОН" оплату за выполненные работы, что также подтверждает надлежащее исполнение своих обязательств по Договору со стороны ИП ФИО3 

Факт выполнения работ Ответчиком, подтверждается также письмом ООО "СК "АСТОН" в адрес ООО "СТД "Петрович" о разрешении в использовании смонтированных металлоконструкций для дальнейшей эксплуатации. Что подтверждает факт выполненных работ, т.к. иные представители ООО "СК "АСТОН" отсутствовали на Объекте, а приказы о назначении ответственных лиц были выданы ООО "СК "АСТОН" на представителей Ответчика (приказы от 17.05.2022 г. NN 38,39). 

В исковом заявлении Истец ссылался на то, что генеральный директор ООО "СК "АСТОН" договор не подписывала и своей печатью не заверяла, при этом генеральный директор направляла письма со своей электронной почты и отвечала на претензии ИП ФИО3 относительно исполнения спорного договора. 

Кроме того, у Ответчика имеются копии договоров с контрагентами ООО "СК "АСТОН" на приобретение материалов, которые заключались в рамках исполнения оспариваемого договора. При этом, договоры с контрагентами, подписаны схожей подписью Генерального директора "СК "АСТОН" и заверялись аналогичной печатью ООО "СК "АСТОН". 

В соответствии с частью 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1). 

В силу части 1 ст. 433 ГК РФ Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. 

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" акцепт может быть выражен в форме конклюдентных действий. 

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие согласование сторонами условий договора и его выполнения, как со стороны истца, так и со стороны ответчика. 

К конклюдентным действиям, совершенным сторонами, относятся: 

1) со стороны истца: 

- направление ответчику проекта спорного договора, -уведомление истцом заказчика - ФИО5 о допуске сотрудников ИП ФИО3 на объект ФИО5, 

- частичная оплата истцом счетов, предъявленных к оплате ответчиком на основании актов выполненных работ, 

- ответы на претензии ИП ФИО3 

2)со стороны ответчика такими действиями являются: 

-принятие от истца предложения о заключении договора подряда, 

- выполнение работ по договору на объекте ФИО5 силами наемных работников, 

- составление и предъявление истцу к оплате Актов выполненных работ, 

- ведение претензионной переписки с истцом и заказчиком. 

Указанные обстоятельства, указывают на то, что между сторонами сложились фактические правоотношения по поводу строительного подряда. 

Поскольку ООО "СК Астон" приняло от ИП ФИО3 частичное исполнение по договору и иным образом подтвердило действие договора подряда, оно не вправе требовать признания спорного договора незаключенным, ввиду того, что заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств дела противоречит принципу добросовестности. 

Таким образом, представленные в материалы дела документы в своей совокупности и взаимной связи свидетельствуют о наличии между сторонами фактически сложившихся взаимоотношений в сфере предпринимательской деятельности, а, следовательно, и наличии оснований для осуществления регулярных перечислений денежных средств истцом ответчику за выполненные работы. 

Коме того, судом первой инстанции правомерно отмечено что, если согласиться с позицией истца об отсутствии между сторонами каких-либо взаимоотношений, то спорные денежные средства не подлежат возврату истцу по основанию, предусмотренному пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ в связи со следующим. 

В соответствии с названной нормой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Как указано выше, в обоснование исковых требований истец ссылался на то, что договорные отношения между сторонами отсутствуют. 

То есть, истец добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности с его стороны систематически (4 раза) на протяжении двух месяцев перечислял ответчику денежные средства по несуществующему обязательству. 

При этом доказательств того, что истец ошибочно перечислял денежные средства на протяжении указанного периода времени регулярными платежами на счет ответчика, в материалах дела не имеется. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание позицию истца об отсутствии между сторонами каких-либо договорных отношений, истец не мог не знать об отсутствии между ними каких-либо обязательств. 

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод истца о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ФИО6, несостоятелен в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания данной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не является самостоятельным участником разбирательства, а является представителем  истца как действующее  в его интересах лицо как исполнительный орган юридического лица, признанного банкротом.

Истец о времени и месте разбирательства надлежащим образом извещался судом, о чем свидетельствуют материалы дела, в связи с чем указанный довод жалобы  суд апелляционной инстанции расценивает как злоупотребление процессуальными правами истцом.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 по делу № А41-95042/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Е.Н. Виткалова

Судьи

 

Е.А. Бархатова

 М.И. Погонцев