ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11590/2024

г. Челябинск

29 августа 2024 года

Дело № А76-4154/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-4154/2023 об отказе в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве.

В судебном заседании принял участие представитель:

ФИО1 -  ФИО2 (паспорт, доверенность от 24.07.2024).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СС-Транс» (далее – ООО «СС-Транс», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлообработки и тяжелого машиностроения» (далее – ООО «УЗМТМ», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 24.05.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2023 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «КоммерсантЪ» №210(7655) от 11.11.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Меридиан» (далее – ООО «Компания «Меридиан») 06.03.2024 обратилось в суд с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, в срок, не превышающий двадцать дней с момента вынесения арбитражным судом соответствующего определения, путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Определением суда от 22.04.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания «Меридиан» о намерении погасить требования к должнику удовлетворено.

Определением от 10.06.2024 суд признал требования кредиторов погашенными ввиду внесения денежных средств на депозит нотариуса, назначил судебное заседание по вопросу о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-4154/2023 в удовлетворении ходатайства общества «Компания «Меридиан» о прекращении производства по делу о банкротстве отказано.

С принятым судебным актом не согласился единственный участник должника -  ФИО1, обратившись с апелляционной жалобой,  в которой просит определение суда отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на нецелесообразность продолжения процедуры банкротства при отсутствии активов должника, в размере, достаточном для погашения расходов на выплату вознаграждения конкурсному управляющему. Поскольку требования реестровых и текущих кредиторов погашены, дальнейшее продолжение процедуры конкурсного производства задолженность перед конкурсным управляющим будет возрастать без какого-либо экономического эффекта. В отсутствие реестровых требований кредиторов, в том числе, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, оснований для исследования судом вопроса о текущем финансовом состоянии должника, прогнозов его развития, по мнению апеллента, не имелось.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.08.2024.

До начала судебного заседания, посредством системы «Мой арбитр», от конкурсного управляющего должника ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, без доказательств направления лицам, участвующим в деле, в приобщении которого к материалам дела судом апелляционной инстанции отказано, поскольку не исполнена обязанность заблаговременного направления.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы подержал в полном объеме, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в судебное заседание не направили.

От конкурсного управляющего ООО «УЗМТМ» ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2023 в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Согласно отчету конкурсного управляющего на 14.02.2024 требования кредиторов первой и второй очереди не установлены. В реестр требований кредиторов ООО «УЗМТМ» по состоянию на 14.02.2024 включены требования кредиторов третей очереди в общей сумме 588 088,80 руб.

Обществом «Компания «Меридиан» требования кредиторов ООО «УЗМТМ» погашены в полном объеме.

Определением суда от 10.06.2024 требования признаны удовлетворенными в связи с их погашением обществом «Компания «Меридиан».

Ссылаясь на полное погашение требований реестровых кредиторов, общество «Компания «Меридиан» обратилось с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «УЗМТМ».

Отказывая в прекращении производства по делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными названным Законом.

Согласно абзацу седьмому пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве, одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве, является отказ всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», для прекращения производства по делу на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

 Вместе с тем, прекращение производства по делу ввиду погашения всех реестровых требований третьим лицом имеет реабилитационную направленность.

Если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд вправе отказать в прекращении производства по делу (абзац 4 п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Конкурсным управляющим представлен отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства по состоянию на 14.02.2024, из которого следует, что конкурсная масса должника не сформирована.

Должник хозяйственную деятельность в преддверии банкротства не осуществлял (с мая 2021), имущество и активы отсутствовали.

Проанализировав поступившие ответы, в том числе выписки из банков, конкурсный управляющий должника пришел к выводу о том что имеются подозрительные операции по перечислению с расчетного счета должника в пользу заинтересованного лица, в том числе в пользу: бывшего руководителя должника ФИО4. Кроме того, имеются подозрительные операции по выдаче наличных денег в банкомате с расчетного счета должника по банковской карте и покупка товаров.

Текущие обязательства должника по выплате вознаграждения арбитражного управляющего в ходе процедуры наблюдения и конкурсного производства составляют 475 965,12 руб.

Апелляционным судом установлено, что в деле о банкротстве должника рассматриваются обособленные споры о возмещении убытков с контролирующего лица (ФИО4) и заявление об оспаривании сделок (платежей).

В настоящее время обособленный спор о взыскании убытков судом по существу не рассмотрен, при этом вопрос об установлении размере убытков, причиненных действиями руководителя, имеет существенное значение для рассмотрения настоящего банкротного дела.

Кроме того, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2023 по настоящему делу удовлетворено ходатайство временного управляющего ФИО3 об обязании ФИО1 передать арбитражному управляющему документы бухгалтерского учета ООО «УЗМТМ», иную документацию, касающуюся хозяйственной деятельности общества.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2023 в настоящее время не исполнено, ФИО1 документы, печати и штампы и иные материальные ценности конкурсному управляющему не переданы.

Таким образом, конкурсным управляющим принимаются меры к пополнению конкурсной массы путем оспаривания сделок и взыскания убытков.

Прекращение производства по делу по основанию, установленному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, может повлечь прекращение производства по указанным спорам и необходимость для конкурсного управляющего инициировать иные судебные споры для защиты своего законного интереса в возмещении расходов по делу о банкротстве.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что прекращение производства по делу является преждевременным до исчерпания конкурсным управляющим возможностей возмещения своих расходов за счет конкурсной массы специальными правовыми средствами, доступными арбитражному управляющему в деле о банкротстве.

Кроме того, денежные средства, перечисленные третьим лицом на депозит нотариуса в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, включенных в реестр, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абз. 1 п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве).

В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве).

Вместе с тем, ни участником общества, ни третьим лицом не доказано за счет каких активов будет продолжена экономическая деятельность должника.

При таких обстоятельствах третье лицо по аналогии закона (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует признать правопреемником кредиторов, чьи требования оно удовлетворило, применительно к п. 11 ст. 129.1 Закона о банкротстве, что является основанием для проведения процессуальной замены кредиторов в реестре.

Третье лицо ООО «Компания «Меридиан» о процессуальном правопреемстве в суд не обращалось.

Кроме того, как справедливо указал суд первой инстанции, обществом «Компания «Меридиан» не раскрыт экономический смысл в погашении требований кредиторов за должника, равно как и не приведено объяснений о том, за счет каких средств будет возможным погашение текущих требований, связанных с производством по делу о банкротстве.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) организации в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, без учета текущих платежей и кредиторов, не включенных к моменту рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в реестр требований кредиторов, судам также следует принимать во внимание не только фактическое исполнение реестровых обязательств, но и реальную возможность должника восстановить свою платежеспособность в дальнейшем в целях погашения оставшейся задолженности.

Данные положения обусловлены необходимостью соблюдения баланса интересов разных групп участников дела о банкротстве: с одной стороны, должника и лица, готового произвести санацию, а с другой кредиторов, требования которых не погашены, в том числе по текущим обязательствам. Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что прекращение производства по делу о банкротстве, с высокой степенью вероятности повлечет за собой невозможность погашения за рамками дела о банкротстве требований арбитражного управляющего. Вместе с тем,  инициирование нового дела о банкротстве должника будет невозможно, в связи с не превышением расходов управляющего в рамках настоящего дела - 2 000 000 руб. 

Обстоятельства получения должником достаточного дохода от осуществления какой-либо хозяйственной деятельности для расчетов либо возможности восстановления платежеспособности из материалов дела не следуют, источники и сроки погашения задолженности должником не раскрыты, при том, что из материалов дела не усматривается, что должник будет вести активную финансово-хозяйственную деятельность, позволяющую осуществить расчеты учитывая, что доказательства иного в материалы дела не представлены и доводы управляющим не опровергнуты, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие у должника реальной возможности осуществления расчетов с кредитором и возможности восстановления его платежеспособности после прекращения дела о банкротстве.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в настоящее время основания для прекращения дела о банкротстве должника отсутствуют, в связи, с чем отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Компания «Меридиан» о прекращении производства по делу о банкротстве.

Апеллянт в жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для отмены принятого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

 Руководствуясь статьями 176, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-4154/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                            А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев