ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

19 декабря 2023 года                                                                             Дело № А55-16495/2023

№ 11АП-16856/2023

г. Самара        

резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 14 декабря 2023 года апелляционную жалобу Акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2023 по делу №А55-16495/2023 (судья Лукин А.Г.) 

по иску Акционерного общества "Самарская сетевая компания" 

к Акционерному обществу "Самарский подшипниковый завод" 

о расторжении договора, о возврате имущества,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 02.06.2023,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

акционерное общество "Самарская сетевая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с уточненным иском к  Акционерному обществу "Самарский подшипниковый завод" (далее - ответчик), в котором просит: 

расторгнуть договор аренды трансформатора типа ТРДН-40000/110-У1 № 45- 007783/7658 от 30.11.2015, заключенный между истцом и ответчиком, 

обязать Ответчика вернуть трансформатор типа ТРНД-40000/110-У1- заводской номер 21819 Истцу в течении  месяца с даты вступления решения в законную силу путем подписания акта приема-передачи, а также взыскать с ответчика 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Самарской области от  исковые требования по настоящему делу удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

Как полагает заявитель жалобы, суд не мог расторгнуть договор аренды трансформатора, поскольку  31.12.22г. истец срок его действия.

Решение суда создает неопределенность относительно действий сторон по его исполнению. В случае переходя контроля над трансформатором от ОАО «СПЗ» к АО «ССК» его эксплуатация в составе комплекса имущества, предназначенного для осуществления сетевой деятельности,  будет невозможна либо затруднена, обжалуемое решение размывает юридическую ответственность за безопасное использование электрооборудования.

Также заявитель отмечает, что при принятии устного заявления истца об изменении предмета иска ответчику не была предоставлена возможность для представления уточненной позиции, ответчик был лишен возможности мирного урегулирования спора.

Ответчик просит решение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.23г. по делу отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 года апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 14.12.23г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции явился представитель истца, который возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, представлен отзыв.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не представление отзыва на жалобу, не являются препятствиями для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 30.11 2015г. между ОАО «Самарский подшипниковый завод» (в настоящее время АО «Самарский подшипниковьш завод» и ЗАО «Самарская сетевая компания» (в настоящее время АО «Самарская сетевая компания») был заключен договор аренды трансформатора типа ТРДН-40000/110-У 1 № 45-007783/7658 (далее - Договор).

По указанному Договору АО «Самарская сетевая компания» (Арендодатель) предоставило во временное владение и пользование АО «Самарский подшипниковый завод» (Арендатор) трансформатор (автотрансформатор) типа ТРДН-40000/110-У 1-заводекой номер 21819, предназначенный для преобразования электроэнергии, на срок с 01.01.2016 го 31.12.2022 включительно (с учетом дополнительных соглашений №№ 1-6 к Договору).

Передача имущества подтверждается .подписанным обеими сторонами актом приема-передачи трансформатора типа ТРДН-40000/110-У 1 от 01.01.2016.

По Договору Арендатор обязан вносить ежемесячно арендную плату Арендодателю не позднее 20 числа текущего месяца (п. 2.2. Договора).

В случае неуплаты Арендатором платежей в сроки, установленные условиями настоящего Договора, Арендодатель начисляет пени в размере 0,02% за каждый день просрочки от суммы задолженности (п. 7.1 Договора).

Задолженность Арендатора перед Арендодателем на 31.03.2023 составляет 17 064 784 руб. 56 коп. (акт сверки взаимных расчетов).

Расторжение Договора возможно по соглашению сторон или по решению суда в соответствии с действующим законодательством (п. 8.1. Договора).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату и только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В силу пункта 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

При этом исходя из пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из пункта 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Кодекса.

Из разъяснений, изложенных в пункте 29 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (пункт 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно необходимым условием удовлетворения иска арендодателя о досрочном расторжении договора аренды на основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление в ходе судебного разбирательства факта получения арендатором письменного предупреждения арендодателя о необходимости исполнения договорного обязательства.

Как установлено арбитражным судом, истец направлял ответчику письма №11775 от 22.06.022, 324747 от 26.12.2022, в связи с нарушениями ответчиками своих обязательств по оплате  аренды, предлагал исполнить договор, возвратить предмета аренды.

Ответчик отвечал истцу, что погашение задолженности невозможно в виду нахождения ответчика в стадии банкротства, возврат имущества тоже невозможен, поскольку ответчик его эксплуатирует в интересах иных лиц (письмо от 27.09.2022 №06/159.

Задолженность у ответчика перед истцом значительная и многомесячная, что не отрицается ответчиком.

В соответствии со ст.622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Отклоняя возражения ответчика  о том, что оборудование активно эксплуатируется, по нему, иным пользователям осуществляется передача электроэнергии и остановка эксплуатации оборудования может нарушить их права, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Как пояснил истец в процессе рассмотрения дела, истец не намерен прекращать эксплуатацию возвращаемого им оборудования в интересах третьих лиц, интерес истца направлен на юридический возврат права пользования оборудованием под контроль АО «ССК». При этом наличие угрозы остановки транзита электроэнергии иным лицам, вследствие расторжения договора из материалов дела не усматривается.

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2018 по делу № А55-8849/2017 АО «Самарский подшипниковый завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п.20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021)"  (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021), при банкротстве предприятий принадлежащие им как арендаторам права и обязанности по договорам аренды не могут быть переданы иным хозяйствующим субъектам, в том числе посредством проведения торгов. В конкурсную массу не включаются.

В связи с изложенным, расторжение договора аренды, и обязание ответчика вернуть истцу арендованное оборудование как требование уменьшающее конкурсную массу ответчика, оценить нельзя, исковое заявление правомерно рассмотрено в порядке искового производства вне рамко дела о несостоятельности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В судебном заседании от 24.08.2023 истец уточнил свои требования в части возврата имущества в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу путем подписания акта приема-передачи сторонами. При этом порядок, установленный ст.49 АПК РФ судом не нарушен.

Доводы апеллянта о том, что ОАО «Самарский подшипниковый завод» лишен был возможности с учетом измененных требований предложить истцу урегулировать спор заключением мирового соглашения, в котором были бы юридически закреплены намерения продолжить эксплуатацию трансформатора Ответчиком для транзита электроэнергии третьим лицам до момента продажи имущественного комплекса несостоятельны. Истец, уточняя исковые требования, лишь конкретизировал лишь временные рамки, в течение которых должен произойти возврат имущества, за все время. Начиная с июня 2022 года Истцу ни разу не поступало предложение от Ответчика о регулировании данного спора путем заключения мирового соглашения.

АО «Самарская сетевая компания» не намерено прекращать эксплуатацию возвращаемого оборудования в интересах третьих лиц, оно только хочет забрать у ОАО «Самарский подшипниковый завод» право пользования оборудованием.

Электросетевое имущество (трансформатор типа ТРДН-40000/110-У1) участвует в расчетах за услуги по передаче электрической энергии в соответствии с индивидуальным тарифом, утвержденным Департаментом ценового и тарифного регулирования Самарской области, для пары сетевых организаций АО «Самарская сетевая компания» - ОАО «Самарский подшипниковый завод».

Расторжение договора никак не повлияет на переток электрической энергии между двумя сетевыми организациями АО «Самарская сетевая компания» - ОАО «Самарский подшипниковый завод» и бесперебойное снабжение третьих лиц согласно  Правилам недискриминационного доступа к слугам по передаче электрической энергии и оказания услуг (п. 35), утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 861. Доказательства обратного в нарушение ст.ст.9,65,66 АПК РФ ответчик не представил.

Основания для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя приведены в статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пункт 3).

Согласно рекомендациям, содержащимся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендной" (пункт 5), договор аренды, заключенный (возобновленный) на неопределенный срок, может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сам по себе факт заключения договора аренды на неопределенный срок не лишает арендодателя права на расторжение такого договора при существенном нарушении его условий арендатором.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции о наличии оснований для расторжения договора в порядке ст.619 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины платежным поручением от 18.10.23 №532. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2023 по делу №А55-16495/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиВ.А. Копункин 

Е.А. Митина